ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

10.04.2025

Дело № А40-223840/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2025

Полный текст постановления изготовлен  10.04.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Савиной О.Н., Шевыриной П.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 25.11.2024,

от ООО «Сота» – ФИО3, доверенность от 10.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ханумяна ГайкаЭрнестовича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о признаниинедействительным договора уступки прав требования от 22.11.2022, заключенногомежду должником и ФИО1, применении последствийнедействительности сделки

по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Свет»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2023 АО «Свет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление управляющего должника о признании недействительным договора уступки прав требования от 22.11.2022, заключенного между должником и ФИО1 (далее также – ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, признан недействительным договор уступки прав требования от 22.11.2022, заключенный между АО «Свет» и ФИО1. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования АО «Свет» к ООО «Сота».

Не согласившись с указанными судебными актами по спору, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом отказано в приобщении к материалам дела отзывов конкурсного управляющего должника и ООО «Сота» на кассационную жалобу в связи с отсутствием в материалах дела доказательств направления отзывов в адрес кассатора.

В судебном заседании представитель кассатора на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель ООО «Сота» доводы  кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом, 22.11.2022 между АО «Свет» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования к ООО «Сота» в размере 80 164 000 руб. основного долга, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, взысканные решением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2022 по делу № А40-89395/2022. Стоимость передаваемого права требования стороны оценили в 65 000 000 руб., которые подлежат оплате наличными (п. 2.1 спорного договора).

В подтверждение произведенной по договору цессии оплаты ответчик ссылался на акт приема-передачи  денежных средств от 22.11.2022.

Сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве должника определением суда от  18.10.2022.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 №305-ЭС20-12206 по делу №А40-61522/2019, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов, может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Удовлетворяя заявленные требования о признании недействительным договора уступки прав требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве должника, при неисполненных обязательствах перед кредиторами, в результате сделки из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив в отсутствие равноценного встречного предоставления по сделке - безвозмездно.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды также установили отсутствие оплаты по договору, передачи денежных средств должнику, поскольку на момент совершения сделки ответчик не располагал достаточными средствами, позволяющими оплатить состоявшуюся уступку, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о том, что сделка была направлена на вывод имущества должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В настоящем случае суды исходили из того, что материалами дела не подтверждается возмездность договора, поскольку ответчик заведомо не обладал денежными средствами в размере 65 000 000 руб. для оплаты по договору по причине отсутствия у него такой финансовой возможности.

Так, судами отмечено, что ответчик  зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, вместе с тем не представлены документы, подтверждающие  ведение  им предпринимательской (деятельности) деятельности, получение дохода, предоставление налоговой отчётности, уплаты налогов.

Как установлено судами, в отношении ответчика налоговым органом приняты  решения о частичном или полном приостановлении операций по некоторым счетам.

Судами учтено, что в опровержение доводов конкурсного управляющего о безвозмездном характере сделки ответчиком не представлены в материалы дела документы о доходе,  банковские документы об аккумулировании, снятии наличных денежных средств с расчетного счета до заключения сделки или других доказательств, подтверждающих наличие у ответчика 65 000 000 руб. наличными денежными средствами.

Непредставление таких документов в материалы настоящего обособленного спора подтвердил в судебном заседании суда округа и представитель ответчика.

Отклоняя доводы ответчика со ссылкой на подтверждение передачи денег нотариусом при удостоверении договора уступки, суд апелляционной инстанции отметил, что согласно положениям статьи 35 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате удостоверение передачи денежных средств по сделке к нотариальным действиям напрямую не относится, в настоящем случае нотариусом был удостоверен сам договор (в нотариальной надписи указано, что нотариусомудостоверен договор), передача денег отдельным нотариальным действием не сопровождалась, иных нотариальных действий нотариусом не совершалось.

Вопреки доводам кассационной жалобы, в определении Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2023 по делу № А40-274529/2022  (о процессуальном правопреемстве АО «Свет»  на ФИО1  и прекращении производства по делу о банкротстве  ООО «Сота») и в постановлении  Арбитражного суда Московского округа от 13.01.2023 по делу № А40-89395/2022 (об утверждении мирового соглашения между ООО «Сота» и ФИО1) отсутствуют установленные судами обстоятельства фактической передачи денежных средств по договору уступки (определение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2023 содержит ссылку только на акт приёма-передачи денежных средств), а также отсутствуют установленные судами обстоятельства  обладания ФИО1  наличными денежными средствами в размере 65 000 000 руб.

С учетом разъяснений пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» в настоящем случае судами установлены обстоятельства недействительности сделки исходя из установленных Законом о банкротстве  презумпций недействительности сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве при применении судами повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве. Оснований  для применения положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в настоящем споре у судов не имелось, в связи с отсутствием ранее установленных судами  обстоятельств применительно к недействительности сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа также отмечает, что для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: наличие у должника неисполненных обязательств на момент совершения сделки и ее безвозмездный характер (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов  и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2024,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу№ А40-223840/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – безудовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может бытьобжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                   Е.Н. Короткова

Судьи:                                                                                                           О.Н. Савина

П.В. Шевырина