Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-11068/2021

19 июня 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  28 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  19 июня 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Куприяновой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Администрации Муниципального образования "Свердловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области (адрес: 188862, Ленинградская область, Всеволожский район, городской поселок имени Свердлова, 1-й микрорайон, дом 1, ОГРН 

<

***>),

к 

1) обществу с ограниченной ответственностью "НЭСК Дельта" (адрес: 425765, Республика Башкортостан, 

<

...>, ОГРН 

<

***>),

2) муниципальному унитарному казенному предприятию "Свердловские коммунальные системы" муниципального образования "Свердловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области (адрес: 188862, Ленинградская область, Всеволожский район, городской поселок имени Свердлова, 1-й микрорайон, дом 1, ОГРН 

<

***>),

о признании договора недействительным

при участии

от истца: ФИО2 (доверенность от 20.12.2020)

от ответчика 1: не явился (извещен)

от ответчика 2: не явился (извещен)

установил:

Администрация Муниципального образования "Свердловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области (далее – истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НЭСК Дельта" (далее – ответчик 1, Общество) и муниципальному унитарному казенному предприятию "Свердловские коммунальные системы" муниципального образования "Свердловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области (далее – ответчик 2, Предприятие) о признании договора оказания услуг от 24.07.2019 №2019СКС (далее – Договор) недействительным.

В судебное заседание явился истец, иск поддержал.  Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились; причины неявки суду не известны, в материалы дела отзывы не представлены.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ), суд находит требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между Предприятием (заказчиком) и Обществом (исполнителем) 24.07.2019 заключен Договор, согласно которому исполнитель обязался оказать следующие услуги для объектов заказчика, по которым поставщик электроэнергии выставляет заказчику счета согласно договору электроснабжения №120024 от 01.02.2013: провести детальный анализ документов по расчетам за электрическую энергию и выявить основания для снижения в будущих периодах расходов на оплату электрической энергии и мощности; провести детальный анализ документов по расчетам за электрическую энергию и выявить неосновательно начисленную заказчику субъектами розничных рынков электрической энергии (в частности гарантирующими поставщиками, энергосбытовыми организациями, сетевыми организациями) стоимость электрической энергии и мощности и (или) стоимость услуг по передаче электрической энергии.

Согласно пункту 2.2 Договора оплата услуг производится заказчиком ежемесячно после согласования величины экономии между сторонами путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение пяти банковских дней с момента такого согласования. Расчет экономии выполняет исполнитель и предоставляет заказчику письменно или в электронном виде на указанную в реквизитах Договора заказчиком электронную почту.

В соответствии с пунктом 2.6 Договора при реализации мероприятий, рекомендованных в заключении (или части из них) исполнителя, полученном заказчиком согласно подпункта «б» пункта 1.2 Договора, стоимость услуг составляет 50% от суммы денежных средств, возвращенных с энергосбытовой компании.

Общество 19.08.2019 направило Предприятию заключение №2019-08-19-3 и отчет о проделанной работе по оптимизации тарифов па электроэнергию по состоянию на 19.08.2019 (далее - Заключение).

По результатам данного Заключения и разработанного искового заявления, в отношении акционерного общества «Петербургская сбытовая компания» (далее – АО «ПСК») исполнитель продекларировал наличие задолженности АО «ПСК» перед Предприятием в размере 16 568 528 руб. 19 коп.

Исходя из пункту 2.6 Договора вознаграждение Общества должно составить |16 568 528 руб. 19 коп./2 = 8 284 264 руб. 10 коп.

Ссылаясь на то, что при смене директора Предприятия, условия данного Договора, в том числе размер вознаграждения по нему, стали известны Администрации, являющейся учредителем и представителем собственника Предприятия – Муниципального образования "Свердловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области, а также на то, что сделка является крупной, заключена без согласия и уведомления собственника Предприятия, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в редакции, действующей в спорный период, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 1763.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу подпункта 15 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон № 161-ФЗ) собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных указанным Законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно статье 23 Закона № 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного 

У казенных предприятий уставный фонд не формируется в силу пункта 5 статьи 12 Закона № 161-ФЗ.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 19.06.2000 № 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" (далее – Закон № 82-ФЗ), установлено, что до внесения изменений в соответствующие федеральные законы, определяющие порядок исчисления налогов, сборов, штрафов и иных платежей, исчисление налогов, сборов, штрафов и иных платежей, осуществляемое в соответствии с законодательством Российской Федерации в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 июля 2000 года по 31 декабря 2000 года исходя из базовой суммы, равной 83 рублям 49 копейкам, с 1 января 2001 года исходя из базовой суммы, равной 100 рублям. Исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 июля 2000 года по 31 декабря 2000 года исходя из базовой суммы, равной 83 рублям 49 копейкам, с 1 января 2001 года исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

Таким образом, исходя из указанных положений ФИО3 №161-ФЗ и 82-ФЗ, крупной сделкой считается сделка, сумма которой превышает 5 000 000 руб.

В рассматриваемом случае согласно Договору и поданному исковому заявлению к АО «ПСК», стоимость услуг Общества для Предприятия составляет 8 284 264,10 руб., в связи с чем суд соглашается с доводами истца о том, что Договор является крупной сделкой и 

Сведения об одобрении Договора собственником Предприятия отсутствуют.

В отсутствие такого одобрения Договор, как указывает истец в исковом заявлении, причиняет имущественный ущерб интересам истца в виде убытков Предприятия в размере 8 284 264,10 руб.

Кроме того, спорный Договор не соответствует положения устава Предприятия, поскольку пункт 5.10 устава требует согласия собственника имущества Предприятия при принятии решения о совершении крупной сделки.

В силу статьи 9 АПК РФ ответчик несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 5 статьи 70 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 АПК РФ распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 АПК РФ.

Исполнение арбитражным судом указанных выше обязанностей по доказыванию вместо соответствующей стороны нарушает такие фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13).

Ответчиками заявленные истцом требования не оспорены, что в соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ оценивается судом как признание ответчиком данных обстоятельств.

Доказательств того, что согласие собственника на заключение Договора было получено, ответчики  не было в материалы дела не представили.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, и доводы сторон, суд считает, что требование истца о признании спорного Договора недействительным подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика.

Поскольку Администрация освобождена от уплаты государственной пошлины, 6000 руб. взыскивается солидарно с ответчиков в бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд 

решил:

Признать недействительным договор оказания услуг от 24.07.2019 №2019СКС, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "НЭСК Дельта" и муниципальным унитарным казенным предприятием "Свердловские коммунальные системы" муниципального образования "Свердловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области. 

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "НЭСК Дельта" и муниципального унитарного казенного предприятия "Свердловские коммунальные системы" муниципального образования "Свердловское городское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяКуприянова Е.В.