Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-213999/17-94-1981

г. Москва

05 февраля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Лапшиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарём судебного заседания ФИО1, после перерыва секретарём судебного заседания ФИО2

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Лорен Плюс» (ОГРН 

<

***>)

к ООО «Версаль» (ОГРН 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 2 583 570, 59 руб.

по встречному исковому заявлению ООО «Версаль»

к ООО «Лорен Плюс»

о расторжении договора поставки №10/02-17 от 10.02.2017г. и возврате невостребованного заказа

при участии:

от истца – ФИО3, доверенность от 30.06.2017 б/н;

от ответчика – ФИО4, доверенность от 04.12.2017 б/н;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Лорен Плюс»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы иском к ООО «Версаль» (далее – ответчик) о взыскании основного долга по договору №10/02-17 от 10.02.2017г. в размере 2 537 213,73 руб., пени в размере 46 356,86 руб. по состоянию на 30.11.2017г., а также расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика с заявленными исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве. 

25.01.2018г. ответчиком заявлен встречный иск, согласно которому ООО «Версаль» просит суд расторгнуть договор поставки №10/02-17 от 10.02.2017г., определить последствия расторжения договора путем принятия  ООО «Лорен Плюс» невостребованного товара.

Протокольным определением от 29.01.2018г. судом принят встречный иск к рассмотрению в рамках настоящего дела.

Истец по встречному иску поддержал заявленные требования в полном объеме.

ООО «Лорен Плюс» возражало против удовлетворения требований по встречному иску по доводам, изложенным в письменных возражениях на встречный иск. Указав на отсутствие оснований для расторжения договора поставки №10/02-17 от 10.02.2017г. и отсутствия нарушений существенных условий по договору со стороны ООО «Лорен Плюс».

Рассмотрев материалы дела, выслушав сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца по первоначальному иску подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что 10.02.2017 года между истцом  и ответчиком был заключен договор поставки №10/02-17 (далее - Договор).

По условиям Договора (п. 1.1.) Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель принимать и оплачивать товар на условиях настоящего Договора согласно спецификации товара, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора и надлежаще оформленным сопроводительным документом. Поставщик на регулярной основе принимает заказы Покупателя и осуществляет поставку товара в объеме и ассортименте, указанном в заказе, и по ценам, определенным сторонами в Спецификации (Приложение №1), являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора.

В соответствии с п.3.1. Договора - цена товара, поставляемого по настоящему Договору, определяется в соответствии с ценой на товар, указанной в Спецификации (Приложении №1 к Договору), включает в себя ставки НДС 18%, на каждую поставку, согласованную с Покупателем.

Согласно п. 3.2. Договора, оплата за товар производится только путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 60 (шестьдесят) календарных дней с момента перехода права собственности на товар к Покупателю, и только после получения Покупателем полностью соответствующих фактически поставленному товару и надлежащим образом оформленных счета-фактуры и накладной и на основании цен указанных в Спецификации.

Согласно п.3.3. Договора - обязанность Покупателя по оплате каждой партии товара считается исполненной с момента поступления денежных средств на счет банка Поставщика.

В соответствии с п.4.5. Договора, датой поставки Товара и перехода права собственности на Товар, считается дата приема товара Покупателем или уполномоченным представителем Покупателя, указанная в товарной накладной, подписанной полномочными представителями Сторон.

Истец выполнил принятые обязательства в полном объеме, товар принят Ответчиком, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными №217 от 27.03.2017 г., №5 от 30.03.2017 г., №287 от 15.05.2017 г., №294 от 24.05.2017 г., №306 от 24.05.2017 г. на общую сумму 5 390 238,11 руб., скрепленными подписью представителя и печатью Ответчика. Товар принят Ответчиком без замечаний.

В нарушении принятых на себя обязательств ответчиком оплата в полном объеме не произведена.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 05.10.2017г. №02/0510 с требованием погасить задолженность, что подтверждается представленной в материалы дела почтовой квитанцией. 

Претензия истца оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения. 

Таким образом, основной долг ответчика перед истцом за поставленный товар на момент вынесения решения по настоящему делу составляет 2 537 213,73 руб.

Статья 309 ГК РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Гражданское законодательство не допускает односторонний отказ от исполнения обязательства (ст. 310 ГК РФ).

В силу п.п. 1, 2 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 516 ГК РФ, Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Ответчик в письменном отзыве на иск указал, что между договорами поставки №10/02-17 от 10.02.2017г. и №В02-2017 от 10.02.2017г. имеется прямая зависимость, в связи с чем, ввиду отсутствия заказов истца в рамках договора №В02-2017 от 10.02.2017г. ответчик несет убытки ввиду не реализации полученного от истца товара (фирменных упаковок) в рамках договора поставки №10/02-17 от 10.02.2017г.

Истец в рамках исковых требований указывает на то, что предметы договора поставки №10/02-17 от 10.02.2017г. и №В02-2017 от 10.02.2017г. являются различными, не взаимосвязанными, не могут быть смешаны и поставлены в зависимость друг от друга.

Доводы отзыва ответчика, в том числе о взаимосвязи договоров поставки №10/02-17 от 10.02.2017г. и №В02-2017 от 10.02.2017г., суд отклоняет поскольку в спорном договоре  №10/02-17 от 10.02.2017г. отсутствует условие о взаимозависимости обязательства ответчика по оплате товара от обязанности истца по заказу фирменных упаковок в рамках договора №В02-2017 от 10.02.2017г.

Суд также учитывает, что указанные ранее договоры поставки никак не связаны между собой, соответствующих отсылок не содержат и, соответственно, истцом не доказана причинно-следственная связь между допущенным ответчиком нарушением срока исполнения обязательства по оплате товара по спорному договору и исполнением истцом обязательств по договору поставки №В02-2017 от 10.02.2017г.

В связи с изложенным, исковые требования ООО «Лорен Плюс» подлежат удовлетворению в полном объеме, факт поставки товара на спорную сумму доказанным.

В связи с неисполнением ответчиком принятых на себя обязательств, истец просит взыскать неустойку в размере 46 356,86 руб. по состоянию на 30.11.2017г.

Согласно п.6.2. Договора - в случае нарушения Покупателем сроков оплаты товара более чем на 5 банковских дней, Поставщик в праве потребовать от Покупателя уплату неустойки в размере 0,01% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным, ответчиком не оспорен.

Истцом правомерно начислена неустойка в размере 46 356,86 руб. по состоянию на 30.11.2017г., в связи с чем, суд, исходя из положений ст.ст. 330, 331 ГК РФ, пункта 6.2 Договора и имеющихся в деле доказательств, приходит к выводу, что данное требование также обоснованно, соответствует условиям договора.

Рассмотрев встречное исковое заявление ООО «Версаль» суд признает его необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Ответчиком заявлен встречный иск, согласно которому ООО «Версаль» просит суд расторгнуть договор поставки №10/02-17 от 10.02.2017г., определить последствия расторжения договора путем принятия  ООО «Лорен Плюс» невостребованного товара.

В обоснование встречных исковых требований ООО «Версаль» указало следующее.

Согласно, товарных накладных по Договору поставки № 10/02-17 Ответчиком (Истцом по первоначальному иску) в адрес Истца (Ответчика по первоначальному иску) были поставлены самоклеящиеся этикетки, напечатанные Ответчиком в типографии, где, помимо прочего, прописано, что изготовителем является ООО «Лорен Плюс», Россия, 129164, 

<

...>, а также флаконы, отдушки, гофра, на общую сумму 14 672 724, 92 рубля, из них в первом квартале 2017 на сумму 14 633 671, 08 рубль, во втором квартале на сумму 39 053, 84.

10 февраля 2017 года между ООО «Версаль» (Исполнитель) и ООО «Лорен Плюс» (Заказчик) был заключен второй Договор поставки № В02-2017.

Согласно п. 1.1. Договора поставки № В02-2017 Исполнитель обязуется изготавливать и поставлять в соответствии с заказами Заказчика продукцию в ассортименте, в количестве и по ценам, согласованным в приложениях (спецификациях, накладных и иных двусторонних товаросопроводительных документах) к Договору, упаковывать продукцию в упаковку Заказчика с фирменным наименованием Заказчика и передавать продукцию в собственность Заказчика, а Заказчик обязуется принимать продукцию, оплачивать ее стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Так, по мнению ООО «Версаль», Договор поставки № 10/02-17 был заключен в целях исполнения Договора поставки № В02-2017, иными словами, два договора преследуют одну экономическую цель, поскольку закупаемый товар фактически являлся упаковкой с фирменным наименованием Ответчика (Истца по первоначальному иску) и предполагался для использования исключительно по Договору поставки № В02-2017, исполнение которого иначе было бы невозможно.

Однако, суд учитывает, что указанные договоры поставки никак не связаны между собой, поскольку соответствующих отсылок не содержат. Схожесть условий договоров по предметам, срокам исполнения не может служить основанием для признания данных договоров взаимосвязанными между собой.

Также ООО «Версаль» указывает на отсутствие со стороны  ООО «Лорен Плюс» заявок в рамках договора № В02-2017 на поставку продукции с использованием фирменных упаковок, изготовленных на период 2017год, что приводит к причинению убытков ООО «Версаль» и отсутствию денежных средств для удовлетворения требований ООО «Лорен Плюс» по оплате полученных фирменных упаковок в рамках договора № 10/02-17.

Суд указывает на необоснованность данного довода ответчика, поскольку договор поставки № В02-2017 не содержит условия об обязанности ООО «Лорен Плюс» закупать товара (фирменные упаковки) в каком-либо согласованном количестве.

Согласно п. 3.4 договора №В02-2017 Исполнитель самостоятельно заказывает сырье, материалы, компоненты, как для производства продукции, так и для производства упаковки и все иное, необходимое для выполнения Исполнителем обязательств по изготовлению и поставке продукции в соответствии с объемом заказываемой продукции и технологическими особенностями производства.

Согласно п. 6.2 договора №В02-2017 цена продукции включает все расходы и издержки Исполнителя (ответчика), в том числе и стоимость упаковки.

Таким образом, объемы, необходимые для исполнения обязательств по договору №В02-2017 ответчик определяет самостоятельно.

Требование о расторжении договора поставки № 10/02-17 истец по встречному иску обосновывает существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при  заключении договора поставки. 

Согласно ст. 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как следует из п. 2 ст. 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут.

В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В ответ на требование ООО «Версаль» (от 02.12.2017г.) ООО «Лорен Плюс» в письме от 07.12.2017г. №01/0712 сообщило об отсутствии оснований для расторжения договора поставки по причине существенного изменения обстоятельств, а также о готовности расторжения договора по соглашению сторон после погашения задолженности.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пунктом 1 ст. 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Каких-либо доказательств существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при  заключении договора поставки ООО «Версаль» в материалы дела не представлено.

В связи с отказом суда в удовлетворении требования ООО «Версаль» о расторжении договора поставки №10/02-17 от 10.02.2017г., требование истца по встречному иску об определении последствий расторжения договора путем принятия  ООО «Лорен Плюс» невостребованного товара также признается судом не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчиком не представлены суду доказательства оплаты полученного товара.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

Услуги представителя оказаны истцу на основании договора об оказании юридических услуг № 1-ЮЛ от 29.02.2016г., приложений к договору.

Оплата оказанных услуг в размере 100 000 руб. подтверждается платежным поручением №1026 от 27.10.2017г. 

На основании представленных доказательств, а также учитывая сложность дела, количество представленных доказательств, объем подготовленных представителями материалов, продолжительность рассмотрения дела, суд пришел к выводу о необходимости снижения судебных расходов, подлежащих отнесению на ответчика, до 50 000 руб. в силу следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Взыскание расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является элементом судебного усмотрения и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания сумм, несоразмерных нарушенному праву.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. (Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.01.2016 г. №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Таким образом, на основе непосредственного изучения и оценки представленных в дело письменных доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, предмета и степени сложности спора, решаемых в нем вопросов фактического и правового характера, сфер применяемого законодательства, подготовленных состязательных документов, объема и сложности проделанной юридической работы, суд находит заявленные истцом 100 000 руб. судебных издержек необоснованным в силу явной чрезмерности данной суммы компенсации по вышеуказанным критериям, принимаемым в сбалансированной оценке в их совокупности, в связи с чем по данным критериям суд считает справедливым и правомерным присуждение 50 000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя.

При этом, суд руководствуется частью 2 пункта 11 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1, согласно которой в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных норм и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе, расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика.

На основании ст. ст. 15, 309-310, 330, 454, 486 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить полностью.

Взыскать с ООО «Версаль» в пользу ООО «Лорен Плюс» денежные средства 2583570,59 руб. (Два миллиона пятьсот восемьдесят три тысячи пятьсот семьдесят рублей пятьдесят девять копеек), из которых 2537213,73 руб. основной долг, 46356,86 руб. неустойка, а также расходы по уплате государственной пошлины 35918 руб. (Тридцать пять тысяч девятьсот восемнадцать рублей), расходы по оплате услуг представителя 50000 руб. (Пятьдесят тысяч рублей).

В удовлетворении заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя в остальной части отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца с даты принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

Судья:

В.В. Лапшина