ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12050/2022

Дело № А41-17361/21

08 сентября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 сентября 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Муриной В.А.,

судей Епифанцевой С.Ю., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «МК ВАГОНСЕРВИС»: ФИО2, представитель по доверенности от 27.06.22;

от ООО «Максимум Авто»: ФИО3, представитель по доверенности от 09.10.21;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «МК Вагонсервис» ФИО4 на определение Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2022 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника с ООО «Максимум Авто» недействительной и применении последствий ее недействительности по делу А41-17361/21, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2021 по делу ООО «МК ВАГОНСЕРВИС» (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника была введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

В рамках дела о банкротстве должника в Арбитражный суд Московской области обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО «Максимум Авто» недействительной.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2022 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

           В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает на наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. 

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «МК Вагонсервис» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Представитель ООО Максимум Авто» против доводов апелляционной жалобы возражал.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие"www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (статья 61.9 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов  дела, согласно выписке с банковского счета ООО «МК «Вагонсервис» на счет ООО «Максимум Авто» 02.03.2018 были перечислены денежные средства в размере 445 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору ПА 1800629 от 16.02.2018 за а/м АФ372110».

Конкурсный управляющий должником считает указанное перечисление недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как совершенное в период подозрительности в отсутствие правовых оснований, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, при неравноценном встречном исполнении, в отсутствие договорных отношений с ответчиком, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов ввиду недостаточности в конкурсной массе имущества и денежных средств для погашения задолженности.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве регулируется оспаривание подозрительных сделок должника, а п. 1 указанной статьи Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО «МК Вагонсервис» банкротом принято к производству определением суда от 15.03.2021, в то время как спорная сделка совершена 02.03.2018, то есть за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Как отмечалось ранее, согласно выписке с банковского счета ООО «МК «Вагонсервис» на счет ООО «Максимум Авто» 02.03.2018 были перечислены денежные средства в размере 445 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору ПА 1800629 от 16.02.2018 за а/м АФ372110».

Из материалов дела следует, что 16.02.2018 между ООО «МК «Вагонсервис» (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи № ПА 18000629 купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля, в соответствии с п. 1.1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить бывший в эксплуатации автомобиль АФ-372110.

В разделе 2 Договора стороны согласовали стоимость автомобиля и порядок его оплаты.

 автомобиль был передан ФИО5 по акту приема-передачи.

Согласно свидетельству ПТС №62 НС 806984 дата передачи Автомобиля ФИО5 от 08.03.2018.

Оплата за автомобиль за ФИО5 была произведена платежным поручением №192 от 02.03.18 от ООО «МК Вагонсервис», с назначением платежа «Оплата по договору №ПА18000629 от 16.02.2018 за а/м АФ372110», платежное поручение №73 от 05.03.2018 от ООО «Лайн Оптике», с назначением платежа «Оплата по договору №ПА18000629 от 16.02.2018 за товар».

Таким образом, оплата Должником была произведена за третье лицо.

Пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Наличие лишь одного из указанных условий является достаточным основанием для возникновения обязанности кредитора принять исполнение третьим лицом, в том числе в случае, когда исполнение обязанности не было возложено должником на третье лицо.

Указанной нормой установлен лишь перечень случаев, в которых кредитор обязан принять исполнение от третьего лица, тогда как данная норма не исключает и не ограничивает право кредитора принять такое исполнение во всех остальных случаях, за исключением прямо запрещённых законом.

Как указано в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», если правовая норма не содержит явно выраженного запрета на совершение сторонами действий или установление соглашением сторон условий сделки, отличных от предусмотренных в ней, и отсутствуют критерии императивности, она должна рассматриваться как диспозитивная. 

В абзаце 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Как действующая в настоящее время, так и прежняя редакции статьи 313 Гражданского кодекса исходят из того, что в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо)(Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749 по делу № А72-9360/2014).       В то же время, негативные последствия отсутствия у конкурсного управляющего Соглашения между Должником и ФИО5  не могут быть возложены на Ответчика.

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям Верховного суда Российской Федерации, изложенным в Обзоре судебной практики N 2 (2015), презумпция добросовестности может быть опровергнута, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением права сделку представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательств, подтверждающих, что при перечислении денежных средств Должником и их принятии Ответчиком стороны намеревались реализовать противоправный интерес, злоупотребили своими правами, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены. 

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, что на момент принятия денежных средств Ответчиком, должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доказательств того, что ответчик по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве является аффилированным лицом с должником или с ФИО5  в материалы дела также не представлено.

Таким образом, ООО «Максимум Авто», при заключении договора купли-продажи спорного Автомобиля, а также при принятии платежа в размере 445 000 рублей от ООО «МК Вагонсервис» от 02.03.2018, не знало и не могло знать о неплатёжеспособности ООО «МК Вагонсервис» (при наличии таковой), т.к. на день заключения сделки (и на 02.03.2018), ООО «МК Вагонсервис» не отвечало признаку неплатежеспособности (доказательств обратного не представлено). На момент заключения сделки (и на 02.03.2018) не имелось информации о решениях судов по взысканию задолженности с ООО «МК Вагонсервис», у должника не было просроченной задолженности перед ООО «Лайн Оптике» (кредитор переводил денежные средства на р/счет должника в период с 24.01.2018 по 23.05.2018).

Кроме того, 02.03.2018 с расчётного счета ООО «МК Вагонсервис» (ПАО Сбербанк г. Москва, сч. 30101810400000000225, БИК 044525225) на счет ООО «Максимум Авто» поступила частичная оплата за Автомобиль в размере 445 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору ПА 1800629 от 16.02.2018 года за а/м АФ372110». 05.03.2018 с расчётного счета ООО «Лайн Оптике» (АО «БанкФинам» г. Москва, сч. 30101810745250000604, БИК 044525604) на счет ООО «Максимум Авто» поступила оставшаяся часть оплаты за Автомобиль в размере 170 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору ПА 1800629 от 16.02.2018 за товар».

Таким образом, оспариваемая сделка финансировалась как должником, так и его кредитором, что исключает возможность для вывода о цели причинения вреда интересам кредитора ООО «Лайн Оптике».

Оснований полагать, что ФИО5 не возлагал обязанность на указанных лиц по оплате приобретенного автомобиля, у ответчика не имелось, доказательств обратного не представлено.

При этом на ответчика не может быть возложена обязанность при принятии денежных средств проверять наличие правоотношений между Должником и ФИО5, в счет исполнения которых Должник произвел оплату за третье лицо.

ООО «Максимум Авто» свои обязательства по передаче оплаченного товара выполнило в полном объеме, что подтверждается подписанным представителями сторон Актом приема-передачи от 08.03.2018 г., подтверждающим передачу оплаченного товара покупателю по договору № ПА 1800629 от 16.02.2018 года - ФИО5. Претензий по предоставлению встречного исполнения по спорной сделке ООО «МК Вагонсервис» до введения в отношении него процедуры банкротства, на протяжении длительного периода, не предъявлял.

При этом в силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. 

В рассматриваемом случае, материалы дела не содержат доказательств того, что стороны, действовали с целью причинения вреда иным лицам, то есть со злоупотреблением правом.

Аффилированности или иной заинтересованности между сторонами оспариваемой сделки, апелляционной коллегией не установлено.

Учитывая установленные обстоятельства у суда отсутствовали основания для удовлетворения требований.

Доводы конкурсного управляющего о том, что Должник, осуществляя оспариваемое перечисление не указал, что оплата производится за ФИО5, соответственно, имеются основания полагать, что платеж осуществлен за самого должника (в отсутствие встречного предоставления), отклоняются апелляционной коллегией, поскольку носят предположительных характер.

В платежном поручении имеется ссылка на договор ПА 1800629 от 1.02.2018, заключенный ответчиком с третьим лицом, а также указан предмет договора (за а/м АФ372110). При таких обстоятельствах у ответчика не имелось сомнений, по какому обязательству произведен платеж, в связи с чем он был принят ответчиком.  

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, заявителями апелляционных жалоб в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционных жалобах не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2022 года по делу № А41-17361/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

В.А. Мурина

 

Судьи

С.Ю. Епифанцева

 Д.С.  Семикин