СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-6335/2024-ГК

г. Пермь

13 сентября 2024 года

Дело № А50-20533/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.

судей Бояршиновой О.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тауафетдиновой О.Р.,

с участием:

от процессуального истца - ФИО1, удостоверение, доверенность от 08.07.2024; ФИО2, паспорт, доверенность от 08.07.2024, диплом;

от  материального истца -  ФИО3, удостоверение, доверенность от 09.01.2023; 

от ответчика - ФИО4, паспорт, доверенность от 26.04.2024, диплом; ФИО5, удостоверение, доверенность от 19.10.2023;

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, акционера открытого акционерного общества «Гипсополимер» ФИО6, действующего в интересах открытого акционерного общества «Гипсополимер»,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 11 мая 2024 года 

по делу № А50-20533/2023

по иску акционера открытого акционерного общества «Гипсополимер» ФИО6, действующего в интересах открытого акционерного общества «Гипсополимер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Прикамская гипсовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: ФИО7, ФИО8 

о признании недействительной сделкой договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки, применении последствий недействительности сделки,

установил:

акционер открытого акционерного общества «Гипсополимер» (далее - ОАО «Гипсополимер») ФИО6 (далее - процессуальный истец, ФИО6), действующий в интересах ОАО «Гипсополимер» (далее - материальный истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прикамская гипсовая компания» (далее - ответчик, ООО «ПГК») о признании недействительной сделкой договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки №№ 83134, 229076, 231812, 233972 от 16.02.2015, заключенного между материальным истцом (правообладатель) и ответчиком (приобретатель), применении последствий недействительности спорной сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить материальному истцу исключительные права на товарные знаки №№ 83134, 229076, 231812, 233972.

         К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО8 (далее - ФИО8).

         Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2024 в удовлетворении требований отказано.

Заявитель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии аффилированности сторон спорной сделки на момент ее заключения не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку их юридическая и фактическая аффилированность установлена определением Арбитражного суда Пермского края от 01.03.2021, а также решением от  22.06.2021 делу № А50-23462/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Гипсополимер». Судебными актами в данном деле установлено, что ОАО «Гипсополимер» и ООО «ПГК» совместно инициировано банкротство ОАО «Гипсополимер» в целях сокрытия факта совершенных должником сделок по отчуждению активов в пользу указанного аффилированного лица, контролируемого одними бенефициарами. Выражает несогласие с выводом суда о том, что материалами дела не подтверждаются обстоятельства совершения спорной сделки на заведомо невыгодных условиях для материального истца, полагает его не соответствующим собранным по делу доказательствам, которые свидетельствуют о наличии оснований для квалификации сделки как недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ. Полагает, что суд не мотивировал позицию об отсутствии признаков злоупотребления правом сторон сделки по ст. ст. 10, 168 ГК РФ. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что АО «Гипсополимер» являлось гипсоперерабатывающей компанией; основной вид деятельности - производство гипсовых изделий для использования в строительстве, в связи с чем отчужденные товарные знаки необходимы были самому обществу в целях осуществления основной предпринимательской деятельности. По мнению апеллянта, о совершении сделки со злоупотреблением правом также дополнительно свидетельствуют сведения Роспатента о совершенных регистрационных действий в отношении рассматриваемых товарных знаков, из которых  следует, что непосредственно после заключения спорного договора от 16.02.2015 АО «Гипсополимер» заключило с новым правообладателем (ООО «ПГК») лицензионный договор, предоставляющий АО «Гипсополимер» право пользования отчужденными знаками на возмездной платной основе. Вывод суда о пропуске ФИО6 срока исковой давности, по мнению апеллянта, является не обоснованным, Полагает, что с учетом злоупотребления права со стороны материального истца и ответчика имеются основания для отказа в применении срока исковой давности на основании ст.10 ГК РФ.

АО «Гипсополимер» и ООО «ПГК» в материалы дела представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они отклонил приведенные в жалобе доводы, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители процессуального истца апелляционную жалобу поддержали, по доводам, изложенным в жалобе. Представители АО «Гипсополимер» и ООО «ПГК» с жалобой не согласились, просили решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 16.02.2015 между материальным истцом ОАО «Гипсополимер» (правообладатель) и ответчиком ООО «ПГК» (приобретатель) был заключен договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки №№ 83134, 229076, 231812, 233972, по условиям которого правообладатель передал исключительные права на указанные товарные знаки в пользу приобретателя по цене 11 000 000 руб.

Процессуальный истец указал, что указанный договор является недействительной сделкой как заключенный в ущерб интересам материального истца (п. 2 ст. 174 ГК РФ), поскольку согласованная сторонами стоимость отчуждения исключительных прав по состоянию на 16.02.2015 не являлась рыночной, в то время как рыночная стоимость исключительных прав на спорные товарные знаки составляла 159 329 000 руб., в том числе 99 581 000 руб. за товарный знак № 83134, 19 916 000 руб. за товарный знак № 229076, 19 916 000 руб. за товарный знак № 231812, 19 916 000 руб. за товарный знак № 233972, что следует из представленного процессуальным истцом отчета № 117 ООО «Капитал-оценка» от 04.04.2024 об определении рыночной стоимости исключительных прав на товарные знаки (т. 7, л.д. 6).

Кроме того при совершении спорной сделки не были соблюдены правила об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 2 ст. 174 ГК РФ), поскольку ответчик ООО «ПГК» и материальный истец фактически являются аффилированными лицами через общих учредителей, через нахождение по одному адресу государственной регистрации, а также через органы управления.

Также процессуальным истцом указано, что спорная сделка совершена в результате сговора сторон в ущерб интересам материального истца и недействительна по этому основанию в силу ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Указывая на то, что о спорной сделке процессуальный истец мог узнать не ранее 17.07.2023, когда сам стал акционером ОАО «Гипсополимер», процессуальный истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 10, 168, 174, 181, 199, 200  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), и установил, что срок исковой давности для обращения в суд истцом пропущен. Кроме того, суд пришел к выводу о недоказанности процессуальным истцом обстоятельств, влекущих недействительность спорной сделки в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также в силу ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Возражая против удовлетворения заявленных процессуальным истцом требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки как по основанию оспоримости, так и по основанию ничтожности.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. 

Течение срока исковой  давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

На основании п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании п. 2 ст. 199 ГК РФ, а также в силу разъяснений п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Из пункта 3 Постановления № 27 следует, что в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:  предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В силу абз. 2 подп. 2 п. 7 Постановления № 27 переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Из материалов дела, в частности, письма ПАО «Сбербанк России» 29.02.2024 № ЦА-41-исх/26 следует, что по состоянию на 29.10.2021 акционером ОАО «Гипсополимер», владеющим пакетом акций в 5650 шт (владельцем такого же количества акций является ФИО6) являлась ФИО9 (т. 5 л.д. 107-114).

В Списке зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 29.10.2021 (24:00)" ОАО "Гипсополимер" есть информация об акционере ФИО9, но отсутствует информация об акционере ФИО8

18.03.2022 ФИО8 заключила депозитарный договор № 4000/СС- 6222318017 для зачисления на ее счет депо акций ОАО "Гипсополимер" в общем количестве 5650 шт.

15.07.2023 на основании заключенного процессуальным истцом ФИО6 с ФИО8 договора купли-продажи № б/н от 14.07.2023 и депозитарного договора № 6984/СС-6223714001 от 14.07.2023 на его счет депо в ПАО «Сбербанк России» были зачислены акции ОАО «Гипсополимер» в общем количестве количестве 5650 шт.

Таким образом, материалами дела подтверждается, и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что процессуальный истец ФИО6 получил пакет акций по сделке от ФИО8, которая, в свою очередь получила этот же пакет по сделке с ФИО9  

На годовом общем собрании акционеров по итогам работы за 2015 год, которое состоялось 20.05.2016, были утверждены годовой отчет и бухгалтерская отчетность ОАО «Гипсополимер» за 2015 год. В бухгалтерском балансе общества на 31.12.2015 отражено уменьшение нематериальных активов по сравнению с показателями на 31.12.2014 (т. 1 л.д. 171-172). В годовом отчете о результатах деятельности общества за 2015 год отражен доход от реализации нематериальных активов в сумме 8 688 тыс. руб. (т. 1 л.д. 63-64). В пояснении к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах общества за 2015 год отражено движение нематериальных активов, в том числе спорных товарных знаков, отчужденных по спорной сделке (т. 2 л.д. 42-59).

Аудиторским заключением о бухгалтерской отчетности ОАО «Гипсополимер» за 2015 год установлено, что бухгалтерская отчетность общества отражает достоверно финансовое положение общества по состоянию на 31.12.2015, результаты его финансово-хозяйственной деятельности и движение денежных средств за 2015 год (т. 3 л.д. 48). 

Все указанные документы размещены в открытом доступе на сайте  общества по адресу https://www.gipsopolimer.ru, а также на сайте центра раскрытия корпоративной информации (т. 2 л.д. 10-11).

Кроме того, сделка по отчуждению товарных знаков в силу п. 2 ст. 1232, п. 2 ст. 1234.п. 2 ст. 1490 ГК РФ прошла государственную регистрацию в Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатент) 16.04.2015 номер государственной регистрации РД0171451. Также информация о переходе прав на спорные товарные знаки размещена в открытом доступе на сайте ФИПС, включает в себя сведения о стороне сделки, дате регистрации (т. 1 л.д. 154-169).

Таким образом, акционер общества ФИО9 имела возможность ознакомиться с документами, из содержания которых прослеживается выбытие товарных знаков, а также получить информацию о стороне и условиях сделки с апреля 2015 года.

Акционер ФИО8 в период с 20.11.2017 по 20.11.2020 являлась руководителем ООО "Управляющая компания "Гипсополимер", являвшееся единоличным исполнительным органом ООО "ПГК", не могла не знать о переходе к ответчику прав на спорные товарные знаки.

Таким образом, с учетом разъяснений абз. 2 подп. 2 п. 7 Постановления № 27, как годичный, так и трехлетний срок исковой давности по оспариванию договора от 16.02.2015 был пропущен еще акционером ФИО9 (истекли соответственно 20.05.2016, 20.04.2019 – с даты утверждения бухгалтерской отчетности за 2015 год). Последующее отчуждение акций в пользу ФИО8, а затем ФИО6 не пресекает течение срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ и ст. 81 Закона № 208-ФЗ (сделки с заинтересованностью), а также ст. ст. 10, 168 ГК РФ и применении последствий её недействительности.

Кроме того, с учетом вышеизложенных обстоятельств публичного раскрытия информации о сделке, апелляционный суд не усматривает оснований для вывода о том, что оспариваемая сделка скрывалась от акционеров общества.

Довод апеллянта о неприменении исковой давности по заявлению ответчика на основании ст. 10 ГК РФ со ссылкой на то,  что спорная сделка совершена в очевидном сговоре сторон в ущерб интересам материального истца и при очевидном занижении стоимости отчуждения товарных знаков, являлся предметом оценки суда первой инстанции и правомерно им отклонен, поскольку в действиях самого процессуального истца суд усмотрел попытку восстановить пропущенный срок исковой давности за счет введения в корпоративную структуру ОАО «Гипсополимер» нового акционера с целью подачи косвенного иска по настоящему делу. 

 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, и отклоняет соответствующие доводы апелляционной жалобы.

В отношении доводов истца о наличии предусмотренных  п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также ст. ст. 10, 168 ГК РФ оснований для признания сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

На основании п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии со ст. 81 Закона об акционерных обществах заинтересованность в совершении подлежит установлению на дату совершения сделки. Указанной нормой в редакции, действовавшей на дату совершения сделки,  установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Доказательств наличия вышеперечисленных обстоятельств материалы дела не содержат.

Доводы апеллянта о фактической аффилированности сторон, как лиц,  входящих в одну группу лиц с ФИО10, со ссылкой на обстоятельства, установленные судебными актами, принятыми в деле о банкротстве № А50-23462/2020, не могут быть приняты во внимание, поскольку данные обстоятельства и выводы сделаны судом именно в деле о банкротстве при установлении истинного намерения лица, обратившегося с заявлением о признании должника банкротом - соучастия кредитора и должника в контролируемом банкротстве.

При рассмотрении настоящего спора необходимо исследовать и установить, каким образом эта выявленная судом в деле о банкротстве фактически имеющая место связь между сторонами сделки повлияла на ее цели и условия, в частности, цену отчуждаемых прав и повлекла ли она ущемление прав и интересов материального истца. 

Апелляционный соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец не доказал, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для ОАО «Гипсополимер» (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Так, из Пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2015 год следует, что балансовая стоимость товарного знака № 83134 составляла 6 млн руб., балансовая стоимость остальных товарных знаков №№ 233972, 2231812, 229076 составляла 0 руб.

Для определения цены отчуждения исключительного права на товарные знаки №№ 233972, 2231812, 229076 акционерным обществом была заказана и проведена рыночная оценка их стоимости. По данным отчета об оценке подготовленного ООО "Р-Консалтинг" на 02.02. 2015 № 35.1/0-15, рыночная стоимость каждого из трех товарных знаков составляла 900 тыс. руб., общая стоимость составила 2 млн. 700 тыс. руб.

Таким образом, учитывая балансовую стоимость товарного знака № 83134 в размере 6 млн руб. и общую рыночную стоимость товарных знаков № 233972, 2231812, 229076 в сумме 2,7 млн руб. материальный истец мог реализовать данные нематериальные активы по стоимости не менее 8,7 млн руб.

В соответствии с подп. 17 п. 10.2 Устава ОАО "Гипсополимер" все сделки, превышающие 10% от балансовой стоимости активов общества, генеральный директор обязан согласовывать с Советом директоров.

Согласно данным бухгалтерского баланса на 31.14.2014 (последнюю отчетную дату, предшествующую заключению сделки), балансовая стоимость активов общества составила 89 116 тыс. руб., следовательно, цена сделки составляла менее 10% от балансовой стоимости активов, и сама сделка не являлась для общества истца крупной, а ее заключение относилось к компетенции генерального директора ОАО «Гипсополимер».

Цена сделки превышала балансовую и рыночную стоимость отчуждаемых активов, сделка не была совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для материального истца.

Обоснованно судом первой инстанции приняты во внимания пояснения общества относительно экономических причин совершения спорной сделки.

Согласно предоставленным в материалы дела годовым отчетам за 2010, 2014 и 2015 годы, ОАО «Гипсополимер» не осуществляло производство сухих смесей под спорными товарными знаками, как минимум с 2010 года, не имело производственной необходимости в использовании данных товарных знаков.

По информации из годового отчета за 2015 год общество с 01.05.2015 прекратило производство гипсовых строительных плит, а лицензионный договор от 01.05.2015 на право использования товарного знака № 83134 заключен в связи необходимостью реализации складских остатков продукции, маркированной данным товарным знаком. Сведений о заключении лицензионных договоров на право использования исключительных прав на  остальные товарные знаки (№№ 229076, 231812, 233972) материалы дела не содержат.

Апелляционный суд принимает во внимание, что прекращение производства готовой продукции ОАО "Гипсополимер" на основе гипса не связано с совершением оспариваемой сделки, а обусловлено необходимостью выполнения требований лицензии на право пользования недрами ПЕМ 01076 ТЭ, выданной 30.12.2004 Министерством природных ресурсов по Пермской области с целевым назначением добыча строительного гипса на Чумкасском месторождении. Срок действия лицензии был установлен до 03.06.2013, продлен до 03.06.2016, при этом Изменением № 2 к лицензии были предусмотрены сроки окончания вскрышных работ (11.12.2014) и добычных работ (01.10.2015), подготовка проекта на ликвидацию карьера (30.11.2015), проведение технической (01.04.2016) и биологической (20.05.2016) рекультивации земель.

С 2015 года деятельность ОАО "Гипсополимер" была направлена на выполнение условий лицензии по консервации карьера, а также на уменьшение расходов общества, не связанных с этой деятельностью.

Из представленной в материалы дела аналитической справки (т. 2 л.д. 60) следует, что сделка по отчуждению прав на товарные знаки являлась возмездной, взаимные обязательства сторон прекращены в порядке ст. 410 ГК РФ путем зачета встречных однородных требований, однако первичные документы бухгалтерского учета уничтожены в связи с истечением сроков хранения. Иное не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Из бухгалтерского баланса ОАО "Гипсополимер" на 31.12.2015 следует, что кредиторская задолженность общества снизилась с 33 842 тыс. руб. на 31.12.2014 до 4 087 тыс. руб. на 31.12.2015, активы общества (41 154 тыс. руб.) значительно превышали размер обязательств (5 355 тыс. руб.), что свидетельствует о том, что спорная сделка не была совершена в ущерб интересам общества.

С учетом изложенного, ссылки апеллянта на представленные им оценочные заключения об определении рыночной стоимости исключительных прав на товарные знаки не свидетельствуют о том, что сделка совершена на значительно невыгодных условиях. Более того, из содержания самих оценочных заключений следует, что они составлены только на основании документов, представленных заказчиком, в условиях неполноты документов, необходимых для определения рыночной стоимости исключительных прав на товарные знаки, в частности данных относительно финансовой деятельности предприятия, информации о доходах, которые приносят оцениваемые объекты, о расходах, которые относятся к оцениваемым объектам, лицензионных договорах и роялти по данным договорам  (т. 1 л.д. 141 – стр. 15 отчета, т. 7 л.д. 5 – стр. 7 отчета).

В отношении доводов истца о недействительности спорной сделки как совершенной в результате сговора сторон, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 1, 10, 168 ГК РФ,  и установив, что информация о спорной сделке публично раскрывалась материальным истцом, начиная с 2015 года, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для установления сговора между сторонами для цели причинения вреда материальному истцу. 

Доказательств сокрытия сторонами сделки информации о ней перед акционерами общества, иными лицами материалы дела не содержат. Доводы апеллянта о причинении материальному истцу ущерба в результате сделки исследованы и отклонены выше.

При вышеизложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании оспариваемой сделки ничтожной в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку не установлено недобросовестное поведение сторон сделки при ее совершении.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 11.05.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 11 мая 2024 года по делу № А50-20533/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

Н.П.Григорьева

 

Судьи 

 

О.А.Бояршинова

 

О.В.Суслова