АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 августа 2025 года

Дело №

А56-123470/2019/тр.3

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Александровой Е.Н., Мирошниченко В.В., 

при участии до и после перерыва от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 18.12.2024, 

рассмотрев 04.08-18.08.2025 с объявлением перерыва в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по обособленному спору № А56-123470/2019/тр.3,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Прима-Торг» в отношении ООО «Омега», адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 86, лит. К, пом. 4Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда первой инстанции от 25.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда первой инстанции от 21.01.2021 решение от 25.12.2019 отменено по новым обстоятельствам в части утверждения в должности конкурсного управляющего ФИО3 

Определением суда первой инстанции от 31.03.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

ООО «Эталон» 04.09.2024 обратилось в суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО «Регионтрейд» на ООО «Эталон» с требованием 16 641 007 руб. 82 коп., включенным в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Омега».

Определением суда первой инстанции от 06.11.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025, ООО «Регионтрейд» заменено на ООО «Эталон» в порядке процессуального правопреемства.

Определением суда первой инстанции от 25.06.2025 конкурсное производство в отношении ООО «Омега» завершено.

В кассационной жалобе ФИО1, привлеченный к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Омега», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 06.11.2024 и постановление от 29.05.2025, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

ФИО1 просит в любом случае исключить из мотивировочной части постановления от 29.05.2025 не относящийся к предмету спора вывод апелляционного суда, содержащийся в абзаце десятом на странице четвертой: «При этом, сама по себе ликвидация кредитора (правопредшественника) в деле о банкротстве не являлось бы достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра».

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что договор уступки от 20.10.2022 между ООО «Регионтрейд» и ООО «Эталон» является незаключенным, а уступка – несостоявшейся ввиду следующих обстоятельств: 

1) принятое в отношении ООО «Регионтрейд» 31.08.2022 решение о предстоящем исключении из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и его фактическое исключение 15.12.2022;

2) подача ООО «Эталон» в суд заявления о правопреемстве спустя 2 года с даты подписания договора;

3) отсутствие в договоре сведений о сторонах и моменте перехода права требования;

4) оплата уступки не могла быть произведена и договор изначально не подразумевал исполнения, поскольку запись о регистрации акционерного коммерческого банка «РосЕвроБанк» (акционерное общество), в котором у    ООО «Регионтрейд» открыт счет для перечисления оплаты, аннулирована 12.11.2018. 

Кроме того, заключение специалиста, привлеченного ФИО1, подтверждает, что подпись представителя ООО «Регионтрейд» на договоре уступки выполнена неустановленным лицом, однако в приобщении данного доказательства апелляционным судом необоснованно отказано.

Как указывает податель жалобы, при наличии обоснованных сомнений в реальности правоотношений, отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о фальсификации являлся неправомерным. Так как ФИО1 не был привлечен судом первой инстанции к участию в обособленном споре, неверным является указание апелляционного суда на позднюю подачу такого заявления без уважительной причины.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2025 кассационная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 04 августа 2025 года в 14 час. 10 мин.

Определением от 04.08.2025 суд округа объявил перерыв в судебном заседании до 18 августа 2025 года в 13 час. 55 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В заседании суда округа представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением суда первой инстанции от 25.11.2019 в отношении ООО «Омега» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), а решением от 25.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 19.06.2020 по обособленному спору № А56-123470/2019/тр.3 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требование ООО «Регионтрейд» в размере                                      16 641 007 руб. 82 коп. стоимости товара, не реализованного ООО «Омега» (комиссионером) по расторгнутому с ООО «Регионтрейд» (комитентом) договору комиссии от 01.05.2016 № 77/РТ/ПР/ИС/Ф/КР/Т/2016.

20.10.2022 право требования 16 641 007 руб. 82 коп. передано                           ООО «Регионтрейд» (цедентом) в пользу ООО «Эталон» (цессионария) на основании договора уступки требований (цессии), являющегося одновременно актом приема-передачи имущественных прав цессионарию.

15.12.2022 ООО «Регионтрейд» исключено из ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции установил, что переход материального права состоялся, в отсутствие возражений участвующих в деле лиц произвел замену ООО «Регионтрейд» на ООО «Эталон» в реестре требований кредиторов ООО «Омега» на сумму 16 641 007 руб. 82 коп.

Апелляционная коллегия рассмотрела возражения ФИО1, привлеченного определением от 08.12.2021 по обособленному спору № А56-123470/2019/суб.2 к субсидиарной ответственности по долгам                       ООО «Омега», против процессуальной замены ООО «Регионтрейд» на                     ООО «Эталон» и сочла их необоснованными, оставив судебный акт без изменения. Исходила из того, что право требования передано действовавшим юридическим лицом на основании заключенного договора уступки, доказательств недобросовестности, злоупотребления, включая сговор, сторон которого не представлено. Заявление апеллянта о фальсификации признано не подлежащим удовлетворению в связи с отсутствием уважительных причин его поздней подачи и непредставления суду первой инстанции. Отдельно отметила, что сама по себе ликвидация правопредшественника в деле о банкротстве не является достаточной для исключения из реестра принадлежавшего ему требования. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002                     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По положениям части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования).

По общему правилу замена кредитора в реестре не влечет нарушения прав и законных интересов  участвующих в деле лиц, поскольку объем обязательств несостоятельного должника остается неизменным, что согласуется с приведенным в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 306-ЭС16-299 правовым подходом, по смыслу которого требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора. 

Позиция ФИО1 сводится к несогласию с оценкой, данной судами договору уступки требований (цессии), положенному в основу процессуальной замены ООО «Регионтрейд», оказывающей влияние на размер ответственности заявителя, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Отклонив довод о незаключенности договора, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Таковыми являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения статьи 388 ГК РФ не содержат специальных требований к существенным условиям, ввиду чего по общему правилу существенным для договора уступки является условие о предмете, если иное не согласовано сторонами. 

В данном случае требования закона соблюдены, содержание договора позволяет идентифицировать предмет и объем уступленных прав. Вопреки позиции ФИО1, договор содержит сведения о сторонах и о моменте перехода прав (пункт 3.1 договора).

Наличие на дату совершения сделки сведений о принятом в отношении цедента решении о предстоящем исключении его из ЕГРЮЛ не влияло на правовую возможность уступки прав требований, поскольку к утрате правоспособности приводит прекращение деятельности юридического лица, произошедшее 15.12.2022, то есть спустя практически два месяца после  уступки.

Момент подачи цессионарием заявления о правопреемстве не имеет правового значения для целей установления факта незаключенности договора. Подача такого заявления через два года после состоявшейся уступки не может рассматриваться как недобросовестное либо неразумное поведение, поскольку реализация перешедшего права не является обязанностью цессионария.

Довод о том, что оплата уступки не могла быть произведена, поскольку запись о регистрации акционерного коммерческого банка «РосЕвроБанк» (акционерное общество), в котором у ООО «Регионтрейд» открыт счет для перечисления оплаты, была аннулирована 12.11.2018, подлежит отклонению. 

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что акционерный коммерческий банк «РосЕвроБанк» (акционерное общество) 12.11.2018 прекратил свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к публичному  акционерному обществу «Совкомбанк», являющемуся действующим юридическим лицом. Следовательно, указание в договоре на правопредшественника саму возможность оплаты уступки не исключало.

Непредставление доказательств оплаты уступки совместно с заявлением о правопреемстве не препятствовало судам произвести процессуальную замену, поскольку согласно пункту 3.1 договора требование к цессионарию переходит в момент его заключения, а не оплаты.

Сам договор содержит условие об оплате, в связи с чем оснований полагать, что предоставление совершено безвозмездно, а договор ничтожен у судов не имелось. 

Суд округа полагает, что при необоснованно поздней процессуальной активности заявителя апелляционный суд правомерно отказал ФИО1 в приобщении нового доказательства – заключения специалиста по итогам внесудебного почерковедческого исследования, выполненного 21.04.2025 после вынесения обжалуемого определения 06.11.2024, равно как и в удовлетворении  заявления о фальсификации договора уступки.

Будучи привлеченным 08.12.2021 к субсидиарной ответственности, ФИО1 в силу абзаца второго пункта 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве мог принять участие в возбужденном в 2024 году обособленном споре по заявлению о процессуальном правопреемстве кредитора на                     ООО «Эталон», поэтому повторного привлечения заявителя к участию в деле не требовалось. ФИО1 такой процессуальной возможностью в суде первой инстанции не воспользовался, представление мотивированной письменной позиции не обеспечил, заявление о фальсификации не подал.

При таких условиях у апелляционного суда в силу предоставленных статьей 286 АПК РФ полномочий отсутствовали основания для принятия и рассмотрения новых доводов и доказательств, не являвшихся предметом изучения и оценки в суде первой инстанции. 

Полагая свои права нарушенными, ФИО1 не лишен права оспорить договор в рамках самостоятельного производства с представлением соответствующих доводов, доказательств и возможностью заявления о фальсификации в суде первой инстанции. В заседании суда округа                 представитель ФИО1 пояснил, что данный способ защиты им уже реализован путем подачи в Арбитражный суд города Москвы искового заявления о признании договора цессии недействительным, принятого к производству определением от 11.07.2025 по делу № А40-168552/25-159-1288.

В случае разрешения спора в пользу ФИО1 судебный акт о процессуальной замене может быть пересмотрен по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод подателя жалобы о необходимости исключения из текста постановления неотносимого к предмету спора вывода апелляционного суда: «При этом, сама по себе ликвидация кредитора (правопредшественника) в деле о банкротстве не являлось бы достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра», подлежит отклонению, поскольку данный вывод не является вопросом факта и не способен иметь преюдициального значения для разрешения спора об исключении требования из реестра в случае его возбуждения в последующем.  

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения вопроса о процессуальной замене кредитора по статье 48 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по обособленному спору № А56-123470/2019/тр.3 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Е.Н. Александрова

В.В. Мирошниченко