Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-17971/2016

г. Хабаровск

21 марта 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2018 года.

         Полный текст решения изготовлен 21 марта 2018 года.

 

       Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Стёпиной  С.Д.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по исковому заявлению  ФИО2

к  Рыболовецкой артели «ИНЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, п.Новое Устье, Охотского района, Хабаровского края, ул. Школьная, д.1)

3-е лицо: ООО Рыбоперерабатывающий комплекс артели «ИНЯ»

о взыскании  стоимости доли ФИО2 в имуществе артели   

 

       при участии в судебном заседании:

       от истца: ФИО2, лично,

       от  ответчика:  ФИО3, представитель  по доверенности б/н от 18.12.2017г, 

        от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом          

         

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к Рыболовецкой артели «Иня»  о взыскании  действительной стоимости доли истца в размере 22 % в имуществе ответчика в сумме 131 638 540 руб. в связи с  выходом  из артели  по состоянию  здоровья. 

         Уточненными требованиями просил взыскать стоимость доли в сумме 28 259 246руб.25 коп. и стоимость доли в размере 22 %  в  принадлежащей 

Рыболовецкой артели «Иня» стоимости доли 25 % в имуществе ООО «Рыбоперерабатывающий комплекс Артели «ИНЯ» в сумме 129 415 руб.

 

         Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.03.2017 года исковые требования полностью удовлетворены. 

 

         Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 решение изменено, с Рыболовецкой артели «Иня» в пользу ФИО2 взыскана стоимость имущественного пая истца в сумме 20 483 100 руб., в остальной части иска отказано.

 

           Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.11.2017 решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

 

         Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13.02.2018 по кассационной жалобе ФИО2 в передаче его кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано, поскольку суд кассационной инстанции не принимал какого-либо решения по существу спора, исходил из того, что судами не полностью исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора об установлении стоимости паевого взноса истца. При новом рассмотрении дела заявитель не лишен возможности изложить свои доводы, представить соответствующие доказательства, ходатайствовать перед судом о назначении экспертизы.

 

         При новом рассмотрении дела стороны ни одного дополнительного доказательства в подтверждение своих прежних доводов не представили, ходатайства о назначении экспертизы не заявили в связи с отсутствием необходимости в проведении экспертизы.

 

         Согласно части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

 

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

 

Согласно части 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом.

 

         Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

 

         Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 

         Стороны о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом. Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, отзыв по иску не представил.

 

         На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.

 

         Поскольку стороны каких-либо дополнительных доказательств в отношении разрешения возникшего между ними спора не представили, за исключением письма Министерства финансов Российской Федерации от 18.10.2017, представленного истцом, арбитражный суд рассматривает дело по ранее представленным доказательствам и дополнительным доводам сторон, учитывая при этом выводы, изложенные в постановлениях Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.11.2017.

 

         При новом рассмотрении дела истец, с учетом выплаты ему 05.03.2018 части приращенного пая в размере 267 126 руб., исковые требования уточнил и просит взыскать с Рыболовецкой артели «Иня» стоимость доли ФИО2 в размере 22 % в имуществе артели в сумме 27 992 120руб.25 коп. ссылаясь на то, что с момента организационного собрания от 15.01.1999 г. являлся участником артели. Никто из участников артели не вносил никакого имущественного пая и денежных средств (за исключением обязательного и дополнительного паев).

 

         Имущество артели формировалось за счет заемных средств и доходов от собственной деятельности артели. Полученные от производственной деятельности средства направлялись на погашение кредитов, оплату труда работников и на развитие производства. Ввиду этого прибыль между членами артели не распределялась и приращенные паи не формировались.

 

         Согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2015 активы артели составляли 554 724 000 руб., размер чистых активов составлял 128 778 000 руб.

 

         Размер пая истца составляет 22 % и ответчиком не оспаривается.

 

         На протяжении 16 лет ФИО2 личным трудом участвовал в хозяйственной деятельности артели и образовании ее имущества, был членом Правления и заместителем председателя Правления артели.

 

         С 10.05.2015 истец не является членом артели, поэтому не имеет правового значения, выяснение вопросов была ли прибыль в предшествующие годы и каковы были чистые активы Артели, помимо 2015 года.

 

         При рассмотрении дела подлежат применению как нормы ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», так и нормы ФЗ «О производственных кооперативах», поскольку некоторые вопросы в ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» не урегулированы и артель является производственным кооперативом.

 

         Полагает действия ответчика неправомерными, направленными на искусственное уменьшение его доли и причинение ему имущественного вреда.

 

         В отзыве на исковое заявление и в судебном заседании представитель ответчика полагает доводы иска необоснованными и требования истца подлежащими удовлетворению лишь в части выплаты ему стоимости ранее внесенного паевого взноса в размере 150 553руб.26 коп. и сформированного приращенного пая по итогам распределения прибыли в 2015 году в сумме 307 041 руб. С учетом выплаты истцу паевого взноса в размере 41 833 руб., сформированного приращенного пая в 2015 году в сумме 307 041 руб. не выплаченная истцу действительная стоимость пая составляет 150 553руб.26 коп.

 

          Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит установленным следующее.

 

         Постановлением главы администрации Охотского района Хабаровского края от 01.04.1999 № 48 была произведена государственная регистрация Рыболовецкой артели «ИНЯ» с частной формой собственности, учредителями которой являлись восемь физических лиц, в том числе ФИО2.

 

         Согласно уставу артели (новая редакция), утвержденному собранием членов артели 10.10.2007, паевой фонд артели составляет сумма паев членов артели и ассоциированных членов артели в денежном выражении. 

         Паевой фонд состоит из обязательного паевого взноса членов артели, приращенного пая, паевого взноса ассоциированного члена артели и соответствующей части чистых активов артели (за исключением неделимого фонда).

 

         Обязательные паевые взносы в артели устанавливаются в равных размерах и составляют 6 000 руб. для членов артели и ассоциированного члена артели.

 

         Члены артели могут вносить дополнительные паевые взносы и дополнительные паевые взносы составляют:

 

         ФИО4 -  35 834 руб.

         ФИО5  -    35 833 руб.;

         ФИО2  -     35 833 руб.

 

         Размер дополнительных паевых взносов ассоциированного члена артели ОАО «Каспрыбхолодфлот» составляет 30 947 029 руб.

 

         Согласно пункту 5.7 устава артель является собственником имущества, переданного ей в качестве взносов ее членами, а также имущества произведенного и приобретенного артелью в процессе ее деятельности. Имущество принадлежит членам Артели на праве общей долевой собственности. Члены Артели сообща владеют и пользуются общим имуществом в порядке, предусмотренном законодательством и настоящим Уставом.

 

         Согласно пункту 5.8 устава имущество, находящееся в общей собственности Артели, делится в денежном выражении на паи его членов и ассоциированных членов артели в соответствии с настоящим Уставом. Пай члена артели складывается из его паевого взноса (обязательного и дополнительного) и приращенного пая. Пай ассоциированного члена артели равен его паевому взносу.

 

         Пунктом 5.9 устава предусмотрено, имущество, находящееся в общей собственности членов артели, за вычетом обязательных паевых взносов, дополнительных паевых взносов и дополнительных паевых взносов ассоциированного члена артели ОАО «Каспрыбхолодфлот», составляет приращенные паи и делится на следующие доли:

 

А) ФИО4      - доля в имуществе 35 %;

         Б) ФИО5     - доля в имуществе 33 %;

         В) ФИО2          - доля в имуществе 32 %.

 

         В силу пункта 7 устава прибыль артели распределяется на погашение просроченных долгов, в резервный фонд и иные неделимые фонды, на выплату дивидендов не более 30 % прибыли артели и на кооперативные выплаты.

 

         80 % суммы кооперативных выплат направляется на пополнение приращенных паев членов артели, остальная часть кооперативных выплат выплачивается членам артели пропорционально размерам паевых взносов.

 

         Подпунктом «а» пункта 8.12 устава предусмотрены основания прекращения членства в артели и в пункте 8.13 указано, что «член артели вправе по своему усмотрению выйти из нее путем подачи заявления в письменной форме в Правление артели не позднее, чем за один месяц до своего выхода.

 

         Пунктом 10 устава артели «Передача паев в артели и возмещение стоимости пая выходящему члену артели» установлено, что выходящему члену артели после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса в сроки, установленные решением общего собрания членов артели, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса.

 

         Выделяющийся собственник доли в общем имуществе имеет право на выплату ему стоимости доли (приращенный пай) артелью или другими членами артели. Порядок и сроки выплаты стоимости доли (приращенного пая) в имуществе артели устанавливаются решением общего собрания членов артели, принимаемым единогласно.

 

         26.11.2014 на внеочередном общем собрании членов Рыболовецкой артели «ИНЯ», в связи с принятием в члены артели ФИО6 и в связи с внесением им в качестве инвестора вклада в общее имущество в размере 180 000 000 руб., составляющих 21 % доли в общем имуществе артели, по добровольному решению членов артели ФИО5, ФИО4 и ФИО2 были перераспределены доли приращенных паев, и они составили:

 

         ФИО4 - 23 %; ФИО5 - 22 %, ФИО2  - 22 % и ФИО6  - 21 %, при сохранении у других членов артели долей по 3 %.

 

         В марте 2015 года ФИО2 по состоянию здоровья был вынужден уволиться с работы, а 09.04.2015 подал в правление артели заявление о выходе из артели, об определении и утверждении размера стоимости возвращаемого пая исходя из 22 % в имуществе артели и о назначении общего собрания артели для определения порядка и сроков выплаты стоимости доли.

 

         03.07.2015 на внеочередном общем собрании членов артели были приняты решения о выходе ФИО7 из артели с 10.05.2015 и что вопрос о размере и сроках выплаты паевого взноса, перенести на 2016 год.

 

         ФИО2 с решением собрания не согласился и обратился в арбитражный суд с иском о взыскании стоимости пая в сумме 178 637 056 руб.62 коп.

 

         Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.11.2015 по делу № А73-12719/2015, оставленным без изменения постановлениями Шестого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Дальневосточного округа, в удовлетворении иска отказано, поскольку вопрос о выплате стоимости пая и иных выплат, связанных с прекращением членства в артели, подлежат разрешению на основании решения общего собрания членов артели после окончания финансового 2015 года и утверждения бухгалтерского баланса за этот период.

 

         29.04.2016 состоялось очередное годовое собрание членов Рыболовецкой артели «ИНЯ».

 

         Собрание утвердило годовой отчет и бухгалтерский баланс артели за 2015 год; увеличило резервный фонд артели до 8 893 174 руб.; приняло решение о выплате дивидендов, в том числе ФИО2 в размере 5 887руб.75 коп; о выплате кооперативных выплат, в том числе ФИО2 431 521руб. 75 коп., из которых обязательный паевой взнос - 6 000 руб., дополнительный паевой взнос - 35 833 руб., дивиденды на дополнительный паевой взнос - 5 887,75 руб., кооперативные выплаты - 76 760 руб., приращенный пай за 2015 г. в размере 307 041 руб.

 

         Также собрание решило: произвести выплату обязательного и дополнительного паевых взносов, кооперативные выплаты и дивиденды на дополнительный паевой взнос в срок до 30.09.2016; приращенный пай в сумме 307 041 руб. вышедшему члену артели выплатить в соответствии с п. 3 ст. 18 в том же порядке, который предусмотрен для членов артели в п. 4 ст. 36 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» через три года после его формирования, то есть 30.04.2019.

 

         Полагая действия ответчика незаконными, направленными на ущемление его имущественных прав, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

 

         Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

 

         Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

 

         Согласно статье 3 ГК РФ в соответствии с Конституцией РФ гражданское законодательство находится в ведении Российской Федерации.

 

         Гражданское законодательство состоит из настоящего Кодекса и принятых в соответствии с ним иных Федеральных законов, регулирующих отношения, указанные в п. 1 и п. 2 ст. 2 настоящего Кодекса.

 

         Нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать настоящему Кодексу.

 

         Статьей 106.1 ГК РФ установлено, производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом  и ином участии и объединении его членами  (участниками) имущественных паевых взносов.

 

         Согласно статье 106.2 ГК РФ учредительным документом производственного кооператива является его устав, утвержденный общим собранием его членов.

 

         В соответствии со статьей 106.3 ГК РФ имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.

 

         Уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом.

 

         В силу статьи 106.5 ГК РФ член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

 

         Согласно статье 1 Федерального закона от 8 декабря 1995 года «О сельскохозяйственной кооперации» член кооператива - принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

 

         Ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому он получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

 

          Пай -  часть имущества кооператива, отражающая размер участия члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в образовании имущества кооператива и учитываемая в стоимостном выражении. Пай члена кооператива складывается из его паевого взноса и приращенного пая. Пай ассоциированного члена кооператива равен его паевому взносу.

 

         Приращенный пай - часть пая члена кооператива, сформированная сверх его паевого взноса за счет кооперативных выплат или иных средств кооператива и погашаемая в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

 

         Паевой фонд - сумма паев членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в денежном выражении.

 

         Кооперативные выплаты - часть прибыли кооператива, распределяемая между его членами пропорционально их личному трудовому участию в хозяйственной деятельности кооператива.

 

         Участие в хозяйственной деятельности кооператива - поставки в кооператив продукции, сырья членами кооператива, приобретение ими товаров в кооперативе, пользование услугами кооператива, в том числе займов и сбережение денежных средств в кредитном кооперативе.

 

         В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» член производственного кооператива вправе выйти из его состава. Для этого он должен написать заявление в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

 

         Согласно пункту 1 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты, выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

 

         Согласно пункту 5 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом. В соответствии с уставом кооператива может быть предусмотрена выплата стоимости паевого взноса в натуральной форме в виде земельного участка или другого имущества кооператива.

 

         Статьей 34 Закона определено, что кооператив является собственником имущества, переданного ему в качестве паевых взносов, а также имущества, произведенного и приобретенного кооперативом в процессе его деятельности.

 

         В более позднем Федеральном законе от 8 мая 1996 года № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» в статье 9 указано, что имущество кооператива образуется за счет средств паевых взносов членов кооператива, предусмотренных его уставом, прибыли от собственной деятельности, кредитов, имущества, переданного в дар физическими и юридическими лицами, иных допускаемых законом источников.

 

         Имущество, находящееся в собственности кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.

 

         Пай состоит из паевого взноса члена кооператива и соответствующей части чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда).

 

         Состав и порядок определения размера пая, члена кооператива определяется уставом кооператива.

 

         Из вышеуказанного следует, что  ранее существовавшие отдельные несоответствия между законами о производственных кооперативах и сельскохозяйственной кооперации до принятия Федерального закона от 05 мая 2014  № 99-ФЗ «О внесении изменений в Главу 4 части Первой Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» были устранены: в Главу 4 был введен подпараграф 8, устранивший эти несоответствия и установивший единую правовую регламентацию деятельности всех производственных кооперативов. 

 

         В соответствии с пунктом 4 статьи 3 Закона впредь до приведения на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

 

         Из содержания устава Рыболовецкой артели «ИНЯ» от 10.10.2007, действовавшего на момент подачи заявления ФИО2 о выходе из членов артели, следует, что члены артели единогласно и добровольно определили размеры приращенных паев и поделили их между собой в размере:

         ФИО4 - 35 %;  ФИО5 - 33 %  и ФИО2 - 32 %. 

         Иных членов артели на тот момент не было, следовательно, в случае принятия решения о добровольной ликвидации артели все имущество артели как частная собственность, за исключением паевых взносов ассоциированного члена артели, подлежало передаче членам артели согласно их паям.

 

         Все имущество артели, за исключением обязательных паевых взносов и дополнительных паевых взносов, на тот момент принадлежало только вышеуказанным членам артели.

 

         Члены артели  в уставе артели были вправе определить конкретные размеры своих долей, поскольку в законе указано о том, что имущество производственного кооператива делится на паи его членов, несмотря на то, что в Законе о сельхозкооперации, об этом ничего не указывалось, однако такое указание имелось в Законе о производственной кооперации, нормы которого также применимы к сельхозартели в случаях, когда эти вопросы не находят своего разрешения в Законе о сельхозкооперации.  

 

          В процессе производственной деятельности и в ходе изменения состава членов артели члены артели неоднократно единогласно принимали решения о распределении долей членов артели в имуществе артели.

 

         Вышеуказанные решения и в последующем внесение этих сведений в устав артели также правомерны и были направлены на защиту имущественных интересов каждого из членов артели.

 

         Принятые членами артели решения прав и интересов третьих лиц не нарушили, приняты в соответствии с действующим законодательством.

 

         Даже на общем собрании членов артели 22.12.2016 года, утвердившем устав артели в новой редакции, было принято отдельное решение об установлении трудового участия каждого из членов артели с целью распределения кооперативных выплат. 

 

         По сути принятого решения были перераспределены проценты, ранее принадлежавшие выбывшему члену кооператива ФИО2

 

         В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 20 июня 2006 № 256-О указано, что «во избежание ущемления прав граждан на судебную защиту, суду при рассмотрении дел, связанных с выплатой стоимости пая, надлежит, не ограничиваясь констатацией одного лишь факта закрепления уставом кооператива срока выплаты пая, исследовать весь комплекс связанных с этим вопросов, в том числе проверить обоснованность и экономическую целесообразность в каждом конкретном случае установления отдаленного по отношению к моменту выхода члена кооператива срока выплаты стоимости пая, во избежание произвольного создания препятствий к получению гражданами стоимости их паевого взноса и обеспечивая взаимный учет интересов кооператива и выходящего члена кооператива.

 

         Между тем, в постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.11.2017 при отмене решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции указано, что «для определения стоимости пая лицу, вышедшему из членов кооператива, надлежит установить ряд составляющих (размер пая члена Артели, размер паевого фонда Артели, стоимость чистых активов Артели).

 

         Прежде всего, следует определить размер пая истца по номиналу - суммировать размер фактически внесенных им в качестве обязательного и дополнительных взносов, а также размер приращенного пая. Первые две составляющие (6 000 руб. и 35 833 руб.) не являются спорными в настоящем деле и подтверждены документально. 

 

         Приращенный пай (третья составляющая) по предложенной истцом схеме определяться не может, учитывая вышеприведенную аргументацию. При этом апелляционный суд отметил, что на протяжении деятельности Артели с 1999 года решения о кооперативных выплатах не принимались.

 

         В этой связи надлежало определить, формировался ли приращенный пай объективно, с учетом хозяйственной деятельности Кооператива, принимая во внимание положения статьи 36 Закона о сельхозкооперации; если формировался - то каков его итоговый размер».

 

         Из объяснений сторон и представленных материалов,  спора у сторон по данному вопросу не имеется, следует, что никаких решений о кооперативных выплатах в период с 1999 года по день выхода из артели ФИО2 в мае 2015 года не принималось, прибыль между членами артели не распределялась и приращенные паи не формировались.

 

         Членами артели единогласно принимались решения о распределении их долей в имуществе артели. 

 

         В дело представлены соглашение о распределении размеров долей в имуществе (приращенных паев) между членами артели «Иня» от 06.06.2011, предварительное соглашение о распределении долей в общей собственности (приращенных паев) рыболовецкой артели «Иня» между членами 26.11.2014, из содержания которых следует, что по единогласному решению всех членов артели имущество артели (за вычетом обязательных паевых взносов, дополнительных паевых взносов, паевых взносов ассоциированных членов) распределено на доли членов артели. Доля ФИО2 в имуществе артели по последнему соглашению составляет 22 %.

 

         При этом, как следует из содержания предварительного соглашения от 26.11.2014, уменьшение доли ФИО2 с 32 % до 22 % произошло ввиду принятия нового члена артели ФИО6 с инвестированием им в имущество артели денежного вклада в размере 180 000 000 руб. по согласованному графику и определения доли последнего в размере 21 % за счет перераспределения долей членов артели ФИО4, ФИО5 и ФИО2

 

         Доводы ответчика о том, что процент для каждого члена артели устанавливался лишь в целях будущего распределения прибыли артели по итогам очередного финансового года, не соответствуют содержанию устава артели, а также содержанию и смыслу корпоративных соглашений, в которых участниками артели (было всего 3 участника) ясно указано, что определенный собранием участников артели процент принадлежащих им долей является размером доли каждого члена артели в имуществе артели.

 

         Данное условие членами артели принято единогласно, добровольно и не нарушает каких-либо правил, определенных Федеральными законами «О сельскохозяйственной кооперации» и «О производственных кооперативах».

 

         Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

 

         Ввиду этого и согласно Закону о производственных кооперативах члены артели определили свои доли в имуществе артели на законных основаниях и в своих личных интересах.

 

         В силу пункта 5 статьи 9 Федерального закона «О производственных кооперативах» для расчета доли члена кооператива в имуществе  кооператива, следует исходить из стоимости чистых активов кооператива. 

 

         Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, утвердившему «Порядок определения стоимости чистых активов», чистые активы - это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, суммы ее обязательств.

 

         Формула расчета чистых активов представляет собой:

         ЧА = (строка 1600 – ЗУ) - (строка 1400 + строка 1500 - ДБП), где 

         ЧА - чистые активы;

         ЗУ - задолженность учредителей по взносам в уставный капитал;

         ДБП - доходы будущих периодов.

 

         Согласно письму Министерства финансов Российской Федерации от 18.10.2017, направленному истцу по его запросу, разъяснено, что в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденных приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. 

         Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с безвозмездным получением имущества.

 

         Обязательства организации отражаются в разделах 1V «Долгосрочные обязательства» и V «Краткосрочные обязательства» бухгалтерского баланса.

 

         По данным бухгалтерского баланса артели на 31.12.2015 года

 

         Чистые активы артели составили 128 778 000 руб.

 

         (554 724 000 - код 1410 долгосрочные заемные средства 81 992 000 руб. - код 1500 краткосрочные обязательства 335 861 000 руб., в том числе кредиторская задолженность 185 800 000 руб. - код 1540 оценочные обязательства 2 134 000 руб. - код 1550 прочие обязательства 42 000 руб.,  резервный капитал - код 1360 в сумме 8 093 000руб.

 

         Таким образом, 22 % (пай истца в имуществе артели) составляет 28 331 160 руб. и подлежал уплате истцу в связи с его выходом из состава участников артели.

 

         При этом истцу выплачено 71 913руб.75 коп. до принятия решения суда от 27.03.2017 и 267 126 руб. до принятия настоящего решения. Ввиду частичной уплаты долга размер взыскиваемых средств подлежит снижению на эти суммы.

 

         Иной подход, предлагаемый ответчиком, определения размера доли имущества ФИО2, исходя из номинальной  стоимости внесенного им пая, свидетельствует об отклонении действий ответчика от добросовестного поведения (статья 10 ГК РФ), при том, что в процессе длительного времени осуществления деятельности артели доля истца в имуществе, рассматриваемая как приращенный пай, решениями ее членов, исходя из личного трудового участия ФИО2 с 1999 года и деятельности кооператива, определялась в размере 32-22%.

 

         Протоколом годового собрания акционеров ЗАО «Рыбоперерабатывающий комплекс Артели «ИНЯ» принято решение о преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

 

         Уставный капитал общества определен в размере 3 300 000 руб. и он распределен на 4 доли номинальной стоимостью по 825 000 руб. поровну между участниками Общества ФИО4, ФИО5, ФИО2 и  Рыболовецкой артелью «ИНЯ».

 

         Согласно бухгалтерского баланса ООО «Рыбоперерабатывающий комплекс Артели «ИНЯ» на 31.12.2015 стоимость чистых активов Общества составила 2 353 000 руб.

 

         Доля Рыболовецкой артели «ИНЯ» по итогам 2015 года составляет 588 250 руб., из которых в связи с выходом из состава артели «ИНЯ» ФИО2, владельца 22 % в имуществе артели, стоимость доли ФИО2 могла составлять 129 415 руб.

 

         Однако иск по данному требованию не может быть удовлетворен исходя из следующего.

 

         Ранее решением от 27.03.2017 иск ФИО2 о взыскании стоимости доли в размере 129 415 руб. был удовлетворен.

 

         Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 решение в этой части отменено по тем основаниям, что вклад артели «Иня» в ООО «Рыбоперерабатывающий комплекс артели «ИНЯ» вошел в расчет чистых активов, как отраженный в балансе рыболовецкой артели «ИНЯ»

 

         В постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.11.2017 указано, что «суд округа соглашается с постановлением апелляционного суда в части, касающейся отклонения иска о взыскании с Артели стоимости доли истца в размере 22 % в принадлежащей Артели стоимости доли в имуществе Общества в сумме 129 415 руб.

 

         Вклады Артели в уставные капиталы хозяйственных общества, как правильно отметил суд второй инстанции, учитываются в бухгалтерской отчетности Артели в составе активов - финансовых вложений. Следовательно, участие Артели в иных коммерческих организациях включается в расчет чистых активов по правилам Приказа № 84н, а требование истца в соответствующей части направлено на повторный учет актива Артели в целях определения стоимости своего пая при том, что расчет чистых активов не оспаривается в рамках настоящего дела».

 

         Поскольку по вышеуказанным требованиям истца дана юридическая оценка и принято решение о необоснованности иска, судебный акт в этой части вступил в законную силу, поэтому в этой части иск не подлежит удовлетворению.

 

         На основании вышеизложенного требования истца подлежат частичному удовлетворению.                                                                      

 

         В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика. 

 

          Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                             Р Е Ш И Л:

 

         Требования удовлетворить частично.

 

         Взыскать с Рыболовецкой артели «ИНЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 682493, 

<

...>) в пользу ФИО2 стоимость доли ФИО2 в размере 22% в имуществе Рыболовецкой артели «ИНЯ» в сумме  27 992 120руб. 25коп.

 

         В остальной части требований отказать. 

 

         Взыскать с Рыболовецкой артели «ИНЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 682493, 

<

...>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 162 961руб.

          Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

 

          Судья                   С.Д. Стёпина