АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11909/2023

Дело № А12-8532/2023

г. Казань

18 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии представителя:

от общества с ограниченной ответственностью «Фортуна» - ФИО1 (доверенность от 30.10.2023),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, г. Волгоград, 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024

по делу № А12-8532/2023

по заявлению ФИО2 об отмене отсрочки исполнения судебного акта,

в рамках дела по исковому заявлению ФИО3, г. Белгород, к ФИО2, г. Волгоград, об исключении из состава участников и выплате действительной стоимости доли,

и по встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 об исключении  из состава участников,

с участием в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Фортуна», Волгоградская область, Кумылженский район, п. Букановское Заготзерно,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о прекращении отсрочки исполнения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023 по настоящему делу, представленной на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от 08.02.2024.

Заявление ФИО2 мотивировано отчуждением имущества общества с ограниченной ответственностью «Фортуна»                        (далее – Общество), реализацией Обществом всего имущества, ухудшением показателей экономической деятельности Общества, в связи с чем, не имеется оснований полагать возможным осуществление Обществом выплат к ноябрю 2024 года, необходимостью проведения зачёта по встречным требованиям на сумму 12500000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Определение суда первой инстанции мотивировано не представлением ФИО2 сведений об изменении обстоятельств, свидетельствующих о возможности исполнения судебного акта Обществом, отсутствием процессуальных оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств в рамках рассматриваемого судом заявления.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024 определение суда первой инстанции от 03.06.2024 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебные инстанции разрешали вопрос о прекращении отсрочки исполнения в отсутствии сведений о действительном имущественном положении Общества. Судами не учтено, что совокупный доход Общества по итогам 2023 года составил 259236000 руб., из которых при предоставлении отсрочки исполнения учитывались лишь 138204629 руб., остальные были сокрыты от суда. С 2024 года Общество сельскохозяйственную деятельность не ведёт ввиду отчуждения всего принадлежащего ему производственного комплекса, включая земельные участки и сельскохозяйственную технику, в пользу ООО «Земледелец». Также судами необоснованно отказано в частичном прекращении исполнения решения от 14.07.2023 на сумму 12500000 руб. Не учтено, что целью предоставления отсрочки исполнения является обеспечение возможности исполнения судебного акта в будущем, а не наделение Общества правом безвозмездно пользоваться чужими денежными средствами. Судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

Общество в письменных пояснениях на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку основания, послужившие  для предоставления отсрочки, не изменились и не отпали, срок исполнения, согласно представленной отсрочки, ещё не наступил. Обстоятельств появления у Общества имущества, достаточного для погашения задолженности перед ФИО2, не имеется. При этом, сохраняется возможность исполнить решение суда в будущем. Обстоятельств неплатежеспособности покупателя                   ООО «Гермес-Агротрейд» не имеется. Доказательств отсутствия со стороны должника исполнения решения суда в соответствии с установленным сроком, либо доказательств наличия обстоятельств, объективно затрудняющих исполнение определения о предоставлении отсрочки ФИО2, не представлено. 

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителя Общества и в отсутствии иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Общества просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в письменных пояснениях. Указал, что в кассационной жалобе заявлены доводы, аналогичные заявленным в кассационной жалобе при оспаривании предоставления отсрочки, судами исследованы все материалы дела и дана надлежащая оценка доводам и доказательствам, Обществом аккумулируются средства для оплаты после прекращения отсрочки, основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО2, письменных пояснений Общества на кассационную жалобу, заслушав представителя Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО2 об исключении из состава участников Общество, а также выплате ФИО2 в течение 3 месяцев со дня вступления в законную силу решения суда действительной стоимости доли в размере 35 892 000 руб.

Определением от 05.05.2023 в целях совместного рассмотрения к производству суда принято встречное исковое заявление ФИО2 к ФИО3 об исключении ФИО3 из состава участников Общества.

Определением от 29.06.2023 судом приняты уточнения исковых требований, согласно которым ФИО3 просила исключить из состава участников Общества ФИО2, выплатить ФИО2 в течение 3 месяцев со дня вступления в законную силу решения суда действительную стоимость доли в размере 152 394 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023, первоначальные исковые требования удовлетворены. ФИО2 исключена из состава участников Общества, Общество обязано в течение 3 месяцев со дня вступления в законную силу решения суда выплатить ФИО2 действительную стоимость доли в размере 152 394 000 руб. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.01.2024 судебные акты оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2024 № 306-ЭС24-5657 отказано в передаче кассационной жалобы ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

09.01.2024 в адрес службы судебных приставов судом первой инстанции по заявлению ФИО2 направлен исполнительный лист.

27.12.2023 Общество обратилось в суд первой инстанции с заявлением об отсрочке исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024, заявление Общества удовлетворено. Обществу предоставлена отсрочка исполнения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023 по делу      № А12-8532/2023 до 01.11.2024.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2024 определение суда первой инстанции от 08.02.2024 и постановление апелляционного суда от 22.03.2024 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2024 № 306-ЭС24-5657 отказано в передаче кассационной жалобы ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

16.04.2024 ФИО2 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о прекращении отсрочки исполнения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023 по настоящему делу, предоставленной на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от 08.02.2024.

Отказывая в удовлетворении данного заявления, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

В силу статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства. Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. 

В соответствии с частью 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения. 

Положения данной нормы не содержат перечня оснований для применения судом указанных правовых институтов, а устанавливают критерии их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос самостоятельно с учётом интересов должника и взыскателя. 

Исходя из смысла указанной нормы закона, фактические условия для совершения указанных юридических действий носят сугубо оценочный характер. Предоставление отсрочки или рассрочки исполнения судебного акта является исключительной мерой.

В качестве основания обращения с заявлением ФИО2 указывает на отчуждение имущества Общества, ухудшение показателей экономической деятельности Общества, неудовлетворительные финансовые показатели ООО «Гермес Агротрейд», в связи с чем, не имеется оснований полагать возможным осуществление Обществом выплат на сумму свыше 139000000 руб., а также наличие встречного требования на сумму 12500000 руб. Общества к ФИО2 о возврате заёмных денежных средств по договорам займа от 07.02.2022 № 07/02-1, от 29.07.2022 № 29/07-1. 

Основаниями предоставления отсрочки исполнения решения в данном случае явились следующие обстоятельства: отсутствие у Общества денежных средств, достаточных для выплаты действительной стоимости доли исключённому участнику; отсутствие достаточного количества имущества, реализация или передача которого могла бы обеспечить участнику погашение имеющейся перед ним задолженности и при этом не привести Общество к несостоятельности (банкротству); наличие у Общества реальной возможности выплатить действительную стоимость доли бывшему участнику в течение срока испрашиваемой отсрочки. 

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» если обстоятельства, в силу которых лицу была предоставлена отсрочка или рассрочка исполнения, изменились или отпали до истечения срока их предоставления, либо должник нарушает установленный порядок предоставления рассрочки (сроки, размеры платежей, объем совершаемых действий), суд по заявлению взыскателя либо судебного пристава-исполнителя может решить вопрос о прекращении отсрочки или рассрочки.

Рассмотрение судом заявления о прекращении отсрочки или рассрочки производится в том же порядке, что и при их предоставлении. 

Следовательно, основаниями для отмены предоставленной отсрочки исполнения судебного акта может служить изменение обстоятельств, на основании которых была предоставлена отсрочка.

Как обоснованно указано судами, ФИО2 не представлены сведения об изменении обстоятельств, влекущих прекращение отсрочки.

При этом, все приведенные доводы ранее были исследованы судами первой и апелляционной  инстанции, и им дана правовая оценка.

Кроме того, ФИО2 не представлено доказательств, что сохранение режима отсрочки исполнения решения суда не обеспечит реальное исполнение судебного акта, что восстановление признанных судебным решением прав не будет достигнуто, либо такое исполнение будет затруднено.

Из материалов дела следует, что согласно справкам из банков, представленных Обществом, по состоянию на 22.05.2024 денежных средств, достаточных для погашения задолженности перед ФИО2 по выплате действительной стоимости доли, не имеется.

На момент рассмотрения заявления о предоставлении отсрочки исходя из бухгалтерского баланса Общества за 2022 год, имеющихся в наличии основных средств в виде сельскохозяйственной техники и транспортных средств, а также прав аренды земельных участков было недостаточно для погашения задолженности по выплате действительной стоимости доли перед ФИО2, что подтверждается также бухгалтерским балансом и за 2023 год.

Появление в собственности Общества имущества, достаточного для погашения задолженности перед ФИО2 могло быть основанием для отмены предоставленной отсрочки исполнения решения суда. 

При этом, доказательств появления у Общества имущества, достаточного для погашения задолженности перед ФИО2, в материалы дела не представлены.

Также не представлено достоверных и достаточных доказательств появления в настоящее время обстоятельств, лишающих Общество реальной возможности выплатить действительную стоимость доли ФИО2 в течение срока установленной отсрочки после получения денежных средств от ООО «Гермес-Агротрейд» за реализованную продукцию.

Судами обоснованно отклонён довод ФИО2 о прекращении исполнения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023 по настоящему делу частично на сумму 12500000 руб., путём зачёта встречного требования на ту же сумму Общества к ФИО2 о возврате заёмных денежных средств по договорам займа, поскольку данные требования предъявляются в заявлении об изменении порядка и способа исполнения решения суда, что непосредственно следует из положений статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, тогда как в настоящем случае в суд предъявлено заявление о прекращении отсрочки исполнения судебного акта.

Кроме того, судами установлено, что согласно информационной системе «Картотека арбитражных дел» решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.05.2024 по делу № А12-25673/2023 признаны недействительными договоры займа от 07.02.2022 № 07/02-1, от 29.07.2022 № 29/07-1, заключённые между Обществом и ФИО2 С ФИО2 в пользу Общества взысканы денежные средства в размере 12500000 руб. 

Таким образом, в настоящее время имеются судебные споры относительно самих договоров займа от 07.02.2022 № 07/02-1, от 29.07.2022 № 29/07-1 и задолженности по ним.

При изложенных выше обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления о прекращении отсрочки исполнения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023.

Довод ФИО2 о необоснованном отказе об истребовании дополнительных доказательств, судом округа отклоняется, поскольку ФИО2 не обосновала необходимость получения запрашиваемой информации в рамках настоящего дела и её относимость к настоящему спору.

Кроме того, согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При этом, как следует из материалов дела, ФИО2 на протяжении более года осуществляла полномочия руководителя Общества, имела доступ ко всем истребуемым сведениям.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов, не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на ином толковании процессуального законодательства, иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024 по делу № А12-8532/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                          М.З. Желаева

 

                                                                                     Н.Ю. Мельникова