АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5969/2022

16 декабря 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кучеренко С.О., Чумакова Е.С.  

при участии:

финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2 (лично)

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монолог» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>) в лице внешнего управляющего ФИО3

на определение от 28.06.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022

по делу № А73-3309/2020

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Монолог»                                 (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680026, 

<

...>)

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу                                   (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 107450, 

<

...>) в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>,                           адрес: 680030, 

<

...>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о признании ФИО1(ИНН: 

<

***>, СНИЛС: 

<

***>, дата и место рождения: 10.06.1988, г. Ереван Армянской ССР, адрес: 

<

...> д. 103, кв. 34А) несостоятельным (банкротом)   

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.03.2020 принято к производству заявление ФИО1 (далее – должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 17.04.2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Определением суда от 21.06.2021 ФИО4 освобожден                         от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом ФИО1

Определением суда от 09.08.2021 финансовым управляющим имуществом ФИО1 утвержден ФИО2.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 28.10.2021 поступило заявление финансового управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи от 19.04.2017 №№ 2, 3, 4, заключенных между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Монолог» (далее – ООО «Монолог», ответчик), применении последствий их недействительности.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу (далее – МРУ Росфинмониторинга по ДФО).

Определением суда от 28.06.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022, заявление финансового управляющего удовлетворено частично; признан недействительным договор купли-продажи от 19.04.2017 № 3, заключенный между ФИО1 и ООО «Монолог» в отношении транспортного средства марки «SHAANXI» модели «SX3317DT366», год выпуска 2012, VIN 

<

***>, номер двигателя 1612Е063577, номер и серия паспорта транспортного средства 28УВ238382, государственный регистрационный номер 

<

***>; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств на сумму 1 700 000 руб.; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

В кассационной жалобе ООО «Монолог» просит определение суда            от 28.06.2022, апелляционное постановление от 17.10.2022 в части удовлетворения заявленных требований отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать в полном объеме. В обоснование указывает на ошибочные выводы судов о совершении сделки во вред кредиторам, поскольку финансовым управляющим не доказана совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а именно: на момент совершения сделки отсутствовали признаки неплатежеспособности; цена сделки соответствует рыночной; в свою очередь ненадлежащее исполнение обязательств по оплате не является основанием для признания договора купли-продажи от 19.04.2017 № 3 недействительным. Полагает, что выводы судов о притворности  условий о цене сделки в связи с ее неполной оплатой не соответствуют обстоятельствам спора и представленным ответчиком доказательствам.

В материалы обособленного спора поступил отзыв финансового управляющего с возражениями относительно доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании суда округа, проведенном с использованием системы веб-конференции, финансовый управляющий относительно доводов кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения суда от 28.06.2022, апелляционного постановления от 17.10.2022 в обжалуемой части проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, между ФИО1 (продавец) и ООО «Монолог» (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 19.04.2017 №№ 2, 3, 4 в отношении транспортных средств:

                   марки «SHAANXI» модель «SX3317DT366», год выпуска 2012, VIN 

<

***>, номер двигателя 1612Е063644, номер и серия паспорта транспортного средства 28УВ238473, государственный регистрационный номер 

<

***>;

                   марки «SHAANXI» модели «SX3317DT366», год выпуска 2012, VIN 

<

***>, номер двигателя 1612Е063577, номер и серия паспорта транспортного средства 28УВ238382, государственный регистрационный номер 

<

***>;

                   марки «SHAANXI» модели «SX3315DT3666», год выпуска 2012, VIN 

<

***>, номер двигателя 1611К237914, номер и серия паспорта транспортного средства 28УВ117979, государственный регистрационный номер 

<

***>;

с ценой 1 700 0000 руб. за каждую единицу.

Указывая, что отчуждение транспортных средств осуществлено               в период формирования кредиторской задолженности, в условиях неплатежеспособности должника, в пользу аффилированного лица, без встречного предоставления, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с требованиями о признании сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Судами установлено, что транспортные средства отчуждены                    в течение трех лет до возбуждения производства по делу о банкротстве (23.03.2020), следовательно, сделки подпадают под период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона                       о банкротстве: в момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности ввиду наличия неисполненных денежных обязательств перед кредиторами; сделки совершены с заинтересованным лицом; при этом оплата произведена следующим образом: за транспортное средство с государственным регистрационным номером 

<

***> в полном объеме, 

<

***> – 1 600 000 руб., 

<

***> – 978 000 руб.

В связи с частичной оплатой по договору купли-продажи от 19.04.2017 № 3 суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу                          о притворности условия о цене сделке применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ и ее фактической цене – 978 000 руб. в отсутствие разумных и объективных причин, которые могли бы обуславливать снижение стоимости транспортного средства.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом                о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии                с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В обоснование наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки суд первой инстанции указывал на кредиторскую задолженность перед Федеральной налоговой службой, акционерным обществом «Банк Уссури», акционерным обществом «Сбербанк России», акционерным обществом Коммерческий Банк «Интерпромбанк», требования которых включены в реестр требований кредиторов ФИО1

Между тем согласно сведениям, размещенным в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел, при рассмотрении вопроса о включении требований в реестр требований кредиторов ФИО1 судом установлено, что денежные обязательства перед Федеральной налоговой службой возникли в период 2016-2018 годов, акционерным обществом «Банк Уссури» – с 30.11.2017 по 10.04.2018, акционерным обществом «Сбербанк России» – с 12.11.2019; задолженность перед акционерным обществом Коммерческий Банк «Интерпромбанк» в силу договора последующей ипотеки (залога недвижимого имущества) от 17.03.2017 возникла также после отчуждения транспортного средства.

При этом на дату совершения сделки – 19.04.2017 у ФИО1 имелась задолженность только перед уполномоченным органом по уплате транспортного налога за 2016 в размере 113 325 руб. и налога на имущество – 1 629 руб.

Таким образом, вывод суда первой инстанции, поддержанный апелляционным судом, о наличии у ФИО1 признаков несостоятельности (банкротства) при условии незначительной задолженности перед уполномоченным органом и большого количества имущества не может являться обоснованным.

Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника финансовый управляющий усмотрел в отсутствии встречного исполнения по договору купли-продажи от 19.04.2017 № 3, поскольку оплата произведена частично на сумму 978 000 руб.

Между тем неисполнение покупателем своей обязанности по оплате приобретенного имущества само по себе основанием для признания договора недействительным не является, о наличии неблагоприятных последствий         не свидетельствует, не препятствует продавцу реализовать свое право           на взыскание стоимости отчужденного имущества в установленном законом порядке.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно           не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать его оплаты.

По правилам статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Следовательно, отсутствие полной оплаты по договору относится          к стадии его исполнения, но не порока договора как такового при условии, что не доказана неравноценность встречного предоставления, то есть факт частичной оплаты не порождает недействительность сделки.

При рассмотрении вопроса об оплате по договору купли-продажи от 19.04.2017 № 3 судом первой инстанции учтена информация МРУ Росфинмониторинг по ДФО, отраженная в отзыве от 13.05.2022, о характере производимых ФИО1 перечислений, как носящих экономически необоснованный, спутанный характер, имеющих признаки легализации доходов.

Принимая во внимание указанные сведения, суд пришел к выводу          о  притворности условия о цене сделки применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ и о фактической цене сделки – 978 000 руб. в отсутствии разумных и объективных причин, которые могли бы обуславливать ее снижение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка,          то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы права необходимо доказать, что при заключении договора воля обеих сторон сделки была направлена не на достижение соответствующих ей правовых результатов, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

При этом намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вместе с тем из материалов обособленного спора не усматривается, а финансовым управляющим не представлено доказательств, подтверждающих действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, как и не указана сама прикрываемая сделка.

Напротив, внешним управляющим ООО «Монолог» представлены доказательства исполнения договорных условий по всем оспариваемым сделкам.

Кроме того, делая выводы о притворности условий о цене сделки          в отношении договора купли-продажи от 19.04.2017 № 3, судами, тем не менее, приняты аналогичные платежи в качестве оплаты по договорам купли-продажи от 19.04.2017 №№ 2, 4, в отношении которых не было установлено оснований для признания недействительными.

Таким образом, наличие подозрительных банковских операций, установленных МРУ Росфинмониторинг по ДФО, не свидетельствует            об отсутствии спорных правоотношений между ФИО1                    и ООО «Монолог» в рассматриваемый период, тем более, что в отзыве              от 13.05.2022 третье лицо указало на отсутствие информации о финансовых операциях, относящихся к предмету спора.

Отклоняя доводы  ООО «Монолог» об оплате имущества по договору  купли-продажи от 19.04.2017 № 3, что подтверждается платежными документами, а также письмом ответчика от 20.05.2017 № б/н, в котором указано на изменение назначения платежей: платеж от 03.05.2017 № 53 следует считать как исполненный в счет договора купли-продажи от 19.04.2017 № 3, платеж от 19.04.2017 № 45 – как исполнение по договору купли-продажи от 19.04.2017 № 4, суды со ссылкой на положения Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» указали, что письмо об изменении назначения платежа не может быть рассмотрено       в качестве основания для признания произведенной ответчиком по договору купли-продажи от 19.04.2017 № 3 оплаты состоявшейся.

Действительно, изменение назначения платежа в случае ошибки при оформлении бухгалтерских документов должно соответствовать нормам законодательства о бухгалтерском учете.

Вместе с тем само по себе изменение назначения платежа не является безусловным основанием для вывода о недействительности совершенной сделки при доказанности соответствующих правоотношений между сторонами.

Следует также отметить, что возражений относительно произведенных уточнений в назначении платежа продавцом и покупателем по договору купли-продажи от 19.04.2017 № 3 не заявлено, следовательно, у суда первой инстанции не имелось оснований для констатации факта отсутствия согласования такого изменения с получателем платежа.

Таким образом, неверная квалификация судом спорных платежей привела к ошибочному выводу о притворности условий о цене сделки          в отношении договора купли-продажи от 19.04.2017 № 3, сделанному без учета положений ГК РФ о купле-продаже.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие у ФИО1 признаков банкротства, цена договора оплачена ООО «Монолог», приняв во внимание наличие доказательств реального исполнения обязательств по договору купли-продажи от 19.04.2017 № 3, неподтвержденность порочности воли каждой из сторон при его заключении, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170ГК РФ.

Следует также отметить, что сама по себе взаимозависимость сторон сделки, установленная судами, в отсутствие доказательств, очевидно свидетельствующих об отклонении их поведения от стандартов разумного     и добросовестного осуществления гражданских прав, не может являться основанием для признания ее недействительной.

Поскольку в данном случае все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, установлены судами, и необходимость             в дополнительном исследовании доводов и доказательств отсутствует, суд округа, руководствуясь положениями пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, полагает возможным изменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, отказав в удовлетворении требований финансового управляющего в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и с учетом результата рассмотрения кассационной жалобы с ФИО1 в пользу ООО «Монолог» следует взыскать 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, а также 9 000 руб. в доход федерального бюджета за подачу заявления и кассационной жалобы.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 283, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.06.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022     по делу № А73-3309/2020 изменить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Монолог» судебные расходы               по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа          от 14.11.2022 (Ф03-5969/2022), отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                А.Ю. Сецко

 

Судьи                                                                                         С.О. Кучеренко

 

Е.С. Чумаков