РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-172848/23-45-1258

г. Москва

05 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "ТРАНЗИТ РЕСУРС" (ИНН: 

<

***>) в лице законного представителя ФИО2

к ответчику:

ООО МФК "ФОРДЕВИНД" (ИНН: 

<

***>)

третьи лица:

1) ФИО3

2) ФИО4

3) ООО "АЛЬФАТЕКС" (ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным договора поручительства № 1509/ПР-5 от 15.12.2021 года, заключенный между ООО Микрофинансовая компания «Фордевинд» и ООО «Транзит Ресурс»

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 04.03.2024 г.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в суд с иском к ответчику ООО МФК "ФОРДЕВИНД" (ИНН: 

<

***>) о признании недействительным договора поручительства № 1509/ПР-5 от 15.12.2021 года, заключенный между ООО Микрофинансовая компания «Фордевинд» и ООО «Транзит Ресурс».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3 , ФИО4, ООО "АЛЬФАТЕКС" (ИНН: 

<

***>).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023 суд уточнил процессуальное положение лиц, участвующих в деле, с учетом п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", где истцом выступает ООО "ТРАНЗИТ РЕСУРС"(ИНН: 

<

***>) в лице законного представителя ФИО2, ответчиком является ООО МФК "ФОРДЕВИНД" (ИНН: 

<

***>), третьи лица - ФИО3 и ФИО4.

В судебное заседание представитель ФИО3, ФИО4, ООО "АЛЬФАТЕКС" (ИНН: 

<

***>) не явились, извещен надлежащим образом.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает сторон извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства, назначенного на 04 марта 2024 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения сторонами информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Ответчиком ранее был представлен отзыв на исковое заявление с возражениями против удовлетворения заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, арбитражный суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  15.12.2021 года между ООО Микрофинансовая компания «Фордевинд» (далее – Ответчик, Займодавец) и ООО «Альфатекс» (далее – Основной заемщик) был заключен договор о порядке и условиях предоставления займов №1509R.

Также 15.12.2021 года между Ответчиком и ООО «Транзит Ресурс» был заключен договор поручительства №1509/ПР-5.

ФИО2 считает вышеуказанный договор поручительства недействительным по следующим основаниям:

Генеральный директор Общества не имел полномочий одобрять данную сделку. Ровно также, как и подписывать иные документы, касающиеся данной сделки без проведения общего собрания участников Общества, учредители ООО «Транзит Ресурс» не знали и не могли знать, что были заключены без их ведома договоры поручительства. Узнали только тогда, когда ФИО2 получил повестку в суд о взыскании задолженности, а именно – 13 декабря 2022 года.

Вместе с тем, исковые требования мотивированы тем, что данная сделка помимо того, что является крупной для ООО «Транзит Ресурс», выходит за рамки хозяйственной деятельности Общества, наносит ущерб Обществу, а также подобные сделки не совершались от имени ООО «Транзит Ресурс», поскольку от подобного рода сделок Общество не имеет никакой выгоды. Следовательно, бессмысленно заключать договоры, которые приведут или могут привести к неблагоприятным последствиям для Общества.

Выслушав представителей истца, ответчика изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

Из материалов дела следует, что ООО "ТРАНЗИТ РЕСУРС" (ИНН: 

<

***>) является коммерческой организацией, зарегистрированной 27.02.2010.

В ходе судебного разбирательства установлено, ФИО2 (истец) является участником ООО "ТРАНЗИТ РЕСУРС" (ИНН: 

<

***>) с долей участию 25%.

Учредитель ООО «Транзит Ресурс», ФИО3 вышла из состава участников 23.12.2022 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

15.12.2021 года между ООО Микрофинансовая компания «Фордевинд» (далее – Ответчик, Займодавец) и ООО «Альфатекс» (далее – Основной заемщик) был заключен договор о порядке и условиях предоставления займов №1509R.

Также 15.12.2021 года между ООО МФК "ФОРДЕВИНД" (ИНН: 

<

***>) и ООО "ТРАНЗИТ РЕСУРС" (ИНН: 

<

***>) был заключен договор поручительства №1509/ПР-5.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, действовавшей на момент заключения договора поручительства, учредителями ООО «Транзит Ресурс» являлись ФИО2 и ФИО3, а генеральным директором являлся ФИО4.

Учредитель ООО «Транзит Ресурс», ФИО3 вышла из состава участников 23.12.2022 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Как указывает истец, на момент совершения сделок согласно бухгалтерской/финансовой отчетности ООО «Транзит Ресурс» по бухгалтерскому балансу на 2020 год, стоимость активов составила 186 733 000 рублей 00 копеек

Таким образом, сделки по выдаче поручительства составила более 25% балансовой стоимости активов общества и подлежала одобрению общим собранием участников общества в соответствии с требованиями ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Однако никаких общих собраний участников ООО «Транзит Ресурс»  по вопросу одобрения заключения Договора поручительства № №1509/ПР-5 от 15.12.2021 как крупной сделки, не собиралось, никаких решений участниками Общества - не принималось.

По мнению истца, заключенный договор поручительства наносит ущерб ООО «Транзит Ресурс», подобного рода сделка не имеет никакой выгоды и  может привести к неблагоприятным последствиям для общества.

Поскольку вышеуказанная сделки не одобрялись на общем собрании участников общества, как крупные сделки  и сами по себе является убыточным для общества, причиняющим ущерб обществу истец полагает, что данные сделки являются недействительными в силу ст. 173.1 ГК РФ, ст. 46 Закона N 14-ФЗ.

Арбитражный суд считает исковые требования подлежащим отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со ст. 166 и ст. 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Правоотношения по совершению сделок между юридическими лицами (в том числе корпорациями) регулируются общими положениям ГК РФ (гл. 9 ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", также к указанным правоотношениям применяются разъяснения постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"

В соответствии с п. 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.

Уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в пункте 1 статьи 46 Закона (более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки) либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 6 статьи 46 Закона).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению

В соответствии с п. 18 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 ГК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно ч. 1 ст. 65, ч. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно разъяснениям подпункта 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с  ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено ходатайство о применении срок исковой давности в отношении требований, заявленных о недействительности сделки по корпоративным основаниям.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

В соответствии п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 102 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

В соответствии с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указано выше, ФИО2 (истец) является участником ООО "ТРАНЗИТ РЕСУРС" (ИНН: 

<

***>) с долей участию 25%.

ФИО2 фактически занимает должность коммерческого директора, что следует из текстов опубликованных государственных контрактов, заключенных ООО «Транзит Ресурс», а также финансовыми документами ООО «Транзит Ресурс».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, действовавшей на момент заключения договора поручительства, учредителями ООО «Транзит Ресурс» являлись ФИО2 и ФИО3, а генеральным директором являлся ФИО4.

При занятии подобной должности и предполагаемом тесном взаимодействии коммерческого и генерального директора, утверждение о том что истец ничего не знал о сделке несостоятельно.

Истцом не представлены доказательства сокрытия генеральным директором или другим участником от него факта заключения сделки, а добросовестность указанных лиц. по общему правилу, предполагается.

При таких обстоятельствах Истец должен был узнать о сделке на следующий день после ее заключения. Равным образом Истец, будучи коммерческими директором, не мог не знать о представлении Транзит Ресурс своих финансовых документов Ответчику для аналитики.

Смена руководителя юридического лица не приостанавливает течение срока исковой давности.

Оспариваемая сделка совершена 15.12.2021,  а истец обратился с заявлением в суд 01.08.2023, то есть срок исковой давности им пропущен.

Истцом не представлены доказательства сокрытия генеральным директором или другим участником от него факта заключения сделки.

На основании п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п. 4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Реализуя добросовестно и разумно предоставленные законом права, процессуальный истец имел возможность и был вправе требовать получения от общества информации о его финансово-хозяйственной деятельности, а также инициировать созыв и проведение годовых и внеочередных собраний участников общества, в том числе для решения вопросов, касающихся заключения или заключаемых обществом сделок.

Учитывая подразумевающуюся заинтересованность участников хозяйственного общества в получении прибыли от коммерческой деятельности, истец имел возможность получить информацию о деятельности общества и ознакомиться с документацией организации в течение всего 2021 и 22 года, следовательно на дату обращения с настоящим иском, срока исковой давности истцом пропущен.

Недобросовестность генерального директора общества документально не подтверждена и не оспорена истцом.

Вместе с тем, в материалы дела представлено письмо от 18.07.2023 ООО «Транзит Ресурс» о смене банковских реквизитов, подписанное руководителем общества ФИО2, путем направления в электронной форме с использованием системы электронного документооборота в адрес ответчика.

Истец знал совершении указанной сделки, ознакомлен с условиями оспариваемой сделки, участники общества на момент совершения сделки не признаны недееспособными, а также не представлено доказательств кабальности сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Правовая природа договора поручительства состоит в обеспечении обязательств третьего лица поручителем, о чем согласовали стороны в договоре.

Сделка по предоставлению поручительства за не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Транзит Ресурс».

Кроме того, сделка не являлась нетипичной для ООО «Транзит Ресурс», поручительства были рядовыми, обычными и принятыми сделками в ее деятельности  к дате совершения сделки Транзит Ресурс заключал не менее чем 28 сделок поручительства.

Более того, из отзыва следует, что ответчик располагает кредитным договором ПАО Сбербанк с ООО «Альфатекс» в котором установлено, что Транзит Ресурс и ООО «Альфатекс» это одна группа компаний (приложение 1 к кредитному договору, пункт 8), ввиду чего поручительство, выданное за ООО «Альфатекс», экономически целесообразно и обоснованно для Транзит Ресурс.

Поручительство является одной из наиболее распространенных договорных конструкций, регулярно применяемых участниками гражданского оборота. Аналогичным образом условием получения ООО «Альфатекс» займа от Ответчика являлось предоставление обеспечения от иных компаний группы, в т.ч. от Транзит Ресурс. Объем операций между Альфатекс и Транзит Ресурс по данным оборотной ведомости за 2020-2021 годы составлял более 125 млн. руб. (более 15% всех операций Транзит Ресурс за период), что только подтверждает связанность компаний.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковое требование подлежат отклонению в полном объеме.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев