РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-55997/23-100-407

г. Москва

28 июля 2023 года

Резолютивная часть решения изготовлена 18 июля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 июля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «ИНВЕСТРЕСУРС» (ИНН 7722333026)

к Шамонину Дмитрию Олеговичу

третьи лица:  общество с ограниченной ответственностью «Центральная геологическая компания», общество с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРГЕКО Менеджмент», ООО «ФБК Консалтинг» (ОГРН 1027700058517)

об обязании передать документацию

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ООО «ИНВЕСТРЕСУРС» обратилось в суд с иском к Шамонину Дмитрию Олеговичу об обязании в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты оглашения резолютивной части решения по настоящему делу передать ООО «ИНВЕСТРЕСУРС» в лице управляющей компании ООО «Центргеко» документы, касающиеся деятельности ООО «ИнвестРесурс» за период с 07.07.2015 по 18.03.2020, в том числе:

- Отчет о деятельности Общества за период с 07.07.2015 по 18.03.2020;

- все корпоративные документы (в том числе, но не исключительно: решения единственного участника, протоколы общих собраний участников и проч.) за период с 07.07.2015 по 18.03.2020;

- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей за период с 07.07.2015 по 18.03.2020;

- список дебиторов с указанием наименования, ИНН, ОГРН, адреса дебитора -юридического лица, Ф.И.О. даты и места рождения, адреса, иных идентифицирующих данных физического лица - дебитора, размера дебиторской задолженности и оснований её возникновения, сведений о проведенной претензионно-исковой работе и её результатах;

- первичные документы бухгалтерского учета, подтверждающие дебиторскую задолженность по каждому дебитору;

- список кредиторов с указанием наименования, ИНН, ОГРН, адреса кредитора -юридического лица, Ф.И.О. даты и места рождения, адреса, иных идентифицирующих данных физического лица - кредитора, размера дебиторской задолженности и оснований её возникновения, сведений о проведенной претензионно-исковой работе и её результатах;

- первичные документы бухгалтерского учета, подтверждающие кредиторскую задолженность по каждому кредитору;

- сведения о работниках должника, в том числе уволенных, продолжающих трудовую деятельность, с указанием их ф.и.о и персональных данных, личные дела работников, в т.ч. трудовые договоры и соглашения, кадровые приказы о приеме на работу, об увольнении, иные кадровые приказы за период с 07.07.2015 по 18.03.2020;

- сведения о задолженности по заработной плате, выходным пособиям, прочим выплатам в общем и с указанием ф.и.о и персональных данных каждого работника с указанием периода её образования за период с 07.07.2015 по 18.03.2020;

- все оборотно-сальдовые ведомости по всем строкам бухгалтерского баланса, все счетам бухгалтерского учета, по всем контрагентам за период с 07.07.2015 по 18.03.2020;

- лицевые карточки, счета работников, документы (копии отчетов, заявления, списки работников, справки, выписки из протоколов, заключения, переписка) о выплате пособий, оплате листков нетрудоспособности, материальной помощи, исполнительные листы работников (исполнительные документы) за период с 07.07.2015 по 18.03.2020;

- документы (сводки, сведения, докладные записки, баланс рабочего времени) об учете рабочего времени, табели (графики), журналы учета рабочего времени, документы по охране труда,

- трудовые договоры (контракты), трудовые соглашения, договоры подряда, не вошедшие в состав личных дел, личные карточки работников, подлинные личные документы (трудовые книжки, дипломы, аттестаты, удостоверения, свидетельства), а также все иные документы по приему, перемещению (переводу), увольнению работников;

- документы, обосновывающие выплаты подотчетным лицам, в том числе авансовые отчеты, отрывные листки отчетов, командировочные отчеты и иные документы, обосновывающие учет денежных средств, выданных организацией подотчетным лицам либо денежных средств, выплаченных за подотчетных лиц за период с 07.07.2015 по 18.03.2020;

- кассовые книги Общество, расходно-кассовыми ордерами и приходно-кассовыми ордерами лиц за период с 07.07.2015 по 18.03.2020;

- иные документы за период с 07.07.2015 по 18.03.2020, обосновывающие расходы Общества в адрес третьих лиц, а также на выплату заработной платы.

Истец также просит суд взыскать неустойку в размере 25 000 рублей за каждый календарный день неисполнения судебного акта. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Центральная геологическая компания», ООО «ЦЕНТРГЕКО Менеджмент», ООО «ФБК Консалтинг».

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменных пояснениях на отзыв.

Ответчик возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третьи лица ООО «Центральная геологическая компания», ООО «ЦЕНТРГЕКО Менеджмент» поддержали позицию истца.

Третье лицо ООО «ФБК Консалтинг», извещенное о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явилось, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направило, в связи с чем, спор рассмотрен в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие представителя указанного третьего лица.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовые позиции полномочных представителей истца, третьих лиц ООО «Центральная геологическая компания», ООО «ЦЕНТРГЕКО Менеджмент», ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что истец - ООО «ИНВЕСТРЕСУРС»  зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2015 за ОГРН 1157746607336, генеральным директором общества с момента учреждения по 18.03.2020 являлся Шамонин Дмитрий Олегович.

Решением № 01 от 30.06.2015 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «ИнвестРесурс» Шамонина Дмитрия Олеговича генеральным директором назначен Шамонин Дмитрий Олегович.

На основании договора передачи полномочии единоличного исполнительного органа от 12.02.2020, функции единоличного исполнительного органа ООО «ИнвестРесурс» переданы управляющей организации ООО «ЦЕНТРГЕКО», что подтверждается записью ГРН 2207702739308 от 18.03.2020.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает на то, что в период исполнения Шамониным Д.О. обязанностей генерального директора у ООО «ИнвестРесурс» возникла просрочка по обязательствам перед бывшими работниками и кредиторами на общую сумму 5 563 536,97 руб.:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2019 принято к производству заявление ООО «ТрансСпецСтрой» о признании ООО «ИнвестРесурс» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 24.01.2020 прекращено производство по заявлению ООО «ТрансСпецСтрой» о признании ООО «ИнвестРесурс» несостоятельным (банкротом). При этом, в рамках возбужденного дела о банкротстве было предъявлено заявление о вступлении уполномоченного органа в дело. После смены руководства, задолженность ООО «ИнвестРесурс» перед уполномоченным органом была погашена, в связи с чем определением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2020 по делу № А40-301597/19-38-372 «Б» прекращено производство по данному делу.

26.01.2023 истцом направлена претензия адрес ответчика c просьбой предоставить документы и иные сведения относительно деятельности ООО «ИнвестРесурс», в случае отсутствия запрашиваемых документов и сведений.

01.03.2023 истцом направлена повторная претензия c просьбой предоставить документы и иные сведения относительно деятельности ООО «ИнвестРесурс», а также письменные пояснения либо иные документы, обосновывающие необходимость совершения вышеуказанных платежей. 

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик по запросу истца не предоставил копии документов, указанных в иске, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Согласно п. 1 ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и т.д.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (смотрите также п. 4 ст. 32 Закона об ООО). 

В соответствии с п. 1 ст. 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На основании п. 1 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (ч.ч. 1 и 2 ст. 29 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ). 

Таким образом, к числу обязанностей бывшего руководителя Общества относится обеспечение сохранности всех документов, касающихся его деятельности, а также передача этих документов и материальных ценностей вновь избранному руководителю. 

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Законом N 402-ФЗ, если иное не установлено Законом N 402-ФЗ (ч. 1 ст. 6 Закона N 402-ФЗ). Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (ч. 1 ст. 7 Закона N 402-ФЗ). Согласно ч. 4 ст. 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. Законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов вновь избранному руководителю организации со стороны его бывшего руководителя. Арбитражные суды исходят из того, что законодательство не содержит императивных требований относительно оформления передачи документов о деятельности общества при смене руководителя путем составления письменного акта приема-передачи. 

Согласно ст. 32, 33, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" директор общества с ограниченной ответственностью осуществляет текущее руководство его деятельностью, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. 

Внесены ли соответствующие сведения в ЕГРЮЛ или нет, полномочия предыдущего руководителя прекращаются с момента принятия решения компетентным органом управления, предыдущий директор не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе совершать сделки и подписывать какие бы то ни было документы, а вновь избранное лицо наделяется полномочиями единоличного исполнительного органа общества, приобретая соответствующие права и обязанности. 

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений. Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления, полномочий единоличного исполнительного органа - лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вправе без доверенности действовать от имени общества. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Истец указывает на то, что после прекращения полномочий Шамонина Д.О. в качестве единоличного исполнительного органа ООО «ИнвестРесурс» выявлено:

1) задолженность перед Рудницким Денисом Юрьевичем на сумму 1 664 500 рублей, возникшая за период с марта по апрель 2019 года. подтвержденная Решением Симоновского районного суда г. Москвы от 16.12.2020 по делу № 2-3862/2020, оставленным без изменения Апелляционным определением от 20.09.2021 №33-38554/2021 с ООО «ИнвестРесурс».

На указанную сумму возбуждено исполнительное производство в отношении должника ООО «Инвестресурс» № 152633/22/77055-ИП от 28.07.2022.

2) Задолженность перед Рудницким Денисом Юрьевичем на сумму 297 631 рублей, подтвержденная Решением Симоновского районного суда г. Москвы от 16.12.2020 по делу № 2-3862/2020 и Апелляционным определением от 20.09.2021 № 33-13523/2022 об изменении решения в части размера.

На указанную сумму возбуждено исполнительное производство в отношении должника ООО «Инвестресурс» № 152632/22/77055-ИП от 28.07.2022.

3) Задолженность перед Растрогиным Артуром Евгеньевичем на сумму 1 088 007 рублей, подтвержденная Решением Симоновского районного суда г. Москвы от 26.03.2021 по делу № 2-0186/2021 и Апелляционным определением от 30.11.2021 по делу № 33-43489/2021 об изменении решения в части суммы.

На указанную сумму возбуждено исполнительное производство в отношении должника ООО «Инвестресурс» № 76680/22/77055-ИП от 21.04.2022.

4) Задолженность перед Осиповым Виктором Леонидовичем на сумму 613 460 рублей, вытекающая из трудовых отношений и подтвержденная Решением Симоновского районного суда по делу № 2-191/2021.

На указанную сумму возбуждено исполнительное производство в отношении должника ООО «Инвестресурс» № 76681/22/77055-ИП от 21.04.2022.

5) Задолженность перед Исаенко Романом Анатольевичем на сумму 69 378,63 рублей, подтвержденная Решением Калининского районного суда г. Тюмени от 11.08.2020 по делу № 2-3839/2020.

На указанную сумму возбуждено исполнительное производство в отношении должника ООО «Инвестресурс» № 169547/20/77055-ИП от 16.11.2020.

6) Задолженность перед Васильевым Евгением Михайловичем на сумму 1 461 783,64 рублей, подтвержденная Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-30843/2020 и возникшая в связи с неисполнением Договора купли-продажи трубы № 12/18 от 24.12.2018, заключенного между ООО «Инвестресурс» и ООО «ТрансКом».

На указанную сумму возбуждено исполнительное производство в отношении должника ООО «Инвестресурс» № 162216/21/77055-ИП от 13.09.2021.

Кроме того, истец указывает, что при анализе банковских выписок управляющая компания обнаружила операции, совершенные с корпоративной карты, держателем которой являлся Шамонин Д.О. В период с 2018 по 2020 год осуществлялись платежные операции по выдаче наличных со счета организации, в счет выплаты заработной платы, возмещения личных расходов на общую сумму 6 597 390,40 рублей. В частности, осуществлялись такие платежи: оплата авиабилетов, железнодорожных билетов; выплаты заработной платы Шамонину Д.О.; снятия наличных денежных средств; оплата услуг такси, отелей и зарубежных путешествии.

В обоснование представленных возражений ответчик указывает на то, что в декабре 2019 года, между ООО «ЦентрГеко» в лице Камышева Д.В и Шамониным Д.О., на тот момент единственным участником ООО «ИнвестРесурс» - недропользователем Пайсятского нефтегазоконденсатного месторождения, был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале № 01-12 от 20.12.2019, в соответствии с которым Шамонин Д.О. передает долю в ООО «ИнвестРесурс», а ООО «ЦентрГеко» берет на себя обязательства выполнить необходимые мероприятия для запуска месторождения в промышленную разработку до конца 2020 года. 

Основные обязательства со стороны ООО «ЦентрГеко»:

1. Не позднее 20.02.2020 г. внести 25 млн. руб. на текущие операционные расходы - не выполнено.

2. Расконсервация действующего фонда скважин и запуск в коммерческую добычу УВС - не выполнено.

3. Зарезка горизонтальных боковых стволов (ЗБС) на 31 и 106 скважинах - не выполнено.

4. Предоставление денежных средств в размере 75 млн на реализацию Рабочей программы - не выполнено.

5. Приобретение и монтаж установки подготовки природного газа - не выполнено.

6. Привлечение со стороны ООО «ЦентрГеко» финансирования для реализации своих обязательств - не выполнено.

Ответчик указывает, что обязательства со стороны ООО «ЦентрГеко» не выполнены, углеводороды Пайсятского НГКМ в коммерческую добычу не запущены. 

Перед вхождением в проект со стороны ООО «ЦентрГеко» был проведен due diligence. Для проведения аудита ООО «ИнвестРесурс» ООО «ЦентрГеко» привлекло аудиторскую компанию ООО «ФБК». В рамках данного аудита ответчиком была представлена вся первичная документация бухгалтерского учета, сведения и трудовые договоры по уволенным сотрудникам, договоры с контрагентами, доступ к расчетным счетам компании, а также к облачному хранилищу данных 1-С бухгалтерии, которые хранились на серверах компании «Ай-ти лайт» (ИНН 7704773521).

После проведения аудита сотрудниками ООО «ЦентрГеко» и ООО «ФБК» и вхождением ООО «Центргеко» в ООО «ИнвестРесурс», ответчиком, по договоренности с Камышевым Д.В. генеральным директором ООО «ЦентрГеко», был подписан договор с ООО «ФБК», в соответствии с которым ООО «ФБК» ведет бухгалтерский и налоговый учет, учет расчетов с дебиторами и кредиторами, кадровое делопроизводство и так далее. 

В соответствии с данным договором была передана на хранение в ООО «ФБК» вся документация ООО «ИнвестРесурс». 

Согласно п. 9 технического задания ответственным за исполнения обязательств по договору со стороны ООО «ИнвестРесурс» является Камышев Д.В. - генеральный директор управляющей компании ООО «Центргеко».

Ответчик указывает, что информация истца, отраженная в своей претензии о том, что ООО «ЦентрГеко» не известно о задолженности ООО «ИнвестРесурс» перед бывшими сотрудниками и что данная задолженность делает невозможным управление компанией не соответствует действительности.

Судом установлено, что со стороны ответчика, перед вхождением в проект ООО «ЦентрГеко», был внесен вклад, как единственным участником ООО «ИнвестРесурс», в размере 30 000 000 рублей для ведения уставной деятельности Общества.

ООО «ЦентрГеко» в лице Камышева Д.В. было в курсе о наличии задолженности в виде компенсации («золотых парашютов») для бывших сотрудников ООО «ИнвестРесурс» Рудницкого Д, Осипова В. и Растрогана А.. Но ввиду того, что действиях данных сотрудников привели к убыткам в компании, они причастны к незаконным снятиям средств со счетов компании, подделкой подписей и документов, хищениям средств компании и к краже имущества компании ООО «ИнвестРесурс», ООО «ЦентрГеко» в лице Камышева Д.В. было принято решение отстаивать позицию ООО «ИнвестРесурс» в суде, что подтверждается соглашение за подписью Камышева Д.В. о представлении интересов ООО «ИнвестРесурс».

По вышеуказанным фактам действий бывших сотрудников ООО «ИнвестРесурс» были поданы заявления в правоохранительные органы, по одному эпизоду возбуждено уголовное дело.

Также перед передачей управления компанией ООО «Центргеко» в лице Камышева Д.В., принимая тот факт, что уголовное производство и гражданское производство в части защиты работников при увольнении и необходимости выплаты им трех окладов в соответствии с трудовым законодательством, могут не совпасть по срокам, а предъявления встречных финансовых претензий в рамках уголовного дела, может быть не совмещено с гражданскими судебными делами, ответчиком были оставлены средства на счету компании для погашения задолженности по трудовым спорам с вышеуказанными сотрудниками в полном объеме, помимо этого, также после передачи управления компанией ООО «Центргеко» в лице Камышева Д.В., на счета ООО «ИнвестРесурс» поступили денежные средства в размере более 4 000 000 рублей из налоговой инспекции за ошибочно ранее переплаченные суммы по страховым взносам, а также был возвращен НДС за деятельность ООО «ИнвестРесурс» в 2019 году, то есть до вхождения в проект ООО «ЦентрГеко». 

Доводы истца и третьих лиц относительно недобросовестности ответчика в виде действий, которые привели к подаче заявления о банкротстве ООО «ИнвестРесурс» со стороны ООО «Транспецстрой», подлежат отклонению.

ООО «Транспецстрой» совместно с ООО «ВПТ-Нефтемаш» и Рудницким Д.Ю. (бывшим главным инженером ООО «ИнвестРесурс») незаконного вывезли имущество ООО «ИнвестРесурс» на сумму 15 000 000 руб., что подтверждается материалами возбужденного уголовного дела за № 12101711491000533. Ввиду того, что уголовное дело было возбуждено после подачи заявления о признании ООО «ИнвестРесурс» банкротом из-за задолженности перед ООО «Транспецстрой» в размере 406 000 руб., ответчиком, как единственным участником ООО «ИнвестРесурс», была погашена эта задолженность до вхождения ООО «ЦентрГеко» в проект, что подтверждается квитанцией. 

Ввиду того, что судебное разбирательство переносили, в том числе и из-за пандемии короновируса, решение о прекращении дела в связи с погашением задолженности было принято уже после передачи доли ООО «ЦентрГеко».

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В обоснование заявления ответчик указывает на то, что ООО «ЦентрГеко» в лице Камышева Д.В. стало единоличным исполнительным органом ООО «ИнвестРесурс» 12.02.2020. 

В соответствии с п.3.1. договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, заключенного между ООО «ИнвестРесурс» и ООО «Центргеко»., ООО «ИнвестРесурс» в течение 10 дней должно передать всю необходимую документацию ООО «ЦентрГеко». 

Претензия от 26.01.2023 затрагивает материальный спор, а именно возмещение убытков по трудовым спорам бывших сотрудников, а не предоставление корпоративной документации.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены корпоративные документы такие как: протокол общего собрания ООО «ИнвестРесурс» от 12.02.2020, Акты, счета-фактуры, подписанные со стороны ООО «ИнвестРесурс» и ООО «ФБК» в период с 30.09.2020 по 30.06.2021, соглашение об оказании юридической помощи от 13.07.2020 и др., указывающие на то, что истец с начала 2020 года знал о вышеизложенных обстоятельствах, в частности услугах по аудиту со стороны ООО «ФБК», имел печать Общества в целях подписания документов, после заключения с ответчиком договора передачи полномочии единоличного исполнительного органа от 12.02.2020.

Единственным основанием возникновения полномочий единоличного исполнительного органа общества является решение уполномоченного органа общества. При этом вновь избранный директор наделяется соответствующими полномочиями, а предыдущий директор их утрачивает с момента принятия об этом решения общим собранием, а не с момента внесения соответствующих изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Реестре. Сведения о единоличном исполнительном органе Общества, содержащиеся в Реестре, не носят правоустанавливающего характера. 

Как следует из ст. ст. 4, 12 ГК РФ, лицо, считающее свои права нарушенными, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о защите гражданских прав способами, предусмотренными законом.

Вместе с тем, согласно положениям ст. 195, п. 2 ст. 199 ГК РФ, принудительная защита гражданских прав возможна только в рамках срока исковой давности. В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, исковая давность является сроком, установленным законом для принудительного исполнения обязанности, для совершения в юрисдикционной форме действий в целях защиты, восстановления нарушенных (оспариваемых) прав.

Согласно ч. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Принимая во внимание обращение с настоящим иском 20.03.2023 (согласно штампу канцелярии суда), истцом пропущен срок исковой давности.

При рассмотрении спора об истребовании у бывшего генерального директора документов о деятельности Общества необходимо исходить из специфики требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документов и имущества) и учитывать, что в предмет доказывания по указанным спорам входят следующие обстоятельства: факт существования истребуемых документов и имущества; факт наличия указанных документов и имущества у лица, к которому заявлено требование об обязании осуществить передачу; наличие у лица объективной возможности передачи истребуемых документов и имущества; неправомерное удержание ответчиком документов и имущества общества; неисполнение ответчиком как предыдущим генеральным директором обязанности по передаче документов и имущества действующему генеральному директору.

Поскольку распределение бремени доказывания в рассматриваемом споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования, при недоказанности обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование своих требований (фактическое наличие у ответчика спорных документов, имущества), ответчику достаточно возразить на данные требования истца. 

Обязанность же доказывания факта передачи ответчиком спорных документов новому директору Общества у ответчика возникнет только с момента доказательства истцом их реального существования и наличия у ответчика. В противном случае возникает ситуация искусственного создания изначально неравных условий для сторон, то есть доказывание ответчиком, в отсутствие у него необходимых для этого процессуальных средств, факта, имеющего отрицательное значение - отсутствие у него в настоящее время испрашиваемых истцом документов.

На необходимость доказывания истцом факта наличия у ответчика испрашиваемых документов в период замещения им должности руководителя общества и на момент предъявления иска указывает также принцип добросовестности участников гражданских правоотношений во взаимосвязи с положениями статьи 65 АПК РФ. По смыслу п. 1 и п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" бремя доказывания может быть переложено судом на бывшего директора, только если последний ведет себя недобросовестно и отказывается от дачи пояснений.

В данном случае ответчик Шамонин Д.О. лично явился в судебное заседание, пояснил обстоятельства, связанные с наличием корпоративного конфликта, а также обстоятельства, связанных с увольнением его с должности директора общества, передачей документов, а также об отсутствии в его распоряжении истребуемых документов общества.

Доказательств наличия у Шамонина Д.О. документов, от передачи Обществу которых он уклоняется, в суд не представлено. 

В соответствии с п. п. 22, 23 Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства. 

По смыслу п. 1 ст. 308.3 ГК РФ кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно. 

Отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности по передаче документов, а следовательно вынесенный судебный акт об обязании передать такие документы не может обладать признаками исполнимости. 

В силу ст.65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, иные документы и материалы.

Принимая во внимания вышеизложенные обстоятельства, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору. В данном случае истцом не предоставлены доказательства, которые бы объективно свидетельствовали о том факте, что спорные документы в  настоящее время у ответчика, были изъяты им из офиса компании истца, и ответчик располагает данными документами.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование не подлежит удовлетворению, поскольку документально не подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Судом проверены и отклонены все доводы истца, в том числе изложенные в дополнительных пояснениях, поскольку опровергаются материалами дела, основаны на неверном толковании права,  не соответствуют действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ и относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12 ГК РФ, ст.ст. 4, 8, 9, 64-68, 69, 70-71, 75, 110, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО «ИНВЕСТРЕСУРС» (ИНН 7722333026) к Шамонину Дмитрию Олеговичу об обязании передать документацию отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

И.М. Григорьева