Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-71845/18-19-505

01 августа 2018г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2018г.

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2018г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Подгорной С.В., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Boonvision Limited (Бунвижн Лимитед) (свид. О рег. №НЕ 321111) 

к ответчику Акционерному обществу «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь» (ОГРН 

<

***>)

третье лицо: Акционерное общество «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» 

о взыскании задолженности в размере 974 084 449 руб. 03 коп.

с участием:

от истца: не явился, извещен.

от ответчика: ФИО2 (паспорт, по дов. 01.01.2018г.)

от 3-его лица – не явился, извещен. 

 

УСТАНОВИЛ:

Boonvision Limited обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Акционерному обществу «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь» о взыскании 974 084 449 руб. 03 коп., составляющих задолженность по договорам уступки прав от 06.02.2015 г. №№ 209/2015 ВКО, 210/2015 ВКО.

Представители истца и третьего лица в заседание не явились. О месте и времени заседания извещены надлежащим образом. 

С учетом своевременного размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, спор рассмотрен в отсутствие представителей истца и третьего лица, на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ».

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в представленном письменном отзыве.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав мнение представителя ответчика, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, 06.02.2015 г. между ЗАО «СЕВЕР» (ИНН 

<

***>, запись о прекращении деятельности юридического лица от 22.12.2015г.) и ЗАО «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь» (в настоящее время АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь») заключен договор уступки прав (требований) №209/2015 ВКО. По условиям договора ЗАО «СЕВЕР» уступило, а ЗАО «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь» приняло право требования к ОАО «ВолгоградМеталлОбработка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 04.12.2015 г. в ЕГРЮЛ внесена запись, о прекращении деятельности ОАО «Волгоградское металлургическое объединение» путем реорганизации в форме присоединения, правопреемник АО «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь») в размере 907.949.241, 94 руб. 

В пункте 2 договора указано, что задолженность Цессионария перед Цедентом, образовавшаяся в результате исполнения обязательств, предусмотренных пункте 1 договора погашается путем перечисления Цессионарием на расчетный счет Цедента денежных средств в размере 907 949 241 (девятьсот семь миллионов девятьсот сорок девять тысяч двести сорок один) руб. 94 коп. (НДС не облагается) в течение трех месяцев с момента подписания настоящего договора.

Кроме того, 06 февраля 2015 года между ЗАО «СЕВЕР» (ИНН 

<

***>, запись о прекращении деятельности юридического лица от 22.12.2015г.) и ЗАО «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь» (в настоящее время АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь») заключен договор уступки прав (требований) № 210/2015 ВКО. По условиям договора ЗАО «СЕВЕР» уступило, а ЗАО «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь» приняло право требования к ОАО «ВолгоградМеталлОбработка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 04 декабря 2015 года в ЕГРЮЛ внесена запись, о прекращении деятельности ОАО «Волгоградское металлургическое объединение» путем реорганизации в форме присоединения, правопреемник АО «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь») в размере 215 757 188 руб. 95 коп. 

В соответствии с пунктом 2 договора уступки прав (требований) № 210/2015 ВКО, ЗАО «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь» обязалось оплатить Цеденту за уступленное право денежную сумму в размере 66 135 207,09 рублей в течении 3-х месяцев с момента подписания договора № 210/2015 ВКО.

Факт передачи уступаемых прав по договорам №№ 209/2015 ВКО, 210/2015 ВКО подтвержден актами приема-передачи прав от 06.02.2015 г., подписанными полномочными представителями сторон.

В дальнейшем, 23 апреля 2015 года между ЗАО «СЕВЕР» и Boonvision Limited (БУНВИЖН ЛИМИТЕД) заключено соглашение об уступке права требования №30/С, в соответствии с которым ЗАО «СЕВЕР» уступило, a Boonvision Limited (БУНВИЖН ЛИМИТЕД) приобрело право требования оплаты задолженности к ЗАО «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь» (в настоящее время АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь») на общую сумму 907.949.241,94 руб., возникшее из договоров уступки прав (требований) от 06.02.2015г. № № 209/2015 ВКО, 210/2015 ВКО.

Согласно требованиям ст. 382 ГК РФ требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Право требования, передаваемое в порядке цессии, должно быть действительным, то есть требование, вытекающее из обязательственного правоотношения должно юридически существовать и принадлежать цеденту. 

Передача несуществующего права требования либо такого права, которое не принадлежит цеденту, является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку противоречит пункту 1 статьи 382 ГК РФ. 

Исходя из общих принципов договорного права, если в договоре цессии отсутствует предмет договора, то такой договор считается незаключенным либо заключенным с нарушением законодательства и в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожным. 

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является в соответствии со ст. 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Исследовав условия договоров цессии, суд пришел к выводу, об определенности между сторонами обязательства Должника. На момент перемены лиц в обязательстве и заключении договоров цессии обязательства, переданные по уступке, существовали. Цедент этими требованиями обладал, и уступаемые требования отвечали критерию реальности, поскольку не было исполнены.

Пунктом 2 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. 

В силу требований ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 130 АПК РФ, истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам. Поскольку требования, предъявляемые в рамках настоящего иска, связаны между собой, как по основаниям возникновения, так и по представленным доказательствам, в данном случае объединение в одно заявление нескольких требований, является правомерным и не противоречит закону.

По данным ЕГРЮЛ местом нахождения ответчика является город Москва. Статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика, соответственно настоящий спор подсуден Арбитражному суду города Москвы.

Пунктом 9 части 1 статьи 126 АПК РФ предусмотрено, что к исковому заявлению прилагается выписка из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

Пунктом 3 статьи 254 АПК РФ закреплено положение о том, что иностранные лица, участвующие в деле, должны представить в арбитражный суд доказательства, подтверждающие их юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" установлено, что для применения положений раздела V АПК РФ под юридическим статусом иностранного лица, участвующего в деле, следует понимать объем правоспособности и дееспособности иностранного лица, который определяется по его личному закону.

Юридический статус иностранной организации определяется по праву страны, где учреждено юридическое лицо, организация, не являющаяся юридическим лицом по иностранному праву, если иное не предусмотрено нормами федерального закона (статьи 1202, 1203 ГК РФ).

Юридический статус иностранного юридического лица подтверждается, как правило, выпиской из официального торгового реестра страны происхождения. Юридический статус иностранных лиц может подтверждаться иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, регистрации, основного места осуществления предпринимательской деятельности, гражданства или места жительства иностранного лица.

Таким образом, предоставление выписки из ЕГРЮЛ в отношении Истца – Boonvision Limited (БУНВИЖН ЛИМИТЕД) свидетельство о регистрации №НЕ321111;от 29.03.2013 г., не требуется.

Документами, подтверждающими Юридический статус Истца являются: 

- Свидетельство о регистрации компании, выданное в соответствии с законом о Компаниях Республики Кипр №НЕ 321111 от 29.03.2013 г.;

- Свидетельство об адресе регистрации компании, выданное Министерством энергетики, Торговли, промышленности и туризма Отделом регистрации и официальной ликвидации компаний Никосия, Республика Кипр;

- Свидетельство о директоре и секретаре компании, выданное Министерством энергетики, Торговли, промышленности и туризма Отделом регистрации и официальной ликвидации компаний Никосия, Республика Кипр.

В рассматриваемом случае, ответчик свои обязательства по оплате задолженности не исполнил. Факт наличия задолженности в заявленной сумме подтвердил, переход права требования к истцу по настоящему делу не оспорил.

В обоснование возражений по иску пояснил о том, что по мнению ответчика, у истца отсутствует заинтересованность в получении денежных средств в заявленной сумме, поскольку последний длительное время не обращался с требованием об оплате задолженности. Данный довод судом рассмотрен и отклонен.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статей 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий. 

В силу положений статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Такие обстоятельства, в случае принятия их арбитражным судом, не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

На основании указанной нормы, учитывая непредставление ответчиком доказательств, опровергающих обоснованность заявленных требований, суд считает обстоятельства, на которых истец основывает заявленные требования, признанными ответчиком. 

Обоснованность иска подтверждена материалами дела, в связи с чем, иск подлежит удовлетворению.

Как предусмотрено общими правилами статьи 110 АПК РФ, при распределении судебных издержек суд компенсирует их лицу, в пользу которого принят судебных акт. 

При обращении с иском в суд истец оплатил государственную пошлину в размере 200 000, 00 рублей, которая подлежит взысканию с ответчика. 

Руководствуясь ст.ст. 58, 168, 309, 310, 382, 384, 1202, 1203 ГК РФ, ст. ст. 9, 65, 66, 70, 110, 121, 123, 126, 130, 156, 167-170, 254 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

Взыскать с Акционерного общества «Торговый дом Металлургический завод «Красный Октябрь» (ОГРН 

<

***>) в пользу Boonvision Limited (Бунвижн Лимитед) (свид. о рег. №НЕ 321111) 974.084.449 (девятьсот семьдесят четыре миллиона восемьдесят четыре тысячи четыреста сорок девять) руб. 03 коп. задолженности, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200.000,00 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                С.В. Подгорная