ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-10966/2019

г. Саратов

29 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена «22»  апреля 2021 года 

Полный текст постановления изготовлен «29» апреля 2021 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В., 

судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Синко Трейд» (443111, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 февраля 2021 года по делу № А57-10966/2019 (судья Шкунова Е.В.) 

по требованию общества с ограниченной ответственностью «Солнечные продукты» о включении требований в реестр требований кредиторов и заявлению общества с ограниченной ответственностью «Синко Трейд» о признании недействительной сделки,

в рамках дела, возбужденного по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к должнику - обществу с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский) о признании несостоятельным (банкротом),

При участии в судебном заседании в здании Арбитражного суда Самарской области: представителя общества с ограниченной ответственностью «Синко Трейд» - ФИО2, действующей на основании доверенности от 09.02.2021;

при участии в судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Солнечные продукты» ФИО3 – ФИО4, действующего на основании доверенности от 30.08.2020, 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 июля 2019 года (резолютивная часть оглашена 22 июля 2019 года) должник – Общество с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский) признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 июля 2019 года (резолютивная часть оглашена 22 июля 2019 года) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 15032, почтовый адрес: 119048, г.Москва, а/я 160) член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (пер.Гвардейский,7,

<

...>).

Информация о признания должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликована в газете «КоммерсантЪ» №132 от 27.07.2019г.

В Арбитражный суд Саратовской области 01.10.2019 поступило заявление ООО «Солнечные продукты» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 514 771 794, 66 руб. 

В Арбитражный суд Саратовской области 27.12.2019 поступило заявление ООО «Синко Трейд» о признании недействительными сделок ООО «Волжский терминал» по перечислениям ООО «Солнечные продукты» денежных средств и зачетов взаимных требований между ООО «Волжский терминал» и ООО «Солнечные продукты».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2020 года заявление ООО «Солнечные продукты» о включении требований в реестр требований кредиторов и заявление ООО «Синко Трейд» о признании недействительной сделки объединены для совместного рассмотрения.

Через канцелярию Арбитражного суда Саратовской области поступили уточненные требования ООО «Синко Трейд», согласно которым просило признать недействительными сделки ООО «Волжский терминал» по перечислению ООО «Солнечные продукты» денежных средств следующими платежными поручениями: №7175 от 14.12.2018 на сумму 7 158 031,36 руб.; №7177 от 14.12.2018 на сумму 64 341 968,64 рублей; №7186 от 18.12.2018 на сумму 880 437,55 рублей; №7187 от 18.12.2018 на сумму 199 119 562,45 рублей; №7188 от 18.12.2018 на сумму 25 000 000,00 рублей; №7191 от 19.12.2018 на сумму 155 022,61 рублей; №7192 от 19.12.2018 на сумму 199 844 977,39 рублей; №7319 от 20.12.2018 на сумму 96 985,44 рублей; №7320 от 20.12.2018 на сумму 229 903 014,56 рублей; №167 от 17.01.2019 на сумму 451 020,99 рублей; №168 от 17.01.2019 на сумму 37 940 205,76 рублей; №1146 от 15.04.2019 на сумму 65 000,00 рублей; №1258 от 25.04.2019 на сумму 120 000,00 рублей.

 Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ООО «Солнечные продукты» в пользу ООО «Волжский терминал» 765 076 226,75 (семьсот шестьдесят пять миллионов семьдесят шесть тысяч двести двадцать шесть рублей 75 копеек) рублей; восстановить задолженность ООО «Волжский терминал» перед ООО «Солнечные продукты» в размере 765 076 226,75 (семьсот шестьдесят пять миллионов семьдесят шесть тысяч двести двадцать шесть рублей 75 копеек) рублей, которая подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, признать недействительным зачет взаимных требований ООО «Волжский терминал» и ООО «Солнечные продукты» на сумму 13 033 157,34 руб., оформленный Двухсторонним актом зачета взаимных требований №вт-00000219 от 31.12.2018г., применить последствия недействительности сделки: восстановив задолженность ООО «Солнечные продукты» перед ООО «Волжский терминал» по договорам: №Д-130318/02-2018 от 01.02.2018г. на сумму 250 000,00 рублей; поручительства №175200/0231-8/6 от 04.09.2017г. на сумму 393 954,16 рублей; №Д-130318/02-2018 от 01.02.2018г. на сумму 1 298 530,77 рублей; перевода долга № Д_140869/01-2019 от 31.12.2018г. на сумму 11 090 672,41 рубль на общую сумму 13 033 157,34 рублей; восстановив задолженность ООО «Волжский терминал» перед ООО «Солнечные продукты» по договорам: займа № Д-124426/10-2017 от 23.08.2017г. на сумму 12 700 747,43 рублей; займа № Д-124426/10-2017 от 23.08.2017г. на сумму 332 409,91 руб. на общую сумму 13 033 157,34 рублей, которая подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, признать недействительным зачет взаимных требований ООО «Волжский терминал» и ООО «Солнечные продукты» на сумму 81 397,99 руб., оформленный Двухсторонним актом зачета взаимных требований №вт-00000012 от 01.03.2019г., применить последствия недействительности сделки: восстановив задолженность ООО «Солнечные продукты» перед ООО «Волжский терминал» по договору перевода долга № Д-141562/03-2019 от 31.01.2019г. на сумму 81 397,99 рублей; восстановив задолженность ООО «Волжский терминал» перед ООО «Солнечные продукты» по договору займа № Д_124426/10-2017 от 23.08.2017г. на сумму 81 397,99 рублей, которая подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Соответствующие уточнения требований приняты арбитражным судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку они не противоречат закону и не нарушают права других лиц.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26 февраля 2021 года в удовлетворении заявления конкурсного кредитора ООО «Синко Трейд» о признании недействительными сделок ООО «Волжский терминал» по перечислениям ООО «Солнечные продукты» денежных средств отказано.

Требования кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Солнечные продукты» в размере 514 771 794, 66 руб., из которых основной долг – 473 812 171,62 руб., проценты за пользование заемными денежными средствами – 40 959 623,04 руб. включены в 3 очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Волжский терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 413808, Саратовская обл., Балаковский район, п. Затонский).

Не согласившись с определением  суда, ООО «Синко Трейд» обратилось с апелляционной жалобой и дополнениями к апелляционной жалобе, в которых просит отменить судебный акт и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования о признании сделок недействительными в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что: 1) Судом первой инстанции не дана оценка доводам ООО «СИНКО Трейд», что ООО «Солнечные продукты» и ООО «Волжский терминал» являются аффилированными лицами, перечисления между аффилированными лицами носили транзитный характер с целью создания видимости правоотношений по договору займа 2) заявителем не представлены ни оригиналы документов, обосновывающих требование, ни доверенности на лиц, подписавших письма об изменение платежа, ни соглашения о новации обязательства по договору поставки в обязательство по договору займа 3) судом первой инстанции не исследовался вопрос - была ли осуществлена фактическая поставка продукции, оплата по которой была осуществлена ООО «Солнечные продукты», не исследовался вопрос подачи ООО «Солнечные продукты» уточненной Декларации по НДС (с приложением книги покупок и книги продаж) за те кварталы, по которым осуществлялись платежи и по которым в дальнейшем произошло изменение платежа на «предоставление займа», НДС по которым не начисляется. Также судом не исследовался вопрос уплаты Должником НДС по платежам, произведенным ООО «Солнечные продукты», и в дальнейшем возврате уплаченной суммы НДС из бюджета в связи с изменением наименования платежа 4) полагает, что оформленное договорами займа транзитное перечисление денежных средств в случае, если оно не связано с реальным несением кредитором расходов, может свидетельствовать о формальном характере перечислений, имеющих своей исключительной целью установление доминирующего контроля над процедурой несостоятельности (банкротства) 5) Вывод суда первой инстанции, что оспариваемые сделки следует квалифицировать как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности Должника, в рамках длящегося договора, который пролонгировался сторонами, и не отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок - платежей по договору и другим аналогичным договорам, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, противоречит сложившейся судебной практике, указанные сделки не относятся к обычной хозяйственной деятельности Должника 6) ООО «Волжский терминал» на момент совершения оспариваемых сделок отвечало признакам неплатежеспособности, на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов ООО «Волжский терминал». 7) ООО «Волжский терминал» и ООО «Солнечные продукты» являются заинтересованными (аффилированными) лицами. ООО «Солнечные продукты», являясь заинтересованным лицом должника, знало о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО «Волжский терминал» при совершении вышеуказанных сделок. 8) Считает, что договоры займа (доп. соглашение к договору займа) заключены «задним числом», с целью создания видимости правоотношений по договору займа.  При этом изменение правоотношений с «оплаты за масло подсолнечное» на «предоставление займа» позволило начислить проценты за пользование займом.

  Представителем ООО «Синко Трейд» поддержаны доводы, изложенные в апелляционной жалобе  и дополнениях.

Представитель конкурсного управляющего возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание. 

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной   жалобы.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 г. (резолютивная часть объявлена 30.07.2019 г.) по делу №А57-5604/2019 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью «Солнечные Продукты» (410065, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 г. (резолютивная часть объявлена 30.07.2019 г.) по делу №А57-5604/2019 конкурсным управляющим ООО «Солнечные Продукты» утверждена ФИО3.

 Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Саратовской области 01.10.2019 поступило заявление ООО «Солнечные продукты» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 514 771 794, 66 руб.

Требование кредитора поступили в арбитражный суд с соблюдением срока, установленного статьей 71 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В обоснование своих требований ООО «Солнечные продукты» указывает, что 23.08.2017 между ООО «Солнечные продукты» (Займодавец) и ООО «Волжский Терминал» (Заемщик) был заключен договор займа №Д-124426/10-2017.

Общий размер задолженности по договору займа №Д-124426/10-2017 от 23.08.2017 г. составляет 56 015 337 руб. 81 коп., в том числе, основной долг 53 333 925 руб. 05 кол., проценты за пользование денежными средствами 2 681 412 руб. 76 коп.

20.03.2018 года между ООО «Солнечные продукты» (Займодавец) и ООО «Волжский Терминал (Заемщик) был заключен договор займа №Д-132520/04-2018.

Общий размер задолженности по договору займа №Д-132520/04-2018 от 20.03.2018 г. составляет 458 756 456 руб. 85 коп., в том числе, основной долг 420 478 246 руб. 57 коп., проценты за пользование денежными средствами 38 278 210 руб. 28 коп.

Судом установлено, что согласно п. 1.1. Договора займа №Д-124426/10-2017 Займодавец передает в собственность Заемщику деньги в сумме 1 681 500 000,00 (один миллиард шестьсот восемьдесят один миллион пятьсот тысяч) рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа.

Согласно представленным заявителем требования платежным поручениям №2519 от 24.08.2017, №2550 от 29.08.2017, №2561 от 30.08.2017, №2560 от 30.08.2017, №2572 от 31.08.2017, №2568 от 31.08.2017, №2587 от 01.09.2017, №2595 от 05.09.2017,№2598 от 06.09.2017, №2695 от 13.09.2017, №2744 от 14.09.2017, №2752 от 15.09.2017, №2753 от 18.09.2017, №2757 от 19.09.2017, №2787 от 20.09.2017, №2836 от 25.09.2017, №2835 от 25.09.2017, №2840 от 26.09.2017, №2877 от 27.09.2017, №2878 от 27.09.2017 ООО «Солнечные продукты» были перечислены на расчетный счет ООО «Волжский Терминал» денежные средства в общей сумме на 1 681 500 000,00 руб.

В представленных платежных поручениях в качестве назначения платежей указано: «За масло подсолнечное Договор №Д-106492/10-2016 от 01.10.16г.». Однако согласно представленным в материалы дела письмам №И-2017-0923 от 31.08.17 и №-2017-0925 от 29.09.17, направленным в адрес ООО «Волжский Терминал», ООО «Солнечные продукты» просило считать правильным назначение платежа по вышеуказанным платежным поручениям: «Предоставление процентного займа (10,6% год.) по Договору Д-124426/10-2017 от 23.08.17г.».

Доводы апелляционной жалобы кредитора о том, что договоры займа (доп. соглашение к договору займа) заключены «задним числом», с целью создания видимости правоотношений по договору займа, а при этом изменение правоотношений с «оплаты за масло подсолнечное» на «предоставление займа» позволило начислить проценты за пользование займом, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции, руководствуясь позицией вышестоящих судов указал, что законодательством Российской Федерации не запрещено хозяйствующим субъектам изменять назначение платежей, производимых на основании действующих между контрагентами соглашений, договоров и других правоотношений. При рассмотрении споров суды указывают, что, поскольку исправления в платежном поручении недопустимы, внесение изменений в него должно быть произведено иным способом, например в виде оформленного в виде письма заявления отправителя денег. В соответствии с п. 2 ст. 209 ГК РФ владелец имущества может совершать со своей собственностью любые действия, если они не противоречат закону и не нарушают права других лиц. Так как банк не может контролировать то, за что и куда направляются денежные средства, при изменении назначения платежа признается достаточным составление отправителем денег письма, которое следует использовать вместе с платежным поручением.

Таким образом, правом изменения назначения платежа обладает только одна сторона — плательщик (собственник денежных средств). Такое изменение должно быть составлено в письменной форме и удостоверено лицами, подписавшими платежный документ (ст. 209 ГК РФ, п. 7 ст. 9 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ).

Учитывая, что размер перечисленных денежных средств на расчетный счет ООО «Волжский Терминал» соответствует условиям заключенного между сторонами договора займа Д-124426/10-2017 от 23.08.17г. и наличие допустимо оформленных писем о назначении платежей, суд считает доказанным факт предоставления ООО «Солнечные продукты» займа в размере 1 681 500 000,00 руб.

Согласно п. 2.1. Договора возврат суммы займа может происходить по желанию Заемщика досрочно в течение всего срока пользования по частям (в рассрочку) либо полностью, но не позднее 31.07.2018 года.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям, выпискам по расчетным счетам, должником произведен частичный возврат суммы займа в общем размере 1 615 051 519,62 руб.

Также согласно двустороннему акту зачета взаимных требований №вт-000000219 от 31.12.2018 задолженность ООО «Волжский Терминал» перед ООО «Солнечные продукты» по договору займа №Д-124426/10-2017 от 23.08.17г. считается погашенной на сумму 13 033 157,34 руб., согласно двустороннему акту зачета взаимных требований №вт-000000012 от 01.03.2019 задолженность ООО «Волжский Терминал» перед ООО «Солнечные продукты» по договору займа №Д-124426/10-2017 от 23.08.17г. считается погашенной на сумму 81 397,99 руб.

Таким образом, сумма задолженности ООО «Волжский Терминал» перед ООО «Солнечные продукты» по основному долгу составляет 53 333 925,05 руб.

Кроме того, согласно п. 1.2. Договора проценты на сумму займа устанавливаются в размере 10,6% годовых. Проценты начисляются на остаток суммы займа за каждый день пользования займом, начиная со дня, следующего за днем передачи Заемщику суммы займа и по день возврата суммы займа (части суммы займа) Займодавцу. Проценты выплачиваются одновременно с возвратом суммы займа или части суммы займа, пропорционально возвращаемой части суммы займа.

Согласно представленному ООО «Солнечные продукты» расчету процентов на сумму займа по договору Д-124426/10-2017 от 23.08.17г., с учетом частичной оплаты основного долга и процентов, сумма неоплаченных ООО «Волжский Терминал» по договору займа процентов за пользование заемными денежными средствами составляет 2 681 412,76 руб. 

Возражений относительно расчета суммы долга от лиц, участвующих в обособленном споре не поступало.

Таким образом, заявленное ООО «Солнечные продукты» требование по договору займа Д-124426/10-2017 от 23.08.17г. в размере 56 015 337,81 руб. является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Относительно заявленного требования в размере 458 756 456,85 руб. судом установлено, что согласно п. 1.1. Договора займа №Д-132520/04-2018 Займодавец передает в собственность Заемщику деньги в сумме 371 000 000,00 (триста семьдесят один миллион) рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа.

09.08.2018 года между ООО «Солнечные продукты» (Займодавец) и ООО «Волжский Терминал (Заемщик) было заключено дополнительное соглашение №1 к договору займа №Д_132520/04-2018 от 20.03.2018 г.

Согласно условиям соглашения сумма займа, установленная п. 1.1. Договора займа №Д-132520/04-2018 увеличена до 453 900 000,00 (четыреста пятьдесят три миллиона девятьсот тысяч) рублей.

Согласно представленным заявителем требования платежным поручениям №1044 от 23.03.2018, №1048 от 26.03.2018, №1051 от 27.03.2018, №1055 от 27.03.2018, №1098 от 28.03.2018, №1099 от 28.03.2018, №1113 от 29.03.2018, №1110 от 29.03.2018, №1108 от 29.03.2018, №1109 от 29.03.2018, №1127 от 30.03.2018, №1129 от 30.03.2018, №1128 от 30.03.2018, №348607 от 09.08.2018, №348614 от 10.08.2018, №348918 от 07.09.2018, №348981 от 13.09.2018, №349073 от 24.09.2018, №349111 от 28.09.2018, №349116 от 28.09.2018 ООО «Солнечные продукты» были перечислены на расчетный счет ООО «Волжский Терминал» денежные средства в общей сумме 453 900 000,00 руб.

В представленных платежных поручениях в качестве назначения платежей указано: «За масло подсолнечное Договор №Д-106492/10-2016 от 01.10.16г.». Однако, согласно представленным в материалы дела письмам б/н от 30.03.18 и б/н от 28.09.2018, направленным в адрес ООО «Волжский Терминал», ООО «Солнечные продукты» просило считать правильным назначение платежа по вышеуказанным платежным поручениям: «Предоставление займа по договору Д-132520/04-2018 от 20.03.18г.»

Учитывая, что размер перечисленных денежных средств на расчетный счет ООО «Волжский Терминал» соответствует условиям заключенного между сторонами договора займа Д-132520/04-2018 от 20.03.18г. и наличие допустимо оформленных писем о назначении платежей, суд первой инстанции посчитал доказанным факт предоставления ООО «Солнечные продукты» займа в размере 453 900 000,00 руб.

Согласно п. 2.1. Договора возврат суммы займа может происходить по желанию Заемщика досрочно в течение всего срока пользования по частям (в рассрочку) либо полностью, но не позднее 31.12.2018 года.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям 19.06.2018г. должником произведен частичный возврат суммы займа в размере 33 421 753,43 руб.

Таким образом, сумма задолженности ООО «Волжский Терминал» перед ООО «Солнечные продукты» по основному долгу составляет 420 478 246,57 руб.

Кроме того, согласно п. 1.2. Договора проценты на сумму займа устанавливаются в размере 9,00% годовых. Проценты начисляются на остаток суммы займа за каждый день пользования займом, начиная со дня, следующего за днем передачи Заемщику суммы займа и по день возврата суммы займа (части суммы займа) Займодавцу. Проценты выплачиваются одновременно с возвратом суммы займа или части суммы займа, пропорционально возвращаемой части суммы займа.

Согласно представленному ООО «Солнечные продукты» расчету процентов на сумму займа по договору Д-132520/04-2018 от 20.03.18г., с учетом частичной оплаты основного долга и процентов, сумма неоплаченных ООО «Волжский Терминал» по договору займа процентов за пользование заемными денежными средствами составляет 38278210,28 руб. Контррасчетов суммы долга и начисленных процентов от лиц, участвующих в обособленном споре не поступало.

Таким образом, судом первой инстанции сделан вывод что, заявленное ООО «Солнечные продукты» требование по договору займа Д-132520/04-2018 от 20.03.18г. в размере 458 756 456,85 руб. является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что заявителем не представлены оригиналы документов, обосновывающих требование, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые гл. 42 ГК РФ, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Договор займа является реальным и в соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег. Заявителем требования в подтверждение своих требований представлены договоры займа, выписки по расчетным счетам, платежные поручения и письма об изменении назначений платежей, подтверждающих перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «Волжский Терминал».

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Из содержания названных норм следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены 3 должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (абзац третий пункта 26 Постановления ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

В данном случае в суд представлены копии договоров займа, платежные поручения. Подлинники договоров отсутствуют, что подтверждается самим конкурсным управляющим ФИО3, поскольку, как следует из пояснений представителя конкурсного управляющего, бывшим руководителем должника не были переданы оригиналы договоров конкурсному управляющему. 

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования.

При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между заявителем и должником, цели и источники предоставления денежных средств, экономическую целесообразность и необходимость их привлечения путем выдачи займа, дальнейшее движение полученных заемщиком средств и т.п.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав представленные в материалах дела копии документов, также приходит к выводу о реальности договоров займа.

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Как следует из материалов дела, ООО «Синко Трейд» не заявлено о фальсификации каких-либо копий документов ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции.

Копия документа может быть принята арбитражным судом в качестве надлежащего доказательства по делу, если стороны не оспаривают ее содержание и не представляют суду подлинник документа или другую копию данного документа с иным содержанием.

Поскольку документов с иным содержанием, отличающихся от представленных копий документов в суды первой и апелляционной инстанций не представлено, то суд апелляционной инстанции принимает копии документов имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора в качестве надлежащих доказательств.

Судом первой инстанции дана оценка возражениям ООО «Синко Трейд» о наличии аффилированности между должником и кредитором.

Суд апелляционной инстанции считает отметить следующее.

Действительно, в рамках дела №А57-6120/2019 установлено и подтверждено судом апелляционной и кассационной инстанции, что в состав холдинга «Солнечные продукты» входят: ООО «Волжский терминал», ИНН: 

<

***>; АО «Жировой комбинат», ИНН: 

<

***>; АО «Новосибирский жировой комбинат», ИНН: 

<

***>; АО «Аткарский МЭЗ», ИНН: 

<

***>; ОАО МЖК «Армавирский», ИНН: 

<

***>; АО «Аткарский МЭЗ», ИНН: 

<

***>; АО «Агротранс» ИНН 

<

***>; АО «Холдинг «Солнечные продукты» (ИНН 

<

***>); АО «Солнечные продукты - Масло» (ИНН 

<

***>); ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» (ИНН 

<

***>); ООО «Солнечные продукты» (ИНН 

<

***>).

Все компании холдинга «Солнечные продукты» управляются через несколько лиц, а именно ООО «Ж.К.», ООО «М.Э.З.», ООО «Э.Х.». Единственным участником ООО «Ж.К.» и ООО «М.Э.З.» является Частная компания с ограниченной ответственностью КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (QUARTLINK HOLDING LIMITED). Как следует из материалов дела, Компания КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД является конечным участником должника и других компаний холдинга «Солнечные продукты».

Таким образом, установлена аффилированность ООО «Волжский терминал», ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» и АО «Аткарский МЭЗ».

Данные обстоятельства не оспариваются ни должником, ни кредитором.

Вместе с тем, из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников оборота (статья 1 ГК РФ) вытекает право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности, предоставления кредита контролируемым организациям.

В связи с этим ограничение участников юридических лиц в их правах в части возможности выбирать способ предоставления контролируемым ими обществам финансирования не соответствует нормам действующего законодательства. При этом сама по себе выдача финансирования контролируемому лицу в форме займа не свидетельствует о том, что требование кредитора вытекает из его прав участия в уставном капитале должнике (абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве) и потому не препятствует его включению в реестр.

Соответственно, факт аффилированности кредитора и должника не является безусловным основанием для отказа кредитору во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика, согласно которой при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734 (4,5), от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994 (1,2), от 04.02.2019 N 304-ЭС18-14031).

Кроме того, доказательств того, что кредитор является непосредственно лицом, входящим в органы управления должника, не представлены.

Заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Данный факт не является безусловным основанием для отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении (аналогичная позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 21.10.2020 № 306-ЭС20-12016(2) по делу №А57- 7692/2019).

Обстоятельства спора не позволяют рассматривать договора займа, заключенные с кредитором в качестве компенсационного финансирования должника, в том смысле, который заложен в пункте 6.2 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) поскольку, задолженность по договорам поставки в размере 514 771 794, 66 руб. при иной задолженности Холдинга «Солнечные продукты» перед АО «Россельхозбанком» на 32 млрд. руб., не свидетельствует о том, что кредитором могла быть оттянута процедура банкротства должника и не свидетельствует о том, что созданием дополнительной внутригрупповой задолженности являлось получение возможности влиять на ход процедуры банкротства.

Доказательств транзитного характера платежей с целью создания видимости правоотношений по договору займа ООО «Синко-Трейд» не представлено, апелляционным судом не установлено.

Повторно рассмотрев материалы дела с учетом доводов и пояснений представителей сторон, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу, что требование ООО «Солнечные продукты» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Волжский Терминал» требования в размере 514 771 794, 66 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Также в рамках настоящего обособленного спора подлежало рассмотрению заявление ООО «Синко Трейд», согласно которому, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований, просит признать недействительными сделки ООО «Волжский терминал» по перечислению ООО «Солнечные продукты» денежных средств следующими платежными поручениями:

- №7175 от 14.12.2018 на сумму 7 158 031,36 руб.; - №7177 от 14.12.2018 на сумму 64 341 968,64 рублей; - №7186 от 18.12.2018 на сумму 880 437,55 рублей; - №7187 от 18.12.2018 на сумму 199 119 562,45 рублей; - №7188 от 18.12.2018 на сумму 25 000 000,00 рублей; - №7191 от 19.12.2018 на сумму 155 022,61 рублей; - №7192 от 19.12.2018 на сумму 199 844 977,39 рублей; - №7319 от 20.12.2018 на сумму 96 985,44 рублей; - №7320 от 20.12.2018 на сумму 229 903 014,56 рублей; - №167 от 17.01.2019 на сумму 451 020,99 рублей; - №168 от 17.01.2019 на сумму 37 940 205,76 рублей; - №1146 от 15.04.2019 на сумму 65 000,00 рублей; - №1258 от 25.04.2019 на сумму 120 000,00 рублей.

 Применить последствия недействительности сделок: 

- взыскать с ООО «Солнечные продукты» в пользу ООО «Волжский терминал» 765 076 226,75 (семьсот шестьдесят пять миллионов семьдесят шесть тысяч двести двадцать шесть рублей 75 копеек) рублей; 

- восстановить задолженность ООО «Волжский терминал» перед ООО «Солнечные продукты» в размере 765 076 226,75 (семьсот шестьдесят пять миллионов семьдесят шесть тысяч двести двадцать шесть рублей 75 копеек) рублей, которая подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

2. Признать недействительным зачет взаимных требований ООО «Волжский терминал» и ООО «Солнечные продукты» на сумму 13 033 157,34 руб., оформленный Двухсторонним актом зачета взаимных требований №вт-00000219 от 31.12.2018г.

Применить последствия недействительности сделки: - восстановив задолженность ООО «Солнечные продукты» перед ООО «Волжский терминал» по договорам: - №Д-130318/02-2018 от 01.02.2018г. на сумму 250 000,00 рублей; - Поручительства №175200/0231-8/6 от 04.09.2017г. на сумму 393 954,16 рублей; - №Д-130318/02-2018 от 01.02.2018г. на сумму 1 298 530,77 рублей; - Перевода долга № Д-140869/01-2019 от 31.12.2018г. на сумму 11 090 672,41 рубль на общую сумму 13 033 157,34 рублей - восстановив задолженность ООО «Волжский терминал» перед ООО «Солнечные продукты» по договорам: - Займа № Д-124426/10-2017 от 23.08.2017г. на сумму 12 700 747,43 рублей; - Займа № Д-124426/10-2017 от 23.08.2017г. на сумму 332 409,91 руб. на общую сумму 13 033 157,34 рублей, которая подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

3. Признать недействительным зачет взаимных требований ООО «Волжский терминал» и ООО «Солнечные продукты» на сумму 81 397,99 руб., оформленный Двухсторонним актом зачета взаимных требований №вт-00000012 от 01.03.2019г. Применить последствия недействительности сделки: - восстановив задолженность ООО «Солнечные продукты» перед ООО «Волжский терминал» по договору перевода долга № Д-141562/03-2019 от 31.01.2019г. на сумму 81 397,99 рублей - восстановив задолженность ООО «Волжский терминал» перед ООО «Солнечные продукты» по договору займа № Д-124426/10-2017 от 23.08.2017г. на сумму 81 397,99 рублей, которая подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе № 127-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 17.05.2019 г. по заявлению ООО «Группа Компаний «Русагро».

Сделки по перечислению денежных средств на сумму 765 076 226,75 руб. совершены должником в период с 14 декабря 2018 года по 25 апреля 2019 года, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Если платеж был получен после того, как данный кредитор подал заявление о признании должника банкротом или узнал о подаче такого заявления другим кредитором, то при решении вопроса о добросовестности такого кредитора следует, в частности, учитывать, свидетельствовали ли обстоятельства подачи такого заявления о том, что имеет место действительно неплатежеспособность должника, либо инициатор банкротства рассматривает возбуждение такого дела как ординарный вариант принудительного исполнения судебного решения, а также были ли поданы в рамках возбужденного дела о банкротстве заявления других кредиторов.

Само по себе размещение на сайте Арбитражного Суда в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

ООО «Синко Трейд» считает, что ООО «Волжский терминал» не момент совершения оспариваемых сделок отвечало признакам неплатежеспособности, о чем знало ООО «Солнечные продукты», являясь заинтересованным лицом должника. В результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, выразившийся в уменьшении имущества должника, что привело к утрате возможности добросовестных кредиторов получить максимальное удовлетворение своих требований за счет имущества должника что, исходя из положений, предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 Закона № 127-ФЗ, указывает на наличие оснований для признания сделок по перечислению денежных средств недействительными (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2016 по делу N А56-15722/2013).

Судом первой инстанции установлено, что в данном случае отсутствует совокупность условий, для признания оспариваемых сделок недействительными по п.3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Как было указано судом первой инстанции, оспариваемые платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, в рамках исполнения длящегося договора, который пролонгировался сторонами, и не отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок – платежей по договору и другим аналогичным договорам, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. 

соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пунктов 1 статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ N 63 бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Оспариваемые платежи направлены на исполнение обязательств и относятся к случаям, указанным в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в следствие чего, заявитель должен доказать, что другой стороне сделки было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии у должника данных признаков.

У должника отсутствовала картотека неисполненных платежей, им осуществлялись расчеты в рамках обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, наличие задолженности перед иными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности должника на дату совершения спорных платежей, с учетом продолжения исполнения обязательств перед кредиторами (проведения расчетов с контрагентами и финансирования должника с их стороны).

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Волжский терминал» размер денежных обязательств и обязательств по уплате обязательных платежей должника составлял: на 31.12.2017 года – 8 734 454 тыс. руб. (активы –11 766 235 тыс. руб.). Так балансовая стоимость имущества (активов) должника по данным бухгалтерских балансов в период совершения сделок превышала размер денежных обязательств и обязательных платежей должника.

Таким образом, размер денежных обязательств должника и обязательств по уплате обязательных платежей в течение указанного периода времени не превышал стоимости имущества (активов) должника. Исходя из анализа бухгалтерской отчетности ООО «Волжский терминал» следует, что у должника признаков недостаточности имущества и неплатежеспособности в указанные периоды не было. Размер оспариваемых платежей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Заявителем указано, что между ООО «Волжский терминал» и ООО «Солнечные продукты» были заключены Двусторонний акт зачета взаимных требований №вт-00000219 от 31.12.2018г. на сумму 13 033 157,34 руб. и Двусторонний акт зачета взаимных требований №вт-00000012 от 01.03.2019г. на сумму 81 397,99 руб.

ООО «Синко Трейд» в обоснование заявленных требований ссылается на то, что в результате совершения оспариваемых сделок, ООО «Солнечные продукты» получило преимущественное удовлетворение требований.

Конкурсным управляющим ООО «Солнечные продукты» была проведена инвентаризация имущества должника. Результаты инвентаризации опубликованы на сайте ЕФРСБ сообщением № 4213166 от 27.09.2019 года. Согласно инвентаризации в собственности должника имеются основные средства на сумму 426 079,02 руб., ТМЦ в количестве 33 единиц, а также дебиторская задолженность в размере 7 798 357 978,17 руб. (большую часть дебиторской задолженности составляет права требования к организациям банкротам), из которых 514771794,66 руб. - права требования к ООО «Волжский терминал». 

В настоящий момент сумма требований, включенных в реестр требований ООО «Солнечные продукты» равна 1 382 561 830,73 руб.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, в результате признания данных сделок с ООО «Солнечные продукты» недействительными, ООО «Волжский терминал» приобретает право требования к организации - банкроту, не способной удовлетворить требования кредиторов в полном объеме, а также получает дополнительную кредиторскую задолженность, следовательно, целесообразность оспаривания данных сделок отсутствует.

Также ООО «Синко Трейд» указывает, что имеются основания для признания сделки недействительной по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому недействительной признается сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Однако в пункте 5 Постановления № 63 сказано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как уже установлено судом, согласно бухгалтерской отчетности ООО «Волжский терминал» размер денежных обязательств и обязательств по уплате обязательных платежей должника составлял: на31.12.2017 года –8 734 454 тыс. руб. (активы –11 766 235 тыс. руб.). Так балансовая стоимость имущества (активов) должника по данным бухгалтерских балансов в период совершения сделок превышала размер денежных обязательств и обязательных платежей должника. 

Таким образом, размер денежных обязательств должника и обязательств по уплате обязательных платежей в течение указанного периода времени не превышал стоимости имущества (активов) должника. Исходя из анализа бухгалтерской отчетности ООО «Волжский терминал» следует, что у должника признаков недостаточности имущества и неплатежеспособности в указанные периоды не было.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО «Волжский терминал» и ООО «Солнечные продукты» являются заинтересованными (аффилированными) лицами. ООО «Солнечные продукты», являясь заинтересованным лицом должника, знало о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО «Волжский терминал» при совершении вышеуказанных сделок отклоняются судом апелляционной инстанции.

Конкретные доказательства недобросовестности ООО «Солнечные продукты» в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств неплатежеспособности или недостаточности имущества у ООО «Волжский терминал» на дату совершения оспариваемых платежей. 

При таких обстоятельствах суд полагает, что вопреки пункту 5 Постановления № 63заявителем не доказана полная совокупность обязательных обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых им платежей недействительными.

Доводы о наличии оснований для признания оспариваемых сделок в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняются, поскольку не установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12- 24106/2014).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, отмены или изменения обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями  268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 февраля 2021 года по делу № А57-10966/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление арбитражного  суда  апелляционной   инстанции  вступает   в законную   силу со дня   его  принятия и может  быть обжаловано  в Арбитражный  суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                    О.В.  Грабко

Судьи                                                    Г.М. Батыршина

А.Ю. Самохвалова