ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Москва

25.06.2020Дело № А41-102558/17

Резолютивная часть постановления оглашена 17 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Тарасова Н.Н.,

судей Голобородько В.Я., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 - ФИО2, по доверенности от 01.07.2019;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Пирогово»

на определение Арбитражного суда Московской области от 20.09.2019,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019

о включении требований ФИО1 в размере 116 530 707,70 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Пирогово»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2018 общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Пирогово» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3

Компания Контресас Лимитед (далее – компания) обратилась в Арбитражный суд Московской с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 537 337 060,94 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.06.2019 произведена замена в порядке процессуального правопреемства компании «на ФИО1 в связи с состоявшейся уступкой прав требования.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.09.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019, в реестр требований кредиторов должника включены требования ФИО1 (далее – кредитора)  в размере 116 530 706,70 руб. основного долга, 38 439 742,59 руб. процентов за пользование займом, 382 366 611,65 руб. неустойки.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора.

В судебном заседании представитель кредитора просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Заявитель кассационной жалобы явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил и доводы кассационной жалобы не поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, было установлено судом первой инстанции, 01.08.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «ПИР Банк» (займодавцем) (далее – банком) и ФИО4 (заемщиком) был заключен кредитный договор № 

<

***>.

В соответствии с условиями кредитного договора от 01.08.2014 № 

<

***>, банк предоставляет заемщику кредит на сумму 2 139 362 доллара США по 18 % годовых на срок до 31.07.2015.

В соответствии с пунктом 4.1 договора поручительства, срок поручительства устанавливается до 31.07.2018.

При этом, в случае пролонгации срока возврата кредита по кредитному договору срок действия договора поручительства продлевается на соответствующий срок.

Между банком и заемщиком 31.07.2015 было заключено соглашение, согласно которому, размер займа уменьшен до суммы 1 849 500 долларов США, а срок возврата займа продлен до 29.07.2016.

Впоследствии банк уступил свои права по кредитному договору компании по договору уступки от 15.08.2016.

В связи с нарушением заемщиком обязательств по кредитному договору, возникла задолженность перед банком в размере 116 530 706,70 руб. основного долга, 38 439 742,59 руб. процентов за пользование займом, 382 366 611,65 руб. неустойки, которую кредитор предъявил ко включению в реестр.

Вместе с тем, в рамках обеспечения обязательств основного заемщика было заключено соглашение от 08.08.2014 № 38-14/3, по условиям которого должник обязуется отвечать перед банком за исполнение ФИО4 обязательств по названному кредитному договору

При рассмотрении дела судом первой инстанции, стороны не подвергали сомнению факт выдачи денежных средств основному заемщику.

Разногласия касаются исключительно срока поручительства.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя в случае изменения обязательства отвечать перед кредитором на измененных условиях.

Такое согласие должно быть явно выраженным и должно предусматривать пределы изменения обязательства (например, денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены соответственно сумма долга и проценты по нему; срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения обеспеченного обязательства, и т.п.), при которых поручитель согласен отвечать по обязательствам должника.

Если указанные пределы изменения обязательства в договоре поручительства не установлены, но обеспеченное обязательство изменилось, то поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обеспеченного обязательства.

Аналогичная по существу правовая позиция отражена в пункте 8 обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 22.05.2013.

Вместе с тем судами отмечено, что в соответствии с пунктом 2.1.6 договора поручительства от 08.08.2014  № 38-14/3, поручитель выразил согласие отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств в полном объеме в случае изменения условий кредитного договора, в том числе, размера основного долга заемщика, срока действия кредитного договора.

При этом, дополнительного согласия поручителя на внесение указанных изменений в кредитный договор не требуется, поручительство при этом не прекращается.

Пункт 4.1 договора поручительства предусматривает, что поручительство действует со дня заключения настоящего договора до 31.07.2018, в случае пролонгации срока возврата кредита по кредитному договору срок действия поручительства по настоящему договору продлевается на соответствующий срок.

При изменении срока возврата кредита по кредитному договору поручитель выражает согласие отвечать в соответствии с измененными условиями кредитного договора, при этом заключение дополнительного соглашения к настоящему договору не является обязательным и остается на усмотрение кредитора.

Согласие поручителя на изменение срока действия поручительства является явно выраженным и предусматривает пределы изменения поручительства, которые изменяются на тот же срок, что и исполнение основного обязательства.

Таким образом, кредитор предусмотрел продление срока действия поручительства в случае изменения срока возврата кредита без заключения каких-либо дополнительных соглашений.

Установленный в договоре поручительства срок действия договора поручительства, в настоящем случае не является пресекательным и подлежит продлению при наступлении определенного события.

Поскольку дополнительным соглашением № 1 к кредитному договору срок исполнения основного обязательства продлен до 31.07.2015, между банком и заемщиком заключено соглашение, согласно которому, размер займа уменьшен до суммы 1 849 500 долларов США, а срок возврата займа продлен до 29.07.2016, то есть, увеличен чуть менее чем на 1 год, то и срок поручительства продлен соответственно, до 29.07.2019.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, согласно сформированной высшей судебной инстанцией и приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2015 № 305-ЭС14-7729 и от 15.08.2016 № 305-ЭС16-4576 правовой позиции, в полномочия суда кассационной инстанции не входит толкование условий договоров, правовая квалификация отношений сторон, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что не вправе давать иное толкование условий дополнительного соглашения, оцененного судами как не влияющее на срок возврата займа, так как, по мнению судов, стороны согласовали лишь продление срока действия договора.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной впостановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РоссийскойФедерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенностиследует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном ивсестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отмененоисключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств,данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактическихобстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной прирассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20.09.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019по делу № А41-102558/17– оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяН.Н. Тарасов

Судьи:В.Я. Голобородько

Н.Я. Мысак