ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-8400/2017

г. Киров

19 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Калининой А.С.,

судейКормщиковой Н.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс»

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 06.06.2023 по делу № А17-8400/2017

по заявлению ФИО3

о процессуальном правопреемстве

заинтересованное лицо: ФИО4

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс»,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» (далее ‒ должник, ООО «Базальтресурс») ФИО3 (далее ‒ ФИО3) обратился в арбитражный суд с заявлением о замене ФИО4 (далее ‒ ФИО4) правопреемником ‒ ФИО3 в части взыскания с ООО «Базальтресурс» 216 160 рублей 36 копеек судебных расходов по делу о банкротстве (вознаграждение арбитражного управляющего, расходы, связанные с проведением процедуры), взысканных определением Арбитражного суда Ивановской области от 13.10.2021 по делу № А17-8400/2017.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 06.06.2023 указанное заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Базальтресурс» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование жалобы должник указывает, что предприятие не располагает сведениями о заключении между сторонами договора цессии, на который ссылается ФИО3, что не позволяет ООО «Базальтресурс» убедиться в наличии соответствующего соглашения. У должника вызывает сомнение наличие воли ФИО4 на передачу имущественных прав третьему лицу ввиду не поступления в суд первой инстанции её позиции по вопросу процессуального правопреемства.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу указал, что смена кредитора прав должника не нарушает, поскольку должником оплата в данной части в адрес первоначального кредитора не производилась.

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу также просила определение Арбитражного суда Ивановкой области оставить без изменения. Указала, что первоначальный кредитор не обязан участвовать в судебном заседании по вопросу о процессуальном правопреемстве.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 22.06.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 23.06.2023.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‒ АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, определением суда от 11.10.2017 по делу № А17-8400/2017 Арбитражным судом Ивановской области принято к производству заявление ООО «Промстройторг» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Базальтресурс».

Определением суда от 26.12.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 14.08.2018 ООО «Базальтресурс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО5

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 24.10.2018 по делу № А17-8400/2017 конкурсным управляющим ООО «Базальтресурс» утверждена ФИО4

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 08.10.2019 суд определил освободить ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Базальтресурс», утвердил конкурсным управляющим должника ФИО3

Определением от 27.10.2020 производство по делу о банкротстве ООО «Базальтресурс» прекращено.

ФИО4 обратилась в суд с заявлением о взыскании с ООО «Базальтресурс» судебных расходов, связанных с проведением процедуры и выплатой вознаграждения арбитражного управляющего.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 13.10.2021 по делу № А17-8400/2017 с должника в пользу ФИО4 взысканы судебные расходы в сумме 368 160 рублей 36 копеек (в том числе: вознаграждение арбитражного управляющего за период с 24.10.2018 по 07.10.2019 – 344 516 рублей 10 копеек; расходы управляющего, связанные с проведением процедуры – 23 644 рубля 26 копеек).

11.04.2023 между ФИО4 (Цедент) и ФИО3 (Цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме требования к ООО «Базальтресурс», принадлежащие Цеденту на основании определения Арбитражного суда Ивановской области от 13.10.2021 по делу № А17-8400/2017 в размере 216 160 рублей 36 копеек, с учетом частичной оплаты задолженности должником в размере 152 000 рублей (пункт 1.1. договора).

Право требования денежных средств с ООО «Базальтресурс» переходит к Цессионарию от Цедента с момента подписания Сторонами настоящего договора (пункт 1.3. договора).

Цедент передает Цессионарию оригиналы документов, удостоверяющие переданное право требования, в момент подписания настоящего договора. Отдельный акт приема-передачи не составлялся и составляться не будет (пункт 3.1. договора).

Цедент в течение трех дней с момента подписания Договора обязан письменно уведомить должника о состоявшемся переходе требования по настоящему договору (пункт 3.2. договора).

15.04.2023  ФИО3 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ‒ Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ‒ ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Оценка доказательств производится арбитражным судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, на которых суд основывает выводы об обстоятельствах спора (статьи 71, 170 АПК РФ).

Проанализировав условия договора от 11.04.2023, установив, что уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства и признав ее состоявшейся, суд первой пришел к обоснованному выводу о том, что заявление ФИО3 подлежит удовлетворению. Сведений о признании указанного договора уступки прав требования недействительным суду не представлено.

Судом апелляционной инстанции также не установлено фактов совершения сторонами договора цессии умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Относительно доводов ООО «Базальтресурс» о том, что должник не располагает сведениями о заключении сторонами договора цессии, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования) (пункт 14 разъяснений Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора (пункт 1 статьи 385 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Таким образом, в силу положений закона не уведомление ООО «Базальтресурс» о переходе прав требования к другому лицу не влечет невозможность процессуального правопреемства. В таком случае предусмотрены иные неблагоприятные последствия, а именно: признание учиненного не уведомленным о состоявшейся уступке должником исполнения в пользу первоначального кредитора надлежащим.

Вместе с тем материалы настоящего спора не содержат сведений об исполнении должником определения Арбитражного суда Ивановской области от 13.10.2021 по делу № А17-8400/2017 в размере уступленной задолженности на сумму 216 160 рублей 36 копеек ни в пользу ФИО4, ни в пользу ФИО3

Следовательно, само по себе отсутствие у должника договора уступки права требования не исключает удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Следует отметить, что должник имел возможность ознакомления с материалами настоящего дела для получения копии договора уступки.

Доводы ООО «Базальтресурс» о том, что ФИО4 свою позицию по заявлению о процессуальном правопреемстве не представила, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку применительно к настоящему спору представление своей правовой позиции является правом, а не обязанностью лица, участвующего в деле. Копия определения Арбитражного суда от 24.04.2023 о принятии к производству заявления ФИО3 получена ФИО4 04.05.2023, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления. Обстоятельств, препятствующих ФИО4 представить свои возражения (при их наличии), судом апелляционной инстанции не установлено.

Более того, в суд апелляционной инстанции от ФИО4 поступил письменный отзыв, в котором выражено согласие с судебным актом о правопреемстве.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения жалобы ООО «Базальтресурс» и отмены оспариваемого определения суда первой инстанции отсутствуют. Доводы жалобы сводятся к несогласию должника с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены.

Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Апелляционная жалоба ООО «Базальтресурс» удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 06.06.2023 по делу № А17-8400/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Базальтресурс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

А.С. Калинина

ФИО6

ФИО1