АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 

http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 Именем Российской Федерации

Дело № А40-25149/23-27-184

г. Москва

16 июня 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2023года Полный текст решения изготовлен 16 июня 2023 года 

Арбитражный суд города Москвы в составе:  

Судьи Крикуновой В.И., единолично, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворониной И.С.,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску  

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕРЛИОН"  (143401, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КРАСНОГОРСК ГОРОД, СТРОИТЕЛЕЙ  БУЛЬВАР, ДОМ 4, КОРПУС 1, ЭТАЖ 8, КАБИНЕТ 819, ОГРН: 1037719016818, Дата  присвоения ОГРН: 02.04.2003, ИНН: 7719269331, КПП: 502401001)  

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХЬЮЛЕТТ  ПАККАРД ЭНТЕРПРАЙЗ" (125171, ГОРОД МОСКВА, ЛЕНИНГРАДСКОЕ ШОССЕ,  ДОМ 16АСТР3, ОГРН: 1157746380780, Дата присвоения ОГРН: 23.04.2015, ИНН:  7743098542, КПП: 774301001)  

о взыскании денежных средств в размере 56 626 206 руб. 50 коп. при участии: согласно протоколу; 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "МЕРЛИОН" (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города  Москвы с исковым заявлением к ООО "ХЬЮЛЕТТ ПАККАРД ЭНТЕРПРАЙЗ" (далее –  ответчик) о взыскании денежных средств в размере 56 626 206,50 рублей.  

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме. 

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам,  изложенным в отзыве на исковое заявление.  

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителя истца, исследовав  и оценив в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении  исковых требований, на основании следующего.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Мерлион» (до 21.05.2021 - ООО  «Хаскел»; далее - Партнер) и ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» (далее - НРЕ)  заключено Партнерского соглашения НРЕ № YELCB от 02.11.2015 (далее -  Партнерское соглашение)  

В Партнерском соглашении указано, что НРЕ авторизовало партнера в качестве  неэксплозивного партнера для приобретения, перепродажи или сублицензирования  Продуктов и Поддержке НРЕ.  

Под Продуктами понимается оборудование, программное обеспечение,  документация, аксессуары, расходные материалы, части и обновления, которые  компания НРЕ уполномочивает приобретать и лицензировать Партнера по  Партнерскому соглашению, и поставка которых осуществляется компанией НРЕ и/или  авторизованным партнером НРЕ.  

Под Поддержкой понимается обслуживание и ремонт оборудования,  обслуживание и обновление Программного обеспечения, обучение и другие  стандартные услуги поддержки, предоставляемые компаний НРЕ.  

Поставка Продуктов, ценообразование, условия оплаты, порядок размещения и  выполнения заказов и другие важные аспекты поставки обусловлены и закреплены в  Соглашении об условиях поставки для Партнеров НРЕ (далее - Соглашение об  условиях поставки) к Партнерскому соглашению.  

В Приложении № 1 к Соглашению об условиях поставки определен порядок  приемки и предъявления претензий.  

03.03.2022 ООО «Мерлион» оплатило 56 626 206,50 рублей по Партнерскому  соглашению за сертификаты на техническую поддержку НРЕ Complete Саге для НРЕ  ХР8 АН Flash Storage Array.  

Передача товара, подтверждается Актами № С5029180 от 10.02.2022, №  С5029179 от 10.02.2022 (далее - Акты) и Счет-фактурами № 5029180 от 10.02.2022,   № 5029179 от 10.02.2022.  

18.04.2022 в адрес ООО «Мерлион» поступило письмо, о том, что операции  ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» в России изменяются с 14.03.2022 и компания  продолжает оценивать основу, на которой продолжит предоставление технической  поддержки и/или консультационных услуг утвержденному списку клиентов.  

01.06.2022 года на официальном сайте НРЕ размещено заявление, в котором  говорится о том, что НРЕ продолжает планомерно сворачивать свой оставшийся  бизнес в России https://www.hpe.corn/u5/en/new5room/5tatement/2022/06/hpe-announces- intention--for-ordeHy-exit-of-ru55ia-belarus.html.  

Фактически, услуги по технической поддержке более не оказываются компанией  НРЕ.  

В связи с этим, у Партнера возникли убытки в размере 56 626 206,50 рублей,  вызванные неоказанием оплаченной технической поддержки НРЕ.  

Факт оплаты в НРЕ подтверждается платежным поручением № 86863 от  03.03.2022.  

Согласно п.5.7 Партнерского соглашения в случае, если брак, некомплектность,  или ненадлежащее качество, а также неправильный ассортимент продуктов  обнаружены партнером после его приемки, партнер обязан немедленно уведомить НРЕ,  составить претензию, и приложить к ней иные необходимые документы в порядке,  установленным Приложением 1.  

Прекращение технической поддержки по сертификатам, является нарушением  договорных обязательств со стороны ответчика в силу ст.ст.309-310 ГК РФ, поскольку  данные сертификаты должны быть пригодны для использования (ответчиком должна  быть предоставлена техподдержка) в течении всего срока, на который такие  сертификаты приобретены и оплачены.  

Поставщик нарушил свои договорные обязательства, поскольку поставленные  сертификаты после прекращения технической поддержки по ним, перестали  соответствовать требованиям качества, предъявляемым такому товару  законодательством, следовательно, сертификаты потеряли свою потребительскую  ценность для покупателя.  

Основная потребительская ценность сертификатов состоит исключительно в  том, что такие сертификаты должны работать, то есть конечный пользователь должен  иметь возможность получить техническую поддержку по таким сертификатам в  течении срока, на который такие сертификаты приобретены и оплачены.  

Таким образом, ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» не исполняет свои  обязательства по Партнерскому соглашению с 14.03.2022 в части предоставления  квалифицированной технической поддержки, поставленные сертификаты не работают  и не представляют собой никакой ценности как для дистрибьютора, так и для  конечного пользователя.  

Учитывая данный факт. Истец 09.09.2022 направил в адрес ответчика  претензию, в которой просил возвратить денежные средства в размере 56 626 206,50  рублей перечисленные за не оказанную техническую поддержку по платежному  поручению № 86863 от 03.03.2022.  

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось  основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.  

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего. 

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской  Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота  или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от  исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).  

Истец основывает свои требования на нормах ст. 15 ГК РФ, указав, что в  результате неисполнения обязательства по Партнерскому соглашению с 14.03.2022 в  части предоставления квалифицированной технической поддержки истец понес  убытки.  

Вместе с тем, суд пришел к выводу о наличии оснований для переквалификации  исковых требований о взыскании убытков - на взыскание неосновательного  обогащения, на основании ст. 1102 ГК РФ.  

Согласно положениям ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных  законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло  имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить  последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество  (неосновательное обогащение).  

Поскольку доказательств оказания технической поддержки на спорную сумму в  соответствии с условиями соглашения ответчик не представил, доказательств  возможности возобновления не предстаивл, у него отсутствую основания для  удержания перечисленных истцом денежных средств в сумме 56 626 206 руб. 50 коп.,  которые являются неосновательным обогащением на стороне ответчика и подлежат  взысканию в пользу Истца.  

Доводы ответчика опровергаются материалами дела. 

В связи с изложенными обстоятельствами, исковые требования подлежат  удовлетворению в полном объеме.  

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110  АПК РФ возлагаются на ответчика.  

Руководствуясь ст. ст. 4, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 156, 167-171, 176-177, 180  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "ХЬЮЛЕТТ ПАККАРД ЭНТЕРПРАЙЗ" (125171, ГОРОД  МОСКВА, ЛЕНИНГРАДСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 16АСТР3, ОГРН: 1157746380780, Дата  

присвоения ОГРН: 23.04.2015, ИНН: 7743098542, КПП: 774301001) в пользу ООО  "МЕРЛИОН" (143401, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КРАСНОГОРСК ГОРОД,  СТРОИТЕЛЕЙ БУЛЬВАР, ДОМ 4, КОРПУС 1, ЭТАЖ 8, КАБИНЕТ 819, ОГРН:  1037719016818, Дата присвоения ОГРН: 02.04.2003, ИНН: 7719269331, КПП:  502401001) денежные средства в размере 56 626 206 руб. 50 коп., а также расходы по  уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.  

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в  Девятый арбитражный апелляционный суд.  

Судья: В.И. Крикунова