ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3156/2023

г. Челябинск

14 апреля 2023 года

Дело № А76-32959/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралМетПроект» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2023 по делу №А76-32959/2020 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Полимет» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 04.10.2022).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2020 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «ТСК-Регион» возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Полимет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2021 (резолютивная часть от 03.02.2021) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Полимет» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Южный Урал». 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №26(6988) от 13.02.2021. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Полимет» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Южный Урал». 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №96(7058) от 05.06.2021.

Конкурсный управляющий ФИО3 21.10.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки должника - акт зачета взаимных требований от 24.06.2020 на сумму 2 199 040, 43 руб., акт зачета взаимных требований от 01.02.2021 на сумму 451 692 руб., заключенные между ООО «Полимет» и ООО «УралМетПроект»; - применить последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «УралМетПроект» перед ООО «Полимет» по договору поставки № 01- 03 от 01.03.2020 на сумму 2 650 732,43 рублей.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2023 (резолютивная часть от 25.01.2023) заявление конкурсного управляющего должника ФИО3 удовлетворено. Признаны недействительными сделками соглашения о зачете взаимных требований от 24.06.2020 на сумму 2 199 040 рублей 43 копейки, о зачете взаимных требований от 01.02.2021 на сумму 451 629 рублей, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Полимет» и обществом с ограниченной ответственностью «УралМетПроект». Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Полимет» перед обществом с ограниченной ответственностью «УралМетПроект» в размере 2 650 669 рублей 43 копейки; восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «УралМетПроект» перед обществом с ограниченной ответственностью «Полимет» в размере 2 650 669 рублей 43 копейки.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «УралМетПроект» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 01.02.2023.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что между ООО «УралМетПроект» и ООО «Полимет» произошло сальдирование взаимных обязательств, отсутствует такой квалифицирующий признак как получение какого-либо предпочтения. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.04.2023.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от конкурсного управляющего ФИО3 (вх.№19584 от 31.03.2023).

В судебном заседании 12.04.2023 представитель конкурсного управляющего возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 01.02.2023.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 18.11.2019 между ООО «УралМетПроект» (Поставщик) и ООО «Полимет» (Покупатель) заключен Договор поставки № 15/03, согласно которому Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя продукцию, а Покупатель обязуется принять и оплатить данную продукцию в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки в соответствии с условиями настоящего договора. 

ООО «УралМетПроект» поставил ООО «Полимет» продукцию по УПД № 107 от 26.03.2020 г. на сумму 232 420, 43 руб., № 109 от 22.04.2020 г. на сумму 3 260 руб., № 110 от 21.04.2020 г. на сумму 33 000 руб., № 243 от 24.06.2020 г. на сумму 1 643 800 руб., №262 от 24.06.2020 г. на сумму 286 560 руб., всего на сумму 2 199 040, 43 руб. 

Между ООО «Полимет» и ООО «Уралметпроект» был заключен Договор поставки №01-03 от 01.03.2020. 

За период с 03.03.2020 по 14.07.2020 ООО «Полимет» по универсальным передаточным документам осуществило в адрес ООО «Уралметпроект» поставку металлопроката на сумму 5 344 662, 14 руб.: УПД № 117 от 03.03.2020 на сумму 243 088 руб.; УПД № 131 от 20.03.2020 на сумму 140 830 руб.; УПД № 138 от 26.03.2020 на сумму 814 000 руб.; УПД № 139 от 26.03.2020 на сумму 902 000 руб.; УПД № 141 от 26.03.2020 на сумму 960 931, 26 руб.; УПД № 142 от 27.03.2020 на сумму 250 000 руб.; УПД № 150 от 31.03.2020 на сумму 219 000 руб.; УПД № 152 от 16.04.2020 на сумму 522 001, 88 руб.; УПД № 167 от 27.05.2020 г. на сумму 1 292 811 руб. 

В Книгах продаж ООО «Полимет» за 1-3 кварталы 2020 г. за период с 03.03.2020 г. по 14.07.2020 г. отражена продажа ООО «Уралметпроект» на сумму 7 330 552, 56 руб. 

Оплата ООО «Уралметпроект» произведена на сумму 4 585 663 руб. 

Остаток задолженности составил сумму в размере 2 744 889, 56 руб. 

24.06.2020 г. ООО «Полимет» и ООО «УралМетПроект» подписали акт зачёта взаимных требований на сумму 2 199 040, 43 руб. в отношении задолженности ООО «Полимет» перед ООО «УралМетПроект» по Договору поставки № 15/03 от 18.11.2019 г. и ООО «УралМетПроект» перед ООО «Полимет» по Договору поставки № 01-03 от 01.03.2020.

10.01.2020 г. между ИП ФИО4 (Арендодатель) и ООО «Полимет» в лице директора ФИО4 (Арендатор) заключён Договор аренды, согласно которому Арендодатель предоставляет Арендатору в пользование нежилое помещение общей площадью 102,1 кв.м. в цокольном этаже здания, расположенного по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0614011:724, а Арендатор принимает часть указанного нежилого помещения и уплачивает Арендодателю плату в размерах и сроки, указанные в разделе 3 настоящего Договора. 

10.01.2020 г. между ИП ФИО4 и ООО «Полимет» подписан акт приёма-передачи нежилого помещения в аренду. 

Между ООО «Полимет» и ООО «Уралметпроект» был заключён Договор поставки № 01-03 от 01.03.2020. 

За период с 03.03.2020 по 14.07.2020 ООО «Полимет» по универсальным передаточным документам осуществило в адрес ООО «Уралметпроект» поставку металлопроката на сумму 5 344 662, 14 руб.: УПД № 117 от 03.03.2020 г. на сумму 243 088 руб.; УПД № 131 от 20.03.2020 г. на сумму 140 830 руб.; УПД № 138 от 26.03.2020 г. на сумму 814 000 руб.; УПД № 139 от 26.03.2020 г. на сумму 902 000 руб.; УПД № 141 от 26.03.2020 г. на сумму 960 931, 26 руб.; УПД № 142 от 27.03.2020 г. на сумму 250 000 руб.; УПД № 150 от 31.03.2020 г. на сумму 219 000 руб.; УПД № 152 от 16.04.2020 г. на сумму 522 001, 88 руб.; УПД № 167 от 27.05.2020 г. на сумму 1 292 811 руб. 

В Книгах продаж ООО «Полимет» за 1-3 кварталы 2020 г. за период с 03.03.2020 г. по 14.07.2020 г. отражена продажа ООО «Уралметпроект» на сумму 7 330 552, 56 руб. 

Оплата ООО «Уралметпроект» произведена на сумму 4 585 663, руб. (выписка Филиала «Южно-Уральский» ПАО КБ «УБРиР»). 

Остаток задолженности по Договору поставки № 01-03 от 01.03.2020 г. составил сумму в размере 2 744 889, 56 руб. 

01.02.2021 между ИП ФИО4 (Цедент) и ООО «УралМетПроект» (Цессионарий) в лице коммерческого директора ФИО4 заключен Договор уступки права требования (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по договору аренды нежилого помещения б/н от 10.01.2020 г., заключённому между Цедентом и ООО «Полимет» на сумму 451 629 руб. без НДС. Данная задолженность Должника перед Цедентом подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчётов (задолженности). 

01.02.2021 г. между ИП ФИО4 (Цедент) и ООО «УралМетПроект» (Цессионарий) составлено Соглашение о передаче прав и порядке расчетов. 

01.02.2021 г. ООО «Полимет» и ООО «УралМетПроект» подписали акт зачета взаимных требований на сумму 451 692 руб. в отношении задолженности ООО «Полимет» перед ООО «УралМетПроект» по Договору об уступке права требования б/н от 01.02.2021 г. и ООО «УралМетПроект» перед ООО «Полимет» по Договору поставки № 01-03 от 01.03.2020 г

Как указывает конкурсный управляющий на дату совершения оспариваемых сделок по взаимозачету у должника уже имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом, чье требование включено в реестр требований кредиторов должника, в частности перед Федеральной налоговой службой России в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска в размере 54 744 рублей 16 копеек основного долга на обязательное пенсионное страхование (вторая очередь реестра требований кредиторов должника), в размере 214 611 рублей 22 копейки основного долга, 13 173 рубля 42 копейки пени, 8 988 рублей 84 копейки штрафа, включенным в реестр требований кредиторов должника определением суда от 04.05.2021.

Также на дату совершения зачета у ООО «Полимет» имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, чьи требования подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты и не погашены до настоящего времени перед: ООО «Трубная снабженческая компания - Регион» в размере 3 174 569 рублей 80 копеек основного долга, 132 918 рублей 56 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом, 40 202 рубля расходов по оплате государственной пошлины, 132 918 рублей 56 копеек пени (определение от 03.02.2021); ООО «МеталлСнабУрал», впоследствии передано по уступке ФИО5 в размере 1 137 238 рублей 52 копеек основного долга, 400 518 рублей 05 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом, 400 518 рублей 05 копеек пени (определение от 25.03.2022). 

По мнению конкурсного управляющего, составление актов взаимозачета привело к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями, конкурсный управляющий ссылается на положения пунктов 1-3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки совершены за шесть месяцев до возбуждения и после возбуждения дела о банкротстве; к моменту совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами; ответчику оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), ранее аналогичные сделки сторонами не совершались.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 129 Закон о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником. 

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе. 

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пунктах 1, 10, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 07.09.2020, оспариваемый акт от 01.02.2021 на сумму 451 629 рублей заключен после принятия арбитражным судом заявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Полимет» банкротом. Сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Оспариваемый зачет на сумму 2 199 040 рублей 43 копейки совершен 24.06.2020, то есть в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом АО «Уралспецмаш» (07.09.2020), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Задолженность, погашенная посредством проведения спорного зачета, возникла до принятия заявления о признании должника банкротом (исходя из характера обязательств, относится к третьей очереди реестра), в связи с чем, подлежала удовлетворению в порядке очередности, установленной пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве, наравне с кредиторами третьей очереди.

На момент совершения спорных сделок у должника имелись обязательства перед иными лицами, чьи требования включены реестр, что подтверждается соответствующими судебными актами, размещенными в Картотеке арбитражных дел в карточке по делу о банкротстве должника, в том числе: - Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2020 по делу №А76-12523/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Полимет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТСК-Регион» взыскана сумма основной задолженности в размере 3 174 569 руб. 80 коп., пени в размере 132 918 руб. 56 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 132 918 руб. 56 коп., расходы по госпошлине в размере 40 202 руб. 00 коп. Таким образом, на дату проведения зачета 24.06.2020 уже имелся кредитор, чье требование в последующем установлено в реестре требований кредиторов должника. 

В обоснование того, что общество «УралМетПроект» знало об указанной цели, конкурсный управляющий ссылается на аффилированность должника с ответчиком. 

Так, согласно сведениям с Сервиса «Контур.Фокус» единственным участником (доля 100 %) и директором с 14.08.2018 по 30.05.2021 ООО «Полимет» являлся ФИО4 (ИНН 

<

***>). 

Как следует из сведений с Сервиса «Контур.Фокус» в отношении ООО «УралМетПроект» единственным участником (доля 100 %) с 18.03.2020 по 17.04.2022 и директором с 18.05.2020 по 17.04.2022 являлся ФИО6 (ИНН 

<

***>). Указанные лица по отношению друг к другу являются родными братьями. Таким образом, ответчик и должник являются аффилированными между собой лицами. При таких обстоятельствах на момент заключения спорных сделок ответчик знал о признаках неплатежеспособности должника.

Согласно отчету конкурного управляющего по состоянию на 25.10.2022 в реестр требований кредитора включены требования на общую сумму 28 321 967 руб. Само дело о банкротстве должника возбуждено на основании заявления конкурсного кредитора, требование которого также включено в реестр требований. 

В соответствии с определением от 10.02.2021 о введении в отношении должника процедуры наблюдения у должника имелась задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «ТСК Регион» по договору поставки от 06.03.2019 №ЧЛБ/26 на сумму 3 174 569 руб. 80 коп. основной задолженности, пени в размере 132 918 руб. 56 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 132 918 руб. 56 коп., взысканная решением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2020 по делу №А40-329330/2019.

Следовательно, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о наличии у должника на момент подписания спорного соглашения иных неисполненных требований перед кредиторами и, соответственно, преимущественное удовлетворение требований именно ответчика перед другими кредиторами.

Установив, что оспариваемые акты взаимозачета совершены в период за 6 месяцев до и после возбуждения дела о банкротстве в отношении аффилированного лица, направлены на исполнение обязательств должника, относящихся к мораторной задолженности третьей очереди, при наличии задолженности перед иными кредиторами той же очереди, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований ответчика по отношению к требованиям иных кредиторов, в связи с чем, обоснованно признана недействительной.

Доводы ответчика о сальдировании взаимных обязательств указанными актами отклонены судом первой инстанции на том основании, что сальдирование не может быть произведено по разным договорам.

В рассматриваемом случае оспариваемыми сделками произведен зачет встречных требований по нескольким договорам разного вида, то есть, сторонами определено сальдо встречных предоставлений по отдельным самостоятельным договорам не связанным общей целью. Включение в сальдирование различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам допускается, если фактически свидетельствует о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение.

Между тем, оспариваемым зачетом от 24.06.2020 г. Должником фактически произведена оплата товара по Договору поставки № 15/03 от 18.11.2019 г. путем прощения долга по поставке товара по Договору поставки № 01-03 от 01.03.2020 г., что свидетельствует об отсутствии взаимосвязанности сделок.

Оспариваемым зачетом от 01.02.2021 г. Должником фактически произведена оплата по Договору уступки права требования б/н от 01.02.2021 г. (уступлены права по Договору аренды нежилого помещения б/н от 10.01.2020 г.) путем прощения долга по Договору поставки № 01-03 от 01.03.2020 г., что свидетельствует об отсутствии взаимосвязанности сделок.

С учетом того, что соглашения о зачетах составлены в отношении различных договоров, при этом договоры нельзя соотнести в качестве взаимосвязанных, с учетом различных предметов договоров, вида и объемов выполняемых работ и места нахождения объектов, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу, что данное соглашение является зачетом встречных требований сторон и не является сальдированием, в том правовом смысле, который в том числе отражен в определениях Верховного суда Российской Федерации, представленных в качестве правоприменительной практики ответчиком.

Ссылки на отсутствие совокупности условий для признания сделки недействительной подлежат отклонению, как не соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Последствия недействительности сделки применены верно, с учетом положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, исходя из характера совершенной сделки.

В данном случае зачет проведен между ответчиком и должником на основании различных договоров – поставки, подряда, аренды. Ввиду разных оснований данных договоров, сальдо взаимных встречных обязательств к оспариваемой сделке неприменимы.

Оснований для переоценки выводов суда, исходя из доводов жалобы, не имеется. Бремя доказывания совершения сделки в пределах обычной хозяйственной деятельности лежит на ответчике, который в данном деле названных обстоятельств не доказал (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлено и не приведено. При этом все аргументы заявителя жалобы были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, которая изложена в обжалуемом судебном акте. В апелляционной жалобе заявитель по существу не указывает на конкретные нарушения, допущенные судом при вынесении обжалуемого судебного акта, а лишь выражает несогласие с оценкой судом представленных в дело доказательств.  

Следовательно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2023 по делу №А76-32959/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралМетПроект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судьяИ.В. Калина

Судьи:Л.В. Забутырина

Т.В. Курносова