АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-16764/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 марта 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Терентьевой Т.С.,

судей                                                    Клат Е.В.,

                                                             ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вис Север» на решение от 05.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Суворова О.В.) и постановление от 08.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Марченко Н.В., Молокшонов Д.В.) по делу № А45-16764/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Вис Север» (629806, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Проектные Системы» (630009, г. Новосибирск, ул. Никитина, д. 20, оф. 507, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения и процентов. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Стандарт Рециклинг Групп» (625026, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

        В заседании приняли участие представители: от общества с ограниченной ответственностью «Вис Север» - ФИО2 по доверенности от 28.01.2022 (сроком по 31.04.2022); от общества с ограниченной ответственностью «Проектные Системы» - ФИО3 по доверенности от 01.06.2021 (сроком на 10 лет).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вис Север» (далее – общество «Вис Север», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (с учетом принятого судом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Проектные Системы» (далее – общество «Проектные Системы», ответчик) о взыскании 9 000 000 руб. неосновательного обогащения и 1 545 743 рублей 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Определением суда от 24.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стандарт Рециклинг Групп» (далее – общество «СРГ»).

Решением суда от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением от 08.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе общество «Вис Север» со ссылкой на статьи 51, 182, 395, 432, 708, 758, 759 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статью 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», статью 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» просит отменить решение и постановление, принятые судами с учетом представленных ответчиком копий: договора от 20.08.2018 № ПС-26.2017 (далее – договор), приложений № № 1, 2 к договору, акта выполненных работ от 11.02.2019 № 1, а также устных и письменных пояснений ФИО4, ФИО5; иск удовлетворить. 

По мнению заявителя, надлежащих доказательств исполнения подрядчиком договорных обязательств и получения истцом результата работ 14.12.2019 не представлено; дополнительное соглашение № 2 к договору, нотариально заверенная копия акта, электронная переписка работника ответчика ФИО6 с работником истца ФИО7 надлежащими доказательствами по делу не являются; имеющиеся доказательства не свидетельствуют о своевременном выполнении работ, которые были приняты представителями истца в полном объеме, обязанность по оплате работ, не имеющих для истца потребительской ценности, отсутствует; с учетом пункта 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 10.5 договора, уведомления № 143 о расторжении договора (вручено ответчику 23.07.2020) оснований для удержания спорной суммы  у ответчика не было.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Проектные Системы» выразило несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными; ответчик считает, что факт выполнения работ доказан, качество документации истцом не оспорено; кроме того, имеющим преюдициальное значение решением от 06.07.2020  Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-4098/2020 установлен факт передачи заказчику проектной и рабочей документации в полном объеме по перечню, указанному в акте.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Законность обжалуемых решения и постановления проверена судом округа на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору общество «Проектные Системы» (подрядчик) приняло на себя обязательство по заданию общества «Вис Север» (заказчик) выполнить комплекс проектных работ по разработке проектно-строительной документации по объектам «Мусоросортировочный завод с производственной мощностью RDF 100 тыс. тонн, на земельном участке с кадастровым номером 89:12:111201:8, расположенном по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск», «Полигон промышленных и бытовых отходов на земельном участке с кадастровым номером 89:12:111201:20, расположенном по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск»; в свою очередь, заказчик обязался принять результат работ и оплатить его стоимость. Состав, сроки и объем работ, выполняемых по договору, требования к результату работ (документации), необходимые исходные данные для проектирования, предоставляемые заказчиком, определяются Техническим заданием на проектирование (приложение № 1 к договору), действующими в Российской Федерации нормами и правилами. 

Датой начала выполнения работ является дата согласования сторонами приложения № 1 к договору путем подписания сторонами дополнительного соглашения. Датой завершения работ по договору считается дата передачи заказчику документации в соответствии с Техническим заданием на проектирование, которая оформляется актом сдачи-приемки выполненных работ, подписываемым каждой из сторон (пункт 1.5 договора).

Согласно пункту 1.6 договора срок выполнения работ составляет 3 (три) месяца с даты начала работ, указанной в пункте 1.5 договора. 

Стоимость работ составляет 18 300 000 руб. (пункт 2.1 договора). 

В соответствии с пунктами 2.2, 2.3 договора в качестве аванса заказчик перечисляет подрядчику сумму в размере 9 000 000 руб. в течение 30 дней с даты заключения договора, оплата полностью выполненных по каждому этапу работ осуществляется заказчиком на основании акта сдачи-приемки работ по соответствующему этапу согласно утвержденному Техническому заданию в течение 5 рабочих дней с момента его подписания сторонами, с пропорциональным удержанием выплаченного аванса. 

Стоимость проектной документации составляет 10 650 000 руб., стоимость рабочей документации – 7 650 000 руб. (приложение № 1 к договору). 

Платежным поручением от 22.08.2018 № 183 общество с ограниченной ответственностью «Единый информационно-расчетный центр» (в настоящее время – общество «СРГ») перечислило подрядчику 9 000 000 руб. по платежному поручению от 22.08.2018 № 183, указав в назначении платежа: «аванс по договору № ПС-26.2017 от 20.08.2018». 

Дополнительным соглашением от 11.02.2019 № 2 к договору стороны согласовали условия приостановления выполнения работ и приемки фактически выполненных работ по объекту в связи с необходимостью уточнения исходных данных: характеристик технологической линии, инженерных изысканий на земельном участке, технических условий на подключение объектов с 27.02.2019 до даты предоставления указанных данных; стоимость фактически выполненных работ составляет 10 316 330 руб.

В связи с невыполнением предусмотренного договором комплекса работ заказчик в адресованном подрядчику письме от 08.06.2020 изложил требование вернуть сумму аванса и выплатить проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; неисполнение обществом «Проектные Системы» претензионных требований послужило основанием для обращения общества «Вис Север» в арбитражный суд со ссылкой на статьи 309, 310, 328, 395, 450, 453, 715, 758, 760 Гражданского кодекса Российской Федерации с настоящим иском.

Возражая против иска, ответчик указал, что договор, приложение № 1 (задание на разработку проектной и рабочей документации), приложение № 2 (календарный график и стоимость разделов проектной документации) к договору утверждены генеральным директором общества «Вис Север» ФИО4, подрядчик приступил к выполнению работ по договору, сдал результат работ заказчику на сумму 10 316 330 руб. по акту сдачи-приемки работ от 11.02.2019; приведена ссылка на обстоятельства, установленные по делу № А45-4098/2020.

Решением от 06.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-4098/2020 по иску общества «СРГ» к обществу «Проектные Системы», при участии в деле в качестве третьего лица общества «Вис Север», по результатам исследования и оценки доказательств, включая договор, платежное поручение от 22.08.2018 № 183, счет от 21.08.2018 № 15, акт № 1 сдачи-приемки работ от 11.02.2019, установлен факт заключения договора, согласования всех существенных условий, подписания его уполномоченными лицами, осуществления одним и тем же лицом функций руководителя истца и руководителя третьего лица на момент заключения договора, направленность воли участвующих в деле лиц на выполнение спорных работ по договору с третьим лицом и принятие ответчиком исполнения, предложенного истцом за третье лицо по перечислению аванса по договору в размере 9 000 000 руб., выполнение ответчиком работ и сдача результата работ третьему лицу; констатировано отсутствие неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А45-4098/2020 (статьи 16, 69 Кодекса), исследовав и оценив по правилам главы 7 Кодекса в совокупности и взаимосвязи представленные в настоящее дело доказательства, в том числе нотариально удостоверенную копию акта от 11.02.2019 № 1, свидетельские показания ФИО5, письменные пояснения ФИО4, скриншот письма от 14.12.2019, направленный посредством электронной почты в адрес работника общества «СРГ» ФИО7 (m.kazakova@s-rg.ru), соглашение № 2 к договору, суд первой инстанции, констатировав передачу результата работ заказчику, в иске отказал. 

Повторно рассмотрев дело на основании статьи 268 Кодекса, исходя из того, что проектирование мусоросортировочного завода в силу специфики деятельности истца (утилизация мусора) относится к сфере его интересов, истец должен быть заинтересован в установлении качества выполненных работ и потребительской ценности технической документации, однако, при разрешении вопроса о соответствии переданной технической документации на строительство мусоросортировочного завода техническому заданию от заявления ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы отказался (статьи 9, 65 Кодекса), апелляционный суд, дав оценку процессуальному поведению истца, отклонив его доводы о недоказанности идентичности размещенной проектной документации той, которая представлена ответчиком в материалы дела, учитывая, что в ходе рассмотрения дела по существу истец не оспаривал того, что ФИО7 являлась работником общества «Вис Север», о фальсификации дополнительного соглашения № 2 к договору не заявлял, приняв во внимание пояснения ответчика о невозможности представления оригинала / подлинного экземпляра акта в связи с его хищением, с выводами арбитражного суда первой инстанции согласился.

Изучив все представленные материалы, в том числе документы электронного дела, размещенные в общедоступной информационной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети Интернет, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов по заявленным в кассационной жалобе доводам. 

Статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации к основным началам гражданского права отнесен принцип равноправия участников гражданских правоотношений, проявляющийся, в том числе в установленных законом стандартах обеспечения справедливого разбирательства гражданских споров.

Необходимой гарантией судебной защиты и справедливого разбирательства дела является равно предоставляемая сторонам реальная возможность довести до сведения суда свою позицию относительно всех аспектов дела.

В силу статьи 2, части 3 статьи 9 Кодекса арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, что необходимо для достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов других участников гражданских и иных правоотношений.

Из указанных норм вытекает предусмотренная частью 3 статьи 65 Кодекса обязанность арбитражного суда определить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Данная обязанность осуществляется арбитражным судом в целях предоставления сторонам возможности надлежащим образом реализовать свои права при рассмотрении дела по существу и при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства.

Учитывая определения суда первой инстанции от 01.02.2021, от 04.03.2021, от 30.04.2021, от 26.05.2021, от 22.06.2021 следует признать, что арбитражный суд в соответствии с частью 3 статьи 9 Кодекса предоставил сторонам возможность обосновать свои позиции дополнительными материалами, тем самым создал условия для всестороннего и полного исследования доказательств по делу.

В настоящем деле заявитель не был лишен возможности эффективно представлять свои интересы; соблюдение принципа справедливого судебного разбирательства не нарушено; заявление истца о фальсификации акта от 11.02.2019 проверено в порядке статьи 161 Кодекса, оснований для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы для исследования акта от 11.02.2019 № 1 не установлено, объяснения ФИО5, ФИО4 исследованы наряду с иными доказательствами по делу (статьи 64, 65, 68, 71, 81, 89 Кодекса).

По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан передать подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации. Задание на выполнение проектных работ может быть по поручению заказчика подготовлено подрядчиком. В этом случае задание становится обязательным для сторон с момента его утверждения заказчиком (пункт 1 статьи 759 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума № 49) условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Сложившиеся между сторонами правоотношения исследованы судами с учетом общей воли сторон, целей договорного регулирования (глава 37 Гражданского кодекса Российской Федерации), переписки и поведения сторон в ходе исполнения принятых на себя по договору обязательств (статьи 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», постановление Пленума № 49).

Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, документально обоснованную позицию ответчика, аргументация которой не противоречит конституционному принципу свободы экономической деятельности, подлежащему применению с учетом требований справедливости, равенства, защиты прав и законных интересов иных лиц, следует признать правомерным вывод судов об отсутствии оснований для взыскания с подрядчика спорной суммы в качестве неотработанного аванса и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Обжалуемые решение и постановление в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Кодекса содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов, включая аргументы об отсутствии надлежащих доказательств исполнения подрядчиком договорных обязательств и получения истцом результата работ; дополнительное соглашение № 2 к договору, нотариально заверенная копия акта, электронная переписка работника ответчика ФИО6 с работником истца ФИО7 надлежащими доказательствами по делу не являются.

Нарушения положений статей 16 и 69 Кодекса судами не допущено. 

Изложенные в кассационной жалобе доводы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Кодекса, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Кодекса, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Кодекса расходы по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 05.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-16764/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Т.С. Терентьева

 

Судьи                                                                  Е.В. Клат

 

                                                                            ФИО1