АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-29500/2021

14 марта 2022г.

г. Краснодар

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2022 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 14 марта 2022 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шишкиной А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Крымск,

акционерного общества «Голубая Нива» (ИНН 

<

***>), г. Приморско-Ахтарск,

к ФИО4, г. Приморско-Ахтарск,

к ФИО6, г. Примоско-Ахтарск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета: ООО «Ахтарский рыбокомбинат» (ИНН 

<

***>),

о признании недействительной в силу ничтожности мнимую сделку – договор купли-продажи № 14 от 09.08.2006 и дополнительного соглашения к нему от 09.04.2013,

о признании недействительной запись о возникновении права собственности на недвижимое имущество у АО «Голубая Нива» на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 23:25:0109000:601;

о взыскании солидарно с ответчиков убытки в размере 1 500 000 руб.,

при участии: 

от ФИО2: ФИО3 - по доверенности,

от ФИО4: ФИО5 - по доверенности,

от ФИО6: не явились (извещение РПО № 35099167003623),

от ООО «Ахтарский рыбокомбинат»: не явились (извещение РПО № 35099167003661)

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Крымск, акционерное общество «Голубая Нива» (ИНН 

<

***>), г. Приморско-Ахтарск, обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО4, г. Приморско-Ахтарск, ФИО6, г. Примоско-Ахтарск, о признании недействительной в силу ничтожности мнимую сделку – договор купли-продажи № 14 от 09.08.2006 и дополнительное соглашение к нему от 09.04.2013, явившуюся основанием для регистрации перехода права собственности от ОАО «Голубая Нива» в пользу ФИО4 здания столовой с кадастровым номером 23:25:0109000:601 и здания гаражи-мастерские с кадастровым номером 23:25:0109000:605, а также последующую сделку, заключенную между генеральным директором ФИО4 и членом совета директоров ФИО6 от 15.06.2020, 

применить последствия недействительности названых сделок путем погашения записей в ЕГРН о переходе прав собственности; о признании недействительной запись о возникновении права собственности на недвижимое имущество у ОАО «Голубая Нива» на здание столовой с кадастровым номером 23:25:0109000:601 и здания гаражи-мастерские с кадастровым номером 23:25:0109000:605; 

о взыскании с ответчиков ФИО4 и ФИО6 солидарно убытки в размере 1 500 000 руб., возникшие у ОАО «Голубая Нива» в результате неправомерных действий ФИО4 и ФИО6 по регистрации за собой имущества третьего лица через незаконную первоначальную регистрацию имущества на корпорацию ОАО «Голубая Нива» при отсутствии к тому правовых оснований.

В материалы дела поступили запрашиваемые сведения от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

Прибывший в судебное заседание представитель ФИО2 настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований, дал пояснения суду.

Представитель ФИО4 в судебном заседании возражал против удовлетворения требований, настаивал на ранее заявленных ходатайствах.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 09.02.2022 объявлялся перерыв до 16 часов 20 минут после окончания которого, судебное заседание было продолжено.

Определением суда от 09.12.2021 к производству принято ходатайство ФИО4 о прекращении производства по делу в части требований ФИО2 о признании сделки между ФИО4 и ФИО6. от 15.06.2020г. недействительной и применении последствия недействительности сделок путем погашения записи в ЕГРН о переходе права собственности, о признании недействительной записи о возникновении права собственности на недвижимое имущество у ОАО «Голубая Нива» на задание столовой с кадастровым номером 23:25:0109000:601, здание гаражи-мастерские с кадастровым номером 23:25:0109000:605.

Также ФИО4 заявлял ходатайство о передаче дело по подведомственности.

Данные ходатайства мотивированны тем, что указанные требования не являются корпоративными, поскольку на момент заключения договора купли-продажи от 15.06.2020 ФИО7 не являлся членом совета директоров АО «Голубая Нива». Как указывает ФИО4, ФИО6 был избран членом совета директоров АО «Голубая Нива» на общем собрании акционеров 23.09.2020, тогда договор купли-продажи был заключен раньше, а именно 15.06.2020.

Рассмотрев ходатайство ФИО4, суд установил следующее.

В соответствии с частью 4 статьи 53, частью 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участник юридического лица при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, поскольку является законным представителем юридического лица, а также обладает правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица, как материального истца и фактического взыскателя (часть 2 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Таким образом, участник общества является косвенным выгодоприобретателем по иску наряду с обществом.

Спор в настоящем деле относится к корпоративному.

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется Главой 28.1 АПК РФ.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о правомерном обращении                      В.И. Пидченко к ФИО4 и ФИО6 с данными требованиями в Арбитражный суд Краснодарского края.

ФИО4 было заявлено ходатайство о привлечении к участию в дело в качестве соответчика АО «Голубая Нива».

Однако, согласно пункту 32 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 г. Москва "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 652 ГК РФ).

Для правильного рассмотрения дела, определением от 10.08.2021 суд привлек к участию в деле в качестве процессуального истца акционерное общество «Голубая Нива» (ИНН 

<

***>), г. Приморско-Ахтарск.

Суд, в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, установил, что истцом по делу является акционерное общество «Голубая Нива» (ИНН 

<

***>) в лице акционера ФИО1.

Таким образом, ходатайство ФИО4 о привлечении в качестве соответчика АО «Голубая Нива» (ИНН 

<

***>) оставлено без удовлетворения.

Также ФИО4 было заявлено ходатайство о фальсификации представленных в материалы дела доказательств, а именно письма от 27.12.2010 № 3623 Управления Росреестра по Краснодарскому краю Приморско-Ахтарского отдела.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Судом разъяснены лицу, заявившему о фальсификации доказательства уголовно правовые последствия заявления о фальсификации доказательств в соответствии со статьями 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, что влечет по общему правилу наступления последствий такого заявления исключение такого документа, как доказательства, из материалов дела. Последствия, в свою очередь, препятствуют суду использовать такое доказательство при рассмотрении спора по существу.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Суд начал проверку заявления о фальсификации.

Исходя из смысла указанной выше нормы процессуального права, лицо, заявляющее о фальсификации доказательства, обязано четко указать в письменном заявлении, в чем выражается фальсификация документа.

Ознакомившись с письменным заявлением о фальсификации судом установлено, что указанное заявление не отвечает признакам заявления о фальсификации и оснований для проверки данного заявления в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и назначении экспертизы, у суда не имеется. 

Рассмотрев ходатайство ответчика  о фальсификации доказательств, суд считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

Данные пояснения представляют собой лишь несогласие со сведениями, указанными в письме от 27.12.2010 № 3623 Управления Росреестра по Краснодарскому краю Приморско-Ахтарского отдела.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец является акционером ОАО «Голубая Нива».

Согласно сведениям из ЕГРН 19.09.2019 было произведено отчуждение недвижимого имущества публичного акционерного общества ОАО «Голубая Нива» в пользу ФИО4- запись №23:25:0109000:601-23/036/2019-5.

Согласно бухгалтерской отчетности такое отчуждение произведено безвозмездно, денежные средства в кассу или на счет общества не поступали.

Кроме того, ФИО4 позиционирует себя акционером с крупным пакетом акций председателем совета директоров. В ЕГРЮЛ имеются сведения о том, что он является генеральным директором корпорации. Следовательно, любая сделка с таким лицом отвечает признакам заинтересованности.

ФИО6, позиционирует себя членом совета директоров, о чем имеются публикации в сети интернет и протокол собрания акционеров.

Одобрение сделки с заинтересованностью до ее заключения, либо в разумные сроки после ее заключения не произведено. Между тем, ФИО4 уже продал приобретенное им имущество (здание столовой) члену совета директоров ФИО6., что подтверждается сведениями из ЕГРН и выпиской от 28.07.2020 № 99/2020/340042641.

Общая установленная судебными актами задолженность ОАО «Голубая Нива» перед кредиторами превышает 30 млн. рублей. Безвозмездное отчуждение имущества общества нарушает права акционеров на получение дивидендов тем, что не уменьшает общий размер кредиторской задолженности, но при этом, уменьшает общий размер имущества общества, тем самым нарушая права еще и кредиторов общества.

Истец ФИО2 является акционером ОАО «Голубая Нива», одновременно является его кредитором, его установленные судом требования находятся на исполнении в отделе ФССП по Приморско-Ахтарскому району (определение от 03.12.2014 по делу № А32-41143/2013 о взыскании судебных издержек в пользу акционера ОАО «Голубая Нива» ФИО2).

Договор купли продажи №14 от 09.08.2006 и дополнительное соглашение к нему от 09.04.2013 являются безвозмездной сделкой отчуждения недвижимого имущества в пользу ФИО4, что существенно нарушает права истца как кредитора, а также права истца, как акционера публичного акционерного общества ОАО «Голубая Нива». Такая сделка отвечает признакам ничтожности, так как нарушает публичные интересы.

Вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по делам установлены следующие обстоятельства:

1. ФИО8 не являлся руководителем ОАО «Голубая Нива» на дату заключения договора купли-продажи имущества от 09.08.2006 в пользу ФИО4, в этот период руководителем являлся ФИО9

В рамках дела №А32-43291/2013 истец ФИО4 обратился в суд к ОАО «Голубая Нива» и к ИФНС №1 по г. Краснодару с иском о признании отсутствующими полномочий у ФИО9 представлять интересы ОАО «Голубая Нива» в качестве генерального директора общества с 05.10.2006 по 13.10.2008, с 25.12.2009 по 28.04.2010, с 15.11.2012 по 08.09.2014.

Решением арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2014 по делу №А32-43291/2013 в иске отказано. Постановлением 15 ААС от 12.02.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Истец полагает, что ФИО4 и ОАО «Голубая Нива» заведомо было известно, что на дату заключения дополнительного соглашения от 09.04.2013 к названному договору от 09.08.2006 генеральным директором ОАО «Голубая Нива» в ЕГРЮЛ значился ФИО9, а не ФИО10, указанный в тексте дополнительного соглашения от 09.04.2013г.

Таким образом, как сам договор от 09.08.2006, так и дополнительное соглашение от 09.04.2013 заключено от имени ОАО «Голубая Нива» неуполномоченными лицами.

При этом, выгодоприобретателем по договорам являлся ФИО4, позиционирующий себя членом совета директоров. 

Истец указывает, что цена продаваемого имущества в нарушение норм ФЗ «Об акционерных обществах» не подтверждена независимым оценщиком. Сведения о сделке появились лишь в 2019 году.

ФИО8, указанный в качестве директора ОАО «Голубая Нива», являлся руководителем ООО «Рыбовод» и дисквалифицирован решением МИФНС №16 по Краснодарскому краю в 2020 году за представление в ЕГРЮЛ заведомо недостоверных сведений.

2. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2009 по делу №А-32-21190/2009-32/447 отказано ФИО4 в исковых требованиях о признании за ним права собственности на недвижимое имущество, приобретенное по договорам от 09.08.2006 года.

Суд указал, что доказательств наличия полномочий у ФИО8 действовать от имени ОАО «Голубая Нива» в материалы дела не представлено. Кроме того, суд сделал вывод, что в договорах купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2006г. несогласованны условия о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, и о цене этого имущества.

3. Кроме того, на дату заключения спорных сделок ОАО «Голубая Нива» не являлось собственником имущества, явившегося предметом сделки, и не вправе было распоряжаться им путем отчуждения.

В то же время, как следует из регистрационного дела, регистрация перехода прав собственности на ФИО4 произведена на основании договора от 09.08.2006, акта приема-передачи от той же даты и дополнительного соглашения от 09.04.2013г.

Таким образом, регистрация перехода прав собственности от ОАО «Голубая Нива» произведена на основании сделок, заключенных неуполномоченным лицом от имени ОАО «Голубая Нива». 

Истец полагает, что сделки отвечают признакам незаключенной и ничтожной сделки, крупной сделки и сделки с заинтересованностью, но не прошли одобрения органами управления корпорации.

По словам истца участники сделки предприняли преднамеренные действия по сокрытию сведений о сделке.

Последним получателем имущества (здания столовой) является член совета директоров ФИО6, который решением собрания акционеров от 23.09.2020 избран членом совета директоров. Продавец ФИО4 в это же время значится в качестве единоличного исполнительного органа ОАО «Голубая Нива» как на дату заключения сделки, так и по настоящее время.

При этом, как следует из текста судебных актов арбитражных судов по делу № А32-27793/2019 ОАО «Голубая Нива» не имело прав регистрировать спорное имущество за собой в 2019 году, так как с 2002 года это имущество было в собственности ООО «Ахтарский рыбокомбинат». Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по делам № А32-20964/2008-15/324 ОАО «Голубая Нива» отказано в удовлетворении исков и признании права собственности на объекты недвижимости, являющимися предметом спорных сделок.

В результате последовательных сделок имущество от имени ОАО «Голубая Нива» перешло в собственность членов совета директоров ФИО6 и ФИО4, денежные средства за это имущество остались у генерального директора ФИО4

При этом, наличие в ЕГРЮЛ сведений об ФИО4 и о ФИО10 в качестве генеральных директоров ОАО «Голубая Нива» произведены на основании тех решений органов управления, полномочия которых в судебном порядке признаны недействительными вступившими в законную силу решениями судов.

Доводы об исполнении ФИО4 обязанностей руководителя ОАО «Голубая Нива» опровергаются сведениями из ЕГРЮЛ, решениями органов управления юридическим лицом, а также отсутствием положительного экономического эффекта от его деятельности в течение длительного времени.

В связи с тем, что безвозмездные договоры купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2006, заключенные от имени ОАО «Голубая Нива» ФИО8, и дополнительное соглашение, заключенное от имени ОАО «Голубая Нива» ФИО10, подписаны неуполномоченными лицами и в отношении имущества, не принадлежащего ОАО «Голубая Нива» на дату заключения указанных сделок, однако по ним произведена регистрация перехода прав собственности на членов органов управления корпорацией, в результате которой члены органов управления корпорацией стали зарегистрированными собственниками недвижимого имущества, принадлежащего другим лицам, то такими действиями будет нанесен ущерб интересам корпорации, так как за действия должностных лиц корпорации, приведших к убыткам третьих лиц, будет нести ответственность сама корпорация.

Полагая, что указанные обстоятельства нарушают права как самой корпорации, так и ее акционеров, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчиками были представлены в материалы дела отзывы, в которых они возражают против удовлетворения заявленных требований на основании того, что истцом пропущен срок исковой давности.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

Согласно п.З ст. 166 ГК РФ Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Согласно разъяснений, данных в п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Статьей 84 ФЗ «Об Акционерных обществах» предусмотрено следующее:

Заинтересованное лицо по иску общества или его акционера несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

В случае, если на дату заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, указанное в абзаце первом пункта 1 статьи 81 настоящего Федерального закона, нарушило обязанность по уведомлению общества о наступлении обстоятельств, в силу которых указанное лицо может быть признано заинтересованным в соответствии со статьей 82 настоящего Федерального закона, вина указанного лица в причинении обществу такой сделкой убытков предполагается.

Согласно ч.3 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст. 169 ГК РФ Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Согласно статьи 12 ГК РФ Защита гражданских прав осуществляется путем:

- восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;

- признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п.1 ч.1 ст.225.1 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества, которое согласно пункту 1 статьи 91 названного выше Закона обеспечивает акционеру доступ к документам, открытым для информации (ст.91 утратила силу с 1 сентября 2014 года. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ, НО действовала на момент заключения сделки).

Как установлено статьей 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Статьей 10 ГК РФ установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав. 

Истец, полагая себя акционером АО «Голубая Нива», действуя разумно и осмотрительно, должен был проявлять интерес к деятельности общества. С момента проведения и регистрации сделки до обращения в суд с настоящим иском прошло более 15 лет у истца за этот период имелась реальная возможность получить всю необходимую информацию о деятельности общества. Доказательств обратного, а также документов, свидетельствующих о невозможности получить необходимые сведения по не зависящим от истца причинам, истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

В соответствии с п.7 ст.49 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Однако истец предусмотренным правом не воспользовался.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

С момента заключения сделки от 2006г прошло 15 лет, с момента заключения дополнительного соглашения от 2013г - 8 лет. Истцы знали о существовании указанной сделки, её не оспорили в установленные законом сроки.

Согласно п. 15 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК), если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Т.е., в случае отказа в иске в связи с истечением срока исковой давности или признанием неуважительными причин пропуска срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019)»).

В соответствии с п.57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующей записи в ЕГРП.

Поскольку законом не установлено иное, к искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, применяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (часть 1 статьи 196 ГК РФ).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о признании недействительной в силу ничтожности мнимую сделку – договор купли-продажи № 14 от 09.08.2006 и дополнительное соглашение к нему от 09.04.2013, явившуюся основанием для регистрации перехода права собственности от ОАО «Голубая Нива» в пользу ФИО4 здания столовой с кадастровым номером 23:25:0109000:601 и здания гаражи-мастерские с кадастровым номером 23:25:0109000:605, а также последующую сделку, заключенную между генеральным директором ФИО4 и членом совета директоров ФИО6 от 15.06.2020.

В связи с отказом в удовлетворении основного требования о признании недействительной в силу ничтожности мнимую сделку – договор купли-продажи № 14 от 09.08.2006 и дополнительное соглашение к нему, также не подлежит удовлетворению и дополнительное (акцессорное) требование о применении последствий недействительности названых сделок, путем погашения записей в ЕГРН о переходе прав собственности и о признании недействительной запись о возникновении права собственности на недвижимое имущество у ОАО «Голубая Нива» на здание столовой с кадастровым номером 23:25:0109000:601 и здания гаражи-мастерские с кадастровым номером 23:25:0109000:605.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчиков ФИО4 и ФИО6 солидарно убытки в размере 1 500 000 руб., возникшие у ОАО «Голубая Нива» в результате неправомерных действий ФИО4 и ФИО6 по регистрации за собой имущества третьего лица через незаконную первоначальную регистрацию имущества на корпорацию ОАО «Голубая Нива» при отсутствии к тому правовых оснований.

При рассмотрении указанного требования, суд установил следующее,

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями и понесенными убытками.

Таким образом, для возложения на лицо имущественной ответственности за причиненные убытки необходимо установление факта несения убытков, их размера, противоправности и виновности (в форме умысла или неосторожности) поведения лица, повлекшего наступление неблагоприятных последствий в виде убытков, а также причинно-следственной связи между действиями этого лица и наступившими неблагоприятными последствиями.

Кроме того, убытки могут состоять из расходов, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, из утраты или повреждения его имущества (реальный ущерб), что в том числе является результатом нарушения его прав, а также из неполученных доходов, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Между тем судом не было установлено факта совершения ответчиками противоправных и виновных действий.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении заявленных требований в указанной части также следует отказать.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 

РЕШИЛ:

ходатайство ФИО4 о прекращении производства по делу и передаче дела по подведомственности – оставить без удовлетворения.

Заявление ФИО4 о фальсификации доказательств – оставить без удовлетворения.

Ходатайство ФИО4 о привлечении в качестве соответчика АО «Голубая Нива» – оставить без удовлетворения.

Заявление ФИО4 о применении срока исковой давности – удовлетворить.

В иске отказать.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяН.В. Семененко