ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1760/2025, 18АП-1762/2025, 18АП-1763/2025

Дело № А47-8947/2022

02 сентября 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Апрель 2021», финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2025 по делу № А47-8947/2022.

На основаниях и в порядке, предусмотренных статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание арбитражного апелляционного суда проводится с использованием систем веб-конференцсвязи.

В судебное заседание посредством веб-конференцсвязи явились представители:

финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 21.11.2023, срок действия 1 год); 

ФИО1 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 24.02.2025, срок действия 3 года);

публичного акционерного общества Банк ВТБ - ФИО5 (паспорт, доверенность от 17.03.2023, срок действия 3 года).

Финансовый управляющий должника 23.10.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок. 

В судебном заседании 17.12.2024 протокольным определением на основании ч.3 ст.130 АПК РФ выделено в отдельное производство требование заявителя в части: 

1. Взыскать с ООО «Апрель 2021» не полученные ФИО1 доходы в сумме 20 085 325,22 руб. за период с 23.08.2021 по 16.09.2024 и за последующий период по дату фактического возврата имущества. 

2. Взыскать с ООО «Апрель 2021» проценты за пользование чужими средствами в сумме 4 338 340,86 руб. за период с 23.08.2021 по 16.09.2024 и за последующий период по дату уплаты этих средств ФИО1. 

3. Взыскать с ООО «Апрель 2021» неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения определения суда, начиная с даты вступлении судебного акта в законную силу и до момента его исполнения». 

Заявитель оспаривает договор, заключенный должником в пределах периода подозрительности, предусмотренным п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. При этом, заявитель также ссылается на применение ст.10 ГК РФ. 

Заявитель оспаривает договор как ничтожный, поскольку факт оплаты ответчиком по оспариваемому договору управляющий считает отсутствующим. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2025 (резолютивная часть от 17.12.2024) заявление удовлетворено. Суд определил:

 Признать недействительным договор купли-продажи от 02.06.2021, заключенный между ФИО1 и ООО «Апрель 2021». Обязать ООО «Апрель 2021» возвратить ФИО1 (в конкурсную массу) нежилое помещение, площадью 625,5 кв.м, этаж: 1, 24 А47-8947/2022 адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 56:44:0313001:4103. 

Восстановить обязательства ФИО1 перед ООО «Апрель 2021» в размере 23 000 000 руб. (основной долг) как подлежащие удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника (п.4 ст.142, п.2 ст.61.6 Закона о банкротстве).

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, ФИО1, ООО «Апрель 2021», финансовый управляющий ФИО2 обратились с самостоятельными апелляционными жалобами в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд. 

В обосновании доводов свое апелляционной жалобы ФИО1 указывает, Определение не соответствует нормам материального и процессуального права и подлежит отмене в силу следующего:

1) суд неправильно применил нормы материального права о ничтожных сделках, без учета юридически определяющих обстоятельств, а именно: безденежность, фиктивность и противоправная цель сделки, которые в рассматриваемом случае опровергаются представленными в материалы дела доказательствами;

2) суд пришел к необоснованному выводу о том, что сделка заключена в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве, в то время как сделка заключена 02.06.2021 г., а заявление о банкротстве принято 14.09.2022 г.;

3) сделка оспорена,  в том числе по общегражданским основаниям (пункт 1 статьи 10, пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ). По смыслу статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений;

4) судом сделан необоснованный вывод о наличии у ФИО12 на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности. Данный вывод противоречит имеющимся в деле письменным доказательствам,  а также вступившим в  силу судебным  актам по делам о банкротстве группы компаний «Мясная душа»;

5) версия суда о недобросовестности ФИО12 не согласуется с представленными в материалы дела письменными доказательствами снятия денежных средств с его банковского счета и расходования денежных средств для расчета с контрагентами. Сомнения суда не объективны, не обоснованы и не мотивированы;

6) при рассмотрении дела судом не были проверены доводы ответчика и должника о соответствии положений договора рыночным условиям аналогичных сделок купли-продажи недвижимого имущества, в том числе в части размера и порядка оплаты, а также об отсутствии нарушения баланса интересов сторон, что само по себе является существенным обстоятельством при рассмотрении споров о действительности сделок;

7) согласно п. п.2 ст. 169 АПК РФ в решении должны быть указаны мотивы его принятия, и оно должно быть изложено языком, понятным для лиц, участвующих в деле, и других лиц. Кроме того, в силу ст. 195 АПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным. Суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

В обосновании доводов свое апелляционной жалобы ООО «Апрель 2021» указывает, суд неправомерно пришел к выводу, что оспариваемая сделка заключена в период подозрительности, предусмотренный п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, суд исходит из того, что должником искусственно были приняты меры по выходу за пределы периода подозрительности, установленному п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Вместе с тем, в определении суда первой инстанции не дается объяснения, почему оспариваемая сделка не могла быть совершена раньше. 

ООО «Апрель 2021» не было известно о предполагаемой финансовым управляющим цели причинить вред кредиторам, равно как и о самих кредиторах, так как ФИО1 не посвящала ни своих родственников, ни иных третьих лиц в подробности своей предпринимательской деятельности, и никому не докладывала о состоянии дел в своих компаниях. На основании изложенного, определение суда первой инстанции необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном исследовании представленных в материалы дела доказательств, на основании чего указанное определение, по мнению ответчика, подлежит отмене.

В обосновании доводов свое апелляционной жалобы финансовый управляющий указывает, что обжалуемый судебный акт подлежит изменению в части определения последствий признания сделки недействительной (восстановлении требований ответчика к должнику). Финансовый управляющий считает, что суд ошибочно восстановил обязательства ФИО1 перед ООО «Апрель 2021» в размере 23 000 000 руб. (основной долг).

Финансовый управляющий полагает, что сделка была совершена без реального встречного исполнения со стороны покупателя и носит формально-документальный характер. Таким образом, в отсутствие доказательств с высокой степенью достоверности «вне всяких разумных сомнений» свидетельствующих о реальности оплаты по сделке именно за счет средств ответчика (личных средств учредителей ответчика), у суда отсутствовали правовые основания для применения последствий признания сделки недействительной в виде восстановления обязательств ФИО1 перед ООО «Апрель 2021» в размере 23 000 000 руб.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание по их рассмотрению назначено на 03.04.2025. 

Судебные заседания неоднократно откладывались, последний раз определением от 17.07.2025 судебное заседание было отложено на 21.08.2025.

В соответствии с п.2 ч.3 ст.18 АПК РФ и п.37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Аникина И.А., в связи с нахождением в отпуске, судьей Румянцевым А.А. После замены судьи рассмотрение дела начинается с самого начала.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, представителей не направили, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие не явившихся лиц.

15.08.2025, 19.08.2025  посредством онлайн-систему подачи документов  «Мой Арбитр» от финансового управляющего ФИО2 поступили дополнительные пояснения (вх.№ 42753, 43271), судом в порядке статьи 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.

До начала судебного заседания через систему «Мой Арбитр» поступили от ФИО1 дополнительные пояснения. В порядке ст. 268 АПК РФ дополнительные пояснения к материалам дела.

От ФИО1 поступило ходатайство о назначении по делу о проведении оценочной экспертизы. Перед экспертом (экспертным учреждением) поставить следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость нежилого помещения, площадью 625,5 кв.м, этаж: 1, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 56:44:0313001:4103; по состоянию на 02.06.2021 г.?».

Лица, присутствующие в судебном заседании высказали свое мнение относительно заявленного ходатайства.

Заслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о назначении экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вышеуказанная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. По смыслу статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается только в том случае, если суд не может рассмотреть вопрос, который требует специальных знаний в этой области (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.3.2011 N 13765/10).

В соответствии с частью 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании которых им было отказано судом первой инстанции.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

Апелляционная инстанция полагает, что в настоящем деле имеется возможность установления всех имеющих значение для дела фактов по представленным в дело документам, в связи с чем отсутствует необходимость разрешения вопросов, требующих специальных познаний, следовательно, проведение по делу судебной экспертизы является нецелесообразным.

Лица, участвующие в судебном заседании выступили с позициями по доводам апелляционных жалоб. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.03.2022 должником ФИО1 опубликовано сообщение № 11649960 о намерении должника обратиться с заявлением о собственном банкротстве в связи с наличием признаков банкротства. Однако, с заявлением в суд Должник в установленный срок не обратилась. 

Оспариваемая сделка совершена 02.06.2021 (договор, заключенный между ФИО1 и ООО «Апрель 2021»).

При этом, 14.09.2022 принято к производству заявление о признании должника банкротом. Переход права собственности зарегистрирован 11.06.2021.

Согласно условиям оспариваемого Договора, 02.06.2021 между ФИО1 (Продавец, должник) и ООО «Апрель 2021» (Покупатель, покупатель) заключен договор купли-продажи помещения (т.1 л.д.12).

В соответствии с условиями договора, должник продал нежилое помещение, площадью 625,5 кв.м, этаж: 1, расположение по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 56:44:0313001:4103

Стоимость нежилого помещения составили 23 000 000 руб. (п. 4 договора).

При этом, сторонами в п. 4 договора указано, что продавец предоставляет покупателю рассрочку в оплате за приобретаемое нежилое помещение,   определены суммы и сроки платежей по договору:

5 000 000 руб. – до 20.06.2021,

4 000 000 руб. – до 20.07.2021,

4 000 000 руб. – до 20.08.2021,

4 000 000 руб. – до 20.09.2021,

4 000 000 руб. – до 20.10.2021,

2 000 000 руб.   – до 20.11.2021.

Оплата по договору производиться путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца, либо путем выдачи наличных денежных средств продавцу из кассы покупателя (п.5 договора).

Как следует из п.6 договора, с момента передачи нежилого помещения и до его полной оплаты покупателем, проданное нежилое помещение признается находящимся в силу закона в залоге у продавца в качестве обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате нежилого помещения.

Денежные средства перечислялись траншами с 28.06.2021 по 25.08.2021 на счет должника.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований. 

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и рассмотрев доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной.

В свою очередь, совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки) и презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи от 02.06.2021 совершен в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (14.09.2022), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе ФИО6 и ООО «Апрель 2021» указывают,  об отсутствии совокупности обстоятельств, служащих основанием для признания сделки недействительной в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как сделка была заключена 02.06.2021, а заявление о признании ФИО1 банкротом было принято судом к производству 14.09.2022г. 

Однако, что судом первой инстанции приведены все хронологические события, свидетельствующие о намерении ФИО1 получить статус несостоятельного (банкрота) с 13.03.2022г.

 При этом содержанию судебного акта, помимо критериев являющихся основанием для признания сделки недействительной по ч. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, судом были также раскрыты и иные обстоятельства, совокупность которых образуют основание для признания сделки недействительной по ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции также  верно обращено внимание на то, что ФИО1 в своей апелляционной жалобе (на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.10.2022г. о введении процедуры реструктуризации долгов) указывает на тяжелое материально положение и недостаточность поступающих денежных средств по сравнению с размером имеющихся у нее задолженностей.

Признаки неплатежеспособности ФИО1 на момент совершения сделки, подтверждаются  анализом финансового состояния не только ФИО1, но и группы юридических лиц Мясная Душа (ООО «МД Концепт», ООО «Мясная деревня», ООО «Гастроном МД», ООО МД «Сервис»), поскольку ФИО1 является единственным учредителем указанных лиц, с владением 100 % уставного капитала. 

В период с августа по декабрь 2021 года участники группы компаний «Мясная душа» прекратили исполнение обязательств по кредитным договорам. В результате банки, начиная с декабря 2021 года, стали обращаться с исковыми заявлениями о взыскании задолженности, в том числе с ФИО12 как с поручителя.

Кроме того, по обязательствам, возникающим из кредитных договоров, заключенных с Банком ВТБ (ПАО) и АО «БАНК ОРЕНБУРГ», ФИО1 несет солидарную ответственность наравне с юридическими лицами. 

Должник по настоящему делу, как заемщик, привлекал заемные кредитные средства у Банка ВТБ по кредитным договорам, в том числе, от 28.02.2019, от 08.02.2021. С момента выдачи кредита у должника возникли денежные обязательства перед Банк ВТБ (ПАО).

По указанным обязательствам в настоящем деле установлена общая сумма долга в размере более 5 млн.руб., требования включены в реестр Определением от 26.01.2023 по настоящему делу.

Должник является конечным бенефициаром группы компаний «Мясная душа», в которую входили ООО «МД Концепт», ИП ФИО7, ООО «Гастроном МД», ООО «Мясная деревня», ООО «МД Сервис».

В период с марта 2018 по декабрь 2020 участникам группы компаний «Мясная душа» были выданы кредиты на сумму более 250 млн. руб. В обеспечение исполнения обязательств Должником выданы поручительства и залоги:

- Договор поручительства с Банк ВТБ (ПАО) №ДП5-ЦН724960/2020/00133 от 19.07.2019, Договор о последующей ипотеке нежилых помещений и долей в праве собственности на земельный участок №ДИ-ЦН-724960/2019/0033 в обеспечение исполнения по кредитному соглашению № КС-ЦН-724960/2019/00033 от 19.07.2019 с ООО «МД Концепт»;

- Договор поручительства с Банком ВТБ (ПАО) № ДП5-ЦН724960/2020/00082 от 12.11.2020, Договор о последующей ипотеке нежилых помещений и долей в праве собственности на земельный участок №ДИ-ЦН-724960/2020/00082 от 30.12.2020 в обеспечение исполнения по кредитному соглашению № КС-ЦН-724960/2020/00082 от 12.11.2020 с ООО «МД Концепт»;

- Договор поручительства с Банком ВТБ (ПАО) № ДП5-ЦН724960/2020/00131 от 30.12.2020, Договор залога оборудования № До31-ЦН-724960/2020/00131 от 30.12.2020, Договор о последующей ипотеке нежилых помещений и долей в праве собственности на земельный участок №ДИ-ЦН-724960/2020/00131 от 11.03.2021 в обеспечение исполнения по кредитному соглашению № КС-ЦН-724960/2020/00131 от 30.12.2020 с ООО «МД Концепт»;

- Договор поручительства с Банком ВТБ (ПАО) № ДП5-ЦН724960/2020/00132 от 30.12.2020, Договор о последующей ипотеке нежилых помещений и долей в праве собственности на земельный участок №ДИ-ЦН-724960/2020/00132 от 11.03.2021, Договор залога оборудования № До31-ЦН-724960/2020/00132 от 12.04.2021 в обеспечение исполнения по кредитному соглашению № КС-ЦН-724960/2019/00032 от 30.12.2020 с ООО «МЯСНАЯ ДЕРЕВНЯ».

Требования Банк ВТБ (ПАО) по указанным договорам включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 в общей сумме 161 845 160 руб. 93 коп. Определением от 16.02.2023г. по настоящему делу.

- Договор поручительства с ООО «ОИКБ «Русь» (правопреемник - АО «БАНК ОРЕНБУРГ») №9/18-4 от 30.03.2018 г. с ФИО1, договор залога оборудования №9/18-8 от 02.04.2019 г. в обеспечение исполнения по договору о предоставлении кредитной линии № 9/18 от 30.03.2018 с ООО «МД «Концепт»;

- Договор поручительства с АО «БАНК ОРЕНБУРГ» №100/01429МИНЭК/01 от 18.05.2020 г. с ФИО1, договор последующего залога движимого имущества № 100/01429МИНЭК/06 от 18.05.2020 г. в обеспечение исполнения по договору о предоставлении кредитной линии №100/01429МИНЭК от 18.05.2020 г. с ООО «МД «Концепт».

Требования АО «БАНК ОРЕНБУРГ» по указанным договорам включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 в общей сумме 14 268 465,53 руб. Определением от 26.01.2023г. по настоящему делу.

Договор поручительства № 47/2020/1 -п от 26.08.2020 с ПАО «НИКО-БАНК» в обеспечение исполнения обязательств ООО «ГАСТРОНОМ МД» по договору о кредитовании банковского счета (овердрафт) № 47/2020 от 26.08.2020. Обязательства в первоначально установленный срок исполнены не были, в связи с чем срок пользования кредитом дважды продлялся доп. соглашением от 26.08.2021 и от 29.10.2021.

Неоднократное продление сроков говорит о невозможности исполнения. Уже 20.12.21 ПАО «НИКО-БАНК» обратилось с исковым заявлением о взыскании задолженности.

В последующем требования ПАО «НИКО-БАНК» по указанным договорам включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 в общей сумме 7 707 149 руб. 40 коп. определением от 18.07.2023г. по настоящему делу.

Само по себе не наступление сроков погашения кредита и не предъявление требований не свидетельствует об отсутствии признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества.

Кризисная ситуация в обществе, как правило, возникает не одномоментно, ей предшествует период снижения прибыльности, который переходит в стадию объективного банкротства (Определение ВС РФ от 22.07.2019 N 308-ЭС19-4372 по делу N А53-15496/2017).

Таким образом, являясь бенефициаром группы компаний «Мясная душа», ФИО1 не могла не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии заемщиков и поэтому не имела разумных ожиданий относительно того, что кредитные обязательства будут исполнены основными должниками.

Соответственно у должника имелись признаки неплатежеспособности на момент совершения сделки.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и учредители ООО «Апрель 2021» по факту являются аффилированными лицами, а именно: учредитель ФИО8 (40 % уставного капитала) является матерью должника ФИО1, учредитель ФИО9 (40 % учредительного капитала) является дочерью должника ФИО15 Т.А, Данные сведения были подтверждены предоставленными выписками из ЗАГСа, а также не оспаривались представителем ФИО8, в ходе судебного заседания.

Кроме того, 20 % уставного капитала ООО «Апрель 2021» принадлежит ФИО10, который в период времени с 17.03.2009 по 19.10.2018 осуществлял функцию руководителя юридического лица ООО «Таим Плюс». В период с момента создания юридического лица до 16.01.2019г. учредителем общества являлась ФИО1 То есть указанные лица более 9 лет осуществляли совместную деятельность по управлению ООО «Таис Плюс», что несомненно свидетельствует о наличии аффилированных отношений между ФИО10 и ФИО1

Кроме того, местом осуществления деятельности ООО «Таис Плюс» являлся адрес: 

<

...>. ООО «Таис Плюс» было исключено из ЕГРЮЛ 28.06.2023, до этого деятельность юридического лица осуществлялась. ООО «Апрель 2021» приобрело указанное недвижимое имущество 02.06.2021. То есть в период с 02.06.2021 по 28.06.2023 юридические лица ООО «Таис Плюс» и ООО «Апрель 2021» осуществляли деятельность по одному адресу.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, ООО «Таис Плюс» осуществляло деятельность: торговля розничная, преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачные изделия в неспециализированных магазинах; аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. Видом деятельности ООО «Апрель 2021», согласно выписке из ЕГРЮЛ, является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. То есть деятельность юридических лиц по факту носит аналогичный характер.

Таким образом, в период с 02.06.2021 по 28.06,2023 указанные юридические лица осуществляли одновременно управление недвижимым имуществом, расположенным по адресу; г. Оренбург, ул.. 11ролетарская, д. 271. 

Кроме того, в период с 19.10.2018 по 28.06.2023 функции директора ООО «Таис Плюс» принадлежали ФИО1, то есть она фактически осуществляла в указанный период деятельность по управлению недвижимым имуществом, расположенным по адресу: 

<

...>.

Должник является конечным бенефициаром группы компаний «Мясная душа», в которую входили:

ООО «МД Концепт» (ИНН 

<

***>);

ИП ФИО7 (ИНН 

<

***>);

ООО «Гастроном МД» (ИНН 

<

***>);

ООО «Мясная деревня» (ИНН 

<

***>);

ООО «МД Сервис» (ИНН 

<

***>).

В период с марта 2018 по декабрь 2020 года участникам группы компаний «Мясная душа» были выданы кредиты на сумму более 250 млн. руб. В обеспечение исполнения обязательств Должником выданы поручительства и залоги.

Затем в период с марта 2021 по сентябрь 2021 Должник реализовал в пользу аффилированных лиц 3 (три) объекта недвижимости: два объекта в пользу близких родственников, а третий объект в пользу «Апрель 2021».

20 мая 2021 года зарегистрировано ООО «Апрель 2021», учредителями которого стали:

ФИО11 (мать ФИО12),

ФИО9 (дочь ФИО12),

ФИО10 (бизнес-партнер ФИО12).

2 июня 2021 года Должник заключил с ООО «Апрель 2021» договор купли-продажи нежилого помещения площадью 625,5 кв. м (

<

...>, кадастровый номер 56:44:0313001:4103).

Стоимость помещения по договору составила 23 000 000 руб.

Поскольку материалами дела подтверждается афилированность должника и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ответчику было известно о  финансовом состоянии ФИО1 и группы компании Мясная Душа (ООО «МД Концепт», ООО «Мясная деревня», ООО «Гастроном МД», ООО МД «Сервис»), поскольку ФИО1 является единственным учредителем указанных лиц, с владением 100 % уставного капитала.

Далее , как следует из материалов дела, при продаже имущества была рассчитана продажная стоимость спорного объекта на основании оценки ООО «Оценочная компания Чернева» № 20/211 от 26.05.2021г.

 По мнению суда апелляционной инстанции,  данная оценка подтверждает, что стоимость спорного объекта составляла на момент продажи  23 000 000 руб.  и определена на основании оценки ООО «Оценочная компания Чернева» № 20/211 от 26.05.2021г. 

ФИО13 и ФИО14 как на дату оценки, так и на сегодняшний день являются экспертами-оценщиками, обладающими специальными познаниями и компетентны для проведения исследования по поставленному вопросу с дальнейшим предоставлением объективного и полного заключения (в приложении сведения об образовании и страховании ответственности экспертов). ФИО13 и ФИО14 являются сотрудниками ООО «Оценочная компания Чернева», которое, в свою очередь, является негосударственной судебной экспертной организацией, а проведение соответствующих исследований представляет собой основной вид экономической деятельности данной организации, ответственность при осуществлении оценочной деятельности которой застрахована на 100 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, считает, что стоимость спорного объекта не может быть установлена на основании справки АО «БАНК ОРЕНБУРГ» (стоимость составляет 29,9 млн руб.), поскольку данный документ не является отчетом об оценке и несет сугубо информационный характер об объекте оценки. Справка подписана  начальником отдела по работе с залогами, который не является специалистом в оценочной деятельности, а тем более экспертом. При отсутствии иных надлежащих письменных доказательств, подобная справка не может подменять такое письменное доказательство как оценка ООО «Оценочная компания Чернева» № 20/21 от 26.05.2021 г.

Апелляционный суд соглашается, с выводами суда первой инстанции, что учредители фактически доказал наличие у них денежных средств в размере 23 000 000 руб.

В материалы дела представлены доказательства фактического наличия денежных средств в размере 23 000 000 руб.:

1. ФИО10 (20 % доли уставного капитала) передал ООО «Апрель 2021» -3 000 000 руб.;

2. ФИО11 (40 % уставного капитала) передала ООО «Апрель 2021» -6 000 000 руб.

3. ФИО9 (40 % уставного капитала) передала ООО «Апрель 2021»  -14 000 000 руб.

В обоснование наличия денежных средств, ФИО10 указал, что:

- 731 701,75 руб. - накопленные денежные средства (сняты с расчетного счета АО «БАНК ОРЕНБУРГ»)

- 270 000 руб. - хранились дома наличными денежными средствами;

- 2 000 000 руб. - занял у брата. Договор при этом не оформлялся. Отдавал долг по мере возврата денежных средств от ООО «Апрель 2021».

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что вывод суда первой инстанции относительно платёжеспособности ФИО11 сделан при неполном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств. Вопреки доводам суда первой инстанции ФИО11 могла занимать активную позицию , выдавать доверенность на предоставление своих интересов в суде, а также пользоваться бытовыми услугами и услугами магазинов . 

Таким образом, с учетом всех вышеперечисленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции полагает, что сторона сделки -  ООО «Апрель 2021»  доказала факт наличия у учредителей общества необходимого количества денежных средств для приобретения спорного объекта недвижимости.

Таким образом, заключив договор купли-продажи нежилого помещения с ООО «Апрель 2021», должник ФИО1 фактически вывела из конкурсной массы ликвидное имущество, при реализации которого можно было частично осуществить расчет с кредиторами. Так как в дальнейшем в отношении ФИО1 была открыта процедура реализации имущества и в реестр кредиторов были включены требования банков, обязательства перед которыми уже возникли на момент заключения договора купли-продажи от 02.06.2021г. Своими действиями ФИО1,  аффилированное к должнику  лицо - ООО «Апрель 2021», причинили вред имущественным правам кредиторов.

Также судом первой интенции установлено, что после совершения сделки Должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение имуществом.

Судом установлено, что косвенные признаки продолжения использования имущества Должником подтверждаются договором холодного водоснабжения и водоотведения №7090/134-р от 27.07.2016, заключённым между ИП ФИО1 и ООО «Оренбург Водоканал» (ответ 02/030 от 27.03.2023).

Кроме того, выявлено, что средства, полученные обществом «Апрель-21» от общества «Тан-дер» за аренду, направлялись на погашение задолженности по договорам займа, включая обязательства перед ФИО11 (матерью ФИО1), посредством перечислений на расчётный счёт №……638.

То обстоятельство, что после совершения сделки по передаче имущества Должник продолжал использовать доходы от использования спорного объекта недвижимости является обстоятельством, дополнительно подтверждающим цель причинения вреда.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, и Ответчик знал об указанной цели, поскольку:

- в момент совершения сделки Должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- сделка была совершена в отношении заинтересованного лица;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и владение имуществом.

В результате исполнения сделки из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество в пользу аффилированного лица - ООО «Апрель 2021», при реализации данного имущества в процедуре банкротства  можно было частично осуществить расчет с кредиторами. Своими действиями ФИО1,  аффилированное к должнику  лицо - ООО «Апрель 2021», причинили вред имущественным правам кредиторов.

Доводы апелляционной жалобы финансового управляющего о том, что сделка была совершена без реального встречного исполнения со стороны покупателя отклоняются судом апелляционной инстанции.

При исследовании доказательств наличия реального встречного предоставления со стороны Ответчика, суд верно оценил доказательства финансовой состоятельности учредителей  ООО «Апрель 2021».

Для покупки помещения учредители ответчика вносили в общество заемные денежные средства:

ФИО10   28.06.2021г. внес на основании договора займа от 01.06.2021г. на расчетный счет ответчика сумму в размере 3 000 000 руб.;

ФИО9 внесла на основании договора займа от 01.06.2021г. на расчетный счет ответчика сумму в размере 13 210 000 руб. следующими платежами:

- 1 200 000 руб. – 28.06.2021г.;

- 800 000 руб. – 02.07.2021г.;

- 6 000 000 руб. – 02.08.2021г.;

- 5 210 000 руб. – 25.08.2021г.

ФИО11 02.08.2021г. внесла на основании договора займа от 01.06.2021г. на расчетный счет ответчика сумму в размере 6 000 000 руб.

Таким образом, учредители внесли на счет общества денежные средства в общей сумме 22 210 000 руб.

Договором купли-продажи был предусмотрен график внесения платежей. Первый платеж в срок до 20.06.2021г., последний до 20.11.2021г. Оплата производилась по реквизитам предоставленным продавцом.

Расчет за приобретенное помещение был произведен в полном объеме несколькими платежами:

- п/п № 1 от 28.06.2021г. – 4 200 000 руб.

- п/п № 1 от 02.07.2021г. – 758 000 руб.

- п/п № 2 от 02.08.2021г. – 12 000 000 руб.

- п/п № 1 от 25.08.2021г. – 6 000 000 руб.

Всего в счет покупной стоимости недвижимого имущества на расчетный счет ФИО1 оплачена сумма в размере 22 958 000 руб., оставшаяся сумма в размере 42 000 руб. ФИО1 получила из кассы ООО «Апрель 2021».

Разница между суммой внесенных займов и ценой покупки недвижимого имущества в размере 790 000 руб. была оплачена за счет поступлений от арендных платежей от ЗАО «Тандер». 23.08.2021г. от ЗАО «Тандер» поступило два платежа на общую сумму в размере 918 838,96 руб.

Данные обстоятельства подтверждаются выпиской по счету ООО «Апрель 2021» , а также документами, представленными в материалы дела учредителями ответчика (банковские квитанции о приеме перевода, банковские приходные ордеры, платежные поручения).

Кроме того,  материалами дела подтверждено, что полученные денежные средства ФИО1 в тот же, либо на следующий день снимала наличными, указанные денежные средства были направлены на погашение требований как аффилированных так и не аффилированных кредиторов.

Данные денежные средства в период с 05.07.2021 по 03.12.2021 были внесены на иные расчетные счета в разных банках и направлены на погашение кредитов, расчеты с контрагентами должника и компаний группы – ООО «Гастроном МД» и ООО «Мясная Деревня».

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств следует, что полученные от продажи имущества денежные средства в размере 23 000 000 руб. были потрачены ФИО1 на погашение кредитов, процентов по кредитам, расчеты с контрагентами ИП ФИО1, ООО «Гастроном МД» и ООО «Мясная Деревня», поддержание производственной деятельности, оплату налогов.

Денежные средства в размере 23 000 000 руб. были получены должницей на ее счет в банке «УБРиР» (ПАР), открытый на имя ФИО1

Как было указано выше, Группа компаний «Мясная деревня» включала следующие организации:

ООО «МД Концепт» - производство колбас.

ООО «Мясная деревня» - производство хлебобулочных изделий.

ООО «Гастроном МД» - дистрибьютор производственных компаний.

ООО «МД Сервис» - дистрибьютор производственных компаний.

ИП ФИО15, как розничный продавец имела договор поставки с ООО «МД Сервис» и соответственно ему производила оплаты.

ООО «МД Сервис» могло получать товар как от своих производственных компаний, так и от другого дистрибьютора, поэтому оплачивало либо свои затраты, либо отправляло деньги за товар ООО «Гастроном МД». ООО «Гастроном МД» в свою очередь могло либо оплатить свои расходы на производственную деятельность, либо оплатить поставщику, а производственные компании уже платили поставщикам. В любом случае, в конечном итоге деньги расходовались на покупку сырья и материалов, на заработную плату, налоги, погашения кредитов и процентов, хозяйственную деятельность..

Все денежные средства (полученные от ООО «Апрель-21») и снятые ФИО1 со своего личного счета и внесенные на счета группы компаний «Мясная деревня», были переведены в том числе следующим лицам в счет исполнения обязательств, а именно: Банком «Оренбург», ПАО «НИКО-БАНК», ООО «Поток Диджитал», АО «Тандер», ФНС России и поставщиками продукции. 

При названных обстоятельствах оплату по оспариваемому договору суд первой инстанции правомерно признал состоявшейся. Указанное свидетельствует о совершении сделки при наличии встречного, равноценного исполнения со стороны покупателя.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что обязательства ФИО1 перед ООО «Апрель 2021» подлежат восстановлению в силу того, что сделка купли-продажи от 02.06.2021г. была реальной, ООО «Апрель 2021» в срок до 26.08.2021г. оплатило стоимость недвижимого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В силу п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63(ред. от 17.12.2024) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

Таким образом, поскольку оспариваемое определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2025 по делу № А47-8947/2022 не исполнено ООО «Апрель-2021», отсутствуют основания для определения очередности удовлетворения требований ООО «Апрель-2021» в резолютивной части определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2025.

ООО «Апрель-2021»  не лишено возможности обратиться с заявлением об установлении своих требований в реестре требований кредиторов должника, где и должен разрешаться вопрос об очередности удовлетворения требований ответчика.

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции подлежит изменению, в части применения последствий недействительности сделки. В остальной части определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2025 подлежит оставлению - без изменений.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, и поскольку в ее удовлетворении отказано, относятся на подателей апелляционных жалоб.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству судом предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с ООО «Апрель 2021» в доход федерального бюджета.

Денежные средства, уплаченные ФИО4 за ФИО1 по чеку б/н от 27.03.2025 и по чеку б/н от 28.05.2025 за проведение экспертизы, подлежат возврату на основании заявления ФИО1 с указанием банковских реквизитов для перечисления денежных средств с депозита суда.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2025 по делу № А47-8947/2022 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Изложить абзац 4 определения Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2025 в следующей редакции: «Восстановить обязательства ФИО1 перед обществом с ограниченной ответственностью «Апрель 2021» в размере 23 000 000 руб.».

В остальной части определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.01.2025 оставить без изменения.

Апелляционные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Апрель 2021», финансового управляющего ФИО1 ФИО2 – оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Апрель 2021» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб., за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            А.Г. Кожевникова

Судьи                                                                                    Е.А. Позднякова

                                                                                              А.А. Румянцев