Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26622/2020

20 сентября 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  09 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  20 сентября 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Заварзиной М.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГмбХ) (адрес:  Германия 81541, Мюнхен, Верингерштрассе, 81);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ПТ ЛОГИСТИКС" (адрес:  Россия 197374, 

<

...>/А/708, ОГРН:  

<

***>);

о взыскании 47 352 849,61 руб. (535 000 долларов США и 60 502,85 ЕВРО по курсам ЦБ на 25.03.2020);

при участии

от истца (заявителя): ФИО2, доверенность от 29.06.2020,

от ответчика: Ильич О.И., доверенность от 18.06.2020 №18-05/20, 

 

установил:

Компания Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГмбХ, юридическое лицо, созданное по законодательству Германии) (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПТ Логистикс» (далее - Общество), в котором просит:

1) взыскать 535 000 долларов США основного долга; 60 502,85 евро неустойки за просрочку погашения основного долга по состоянию на 29.01.2020; неустойку за просрочку погашения основного долга за период с 30.01.2020 до даты фактического погашения основного долга, в размере 7,12 % годовых от суммы непогашенного основного долга; 206 000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение искового заявления.

2) обязать ликвидатора (ликвидационную комиссию) ООО «ПТ Логистике» включить данные требования компании Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГмбХ) в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ПТ Логистике», с удовлетворением в порядке очередности, установленной законом.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска в полном объеме.

Между Компанией (прежнее наименование: Gemalto М2М GmbH (Джемалто Эм-Ту-Эм ГмбХ) поставщик) и Обществом (покупатель, дистрибьютор) заключено Дистрибьюторское соглашение б/н от 23-29.11.2017 с приложениями (далее - Дистрибьюторское соглашение)

В соответствии с условиями Дистрибьюторского соглашения Истец обязался поставить продукцию: беспроводные модули Синтерион, указанные в Приложении 1 к Дистрибьюторскому соглашению (статья 1, Приложение 1 к Дистрибьюторскому соглашению), на основании индивидуальных заказов, размещаемых Покупателем в онлайн-системе заказов Поставщика www.cinterion-shop.com (пункт 9.3 Дистрибьюторского соглашения). 

Ответчик обязался принять и оплатить данный товар в порядке и на условиях, указанных в Дистрибьюторском соглашении. 

Цена товара согласована в Приложении 4 к Дистрибьюторскому соглашению, без учета НДС и других налогов и сборов, которые возложены на Покупателя (пункт 10.1, Приложение 4 к Дистрибьюторскому соглашению). 

По каждому индивидуальному заказу Поставщик выставляет Покупателю счет со ссылкой на номер заказа, который подлежит оплате Покупателем незамедлительно не позднее 30 дней с даты счета (пункт 12.2 Дистрибьюторского соглашения). 

При отсутствии со стороны Покупателя письменного отказа в течение 15 дней с даты счета поставленный товар и счет считаются принятыми (пункт 12.4 Дистрибьюторского соглашения).

В случае просрочки платежа по счету на стороне Покупателя стороны согласовали неустойку на просроченную сумму в размере базовой процентной ставки Немецкого федерального банка (Бундесбанка) плюс 8 % годовых (пункт 12.5 Дистрибьюторского соглашения), что за период просрочки составляет: 0,88 + 8 = 7,12 % годовых.

В обоснование исковых требований по настоящему делу истец указывает, что на основании счетов и товарных накладных № 7547167714, 7547657736, 7550828725, истец поставил в адрес ответчика товар – беспроводные модули, которые были оплачены ответчиком лишь частично. Сумма основной задолженности составила  535 000 долларов США.

Истец неоднократно направлял ответчику претензии с требованием об оплате задолженности и неустойки (претензии б/н от 11.04.2018, 25.04.2018, 09.05.2018, 06.06.2018).

Поскольку требования, изложенные в претензии не были исполнены ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий по общему правилу не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Факт поставки товара истцом ответчику по дистрибьюторскому соглашению подтверждается представленными в материалы дела накладные с подтверждением транспортной  компании DHL о доставке груза, содержащие данные о грузоотправителе, наименование и адрес грузополучателя – ответчика, наименование товара (содержимое – беспроводные модули) и его конкретные характеристики, подписи представителей Общества, получивших груз по адресу места нахождения Общества, реестры отправлений DHL за даты поставок 05.02.2018, 12.02.2018, 28.03.2018, с указанием грузоотправителя, получателя (ответчика) и даты поставки, содержимого, с идентификаторами мест груза, товарные накладные 7547167714, 7547657736, 7550828725 с указанием грузоотправителя, получателя (ответчика) и даты поставки, содержимого, с идентификаторами мест груза, упаковочные листы с указанием грузоотправителя (истца), получателя (ответчика), адреса и даты поставки, получателя (ответчика) и даты поставки, описания содержимого, с идентификаторами мест груза.

При этом все названные доказательства соответствуют друг другу их взаимосвязь наглядно отражена в таблице, составленной истцом (т. 2,л.д. 9 (оборот), л.д.10).

Кроме того, факт поставки и получения Обществом спорного товара подтверждается также  следующими обстоятельствами. Согласно ответу перевозчика – Компании DHL, каждому номеру накладной, соответствует номер таможенной декларации. В частности, товар, поставленный по накладной № 7550828725 декларировался по таможенной декларации №10221010/060418/0016713, по накладной № 7547657736 – по декларации №10221010/130318/0011487, по накладной  № 7547167714 – по декларации № 10221010/090218/0006022.

Из представленный Пулковской таможней по запросу суда копий вышеназванных таможенных деклараций, следует, что декларирование спорного товара осуществлялось самим Обществом, при этом, в декларациях указаны номера всех счетов (инвойсов), представленных Компанией в материалы настоящего дела. 

Оценив все приведенные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что истец должным образом подтвердил факт поставки спорного товара ответчику на сумму заявленных исковых требований.

Поскольку в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств оплаты полученного товара, требования истца о взыскании 535 000 долларов США задолженности являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Удовлетворяя исковые требования, суд также учитывает, что факт наличия задолженности по договору признан Обществом в письме от 31.07.2018 (т. 2, л.д. 16-17). 

Ссылки ответчика на отсутствие у него договорных отношений с Компанией, не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку как следует из выписки из Торгового реестра отдела В участкового суда города Мюнхена в отношении истца, на основании решения собрания участников от 27.12.2019 в п. 1 Устава истца «Наименование компании» внесена поправка, произошла смена наименования с Gemalto M2M Gmbh  на Thales DIS AIS Deutschland GmbH (строка 30 выписки). При этом выписка представлена истцом в виде нотариально удостоверенной копии с апостилем. Изменение наименования юридического лица не влечет выбытие  стороны в спорном правоотношении.

Истцом также заявлено требование о взыскании 60 502,85 Евро неустойки за просрочку погашения основной задолженности, а также неустойки, начисленной на сумму долга до момента фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

Как указывалось выше, сроки оплаты поставленного товара, а также размер неустойки установлены положениями раздела 12 Дистрибьюторского соглашения.

Вместе с тем, произведенный истцом расчет неустойки не может быть признан судом обоснованным, поскольку он осуществлен без учета изменений, внесенных в дистрибьюторское соглашение  соглашением от 08.08.2017, согласно которому оплата спорного товара осуществляется в течение 60 дней с даты выставления счета. Кроме того, поскольку сумма основной задолженности выражена в долларах США, оснований для исчисления неустойки в Евро, также не имеется.

Согласно справочному расчету, составленному Компанией в долларах США и с учетом отсрочки оплаты в 60 дней, сумма подлежащих взысканию в ответчика пеней по состоянию на 29.01.2020 составляет 63 285,17 доллара США.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению исходя из указанной суммы, а в остальной части удовлетворению не подлежат.

При этом, суд отмечает, что поскольку дистрибьюторское соглашение является так называемый рамочным договором, суд оценивает соглашение от 8.08.2017 именно как дополнительное соглашение к дистрибьюторскому соглашению, уточняющее поставляемый товар и сроки его оплаты.

Поскольку к моменту принятия решения сумма основной задолженности ответчиком не погашена, исковые требования Компании о взыскании неустойки до момента фактического исполнения обязательства также подлежат удовлетворению.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" указано, что требование о взыскании денежных средств в иностранной валюте, выступающей валютой платежа, подлежит удовлетворению, если будет установлено, что в соответствии с законодательством, действующим на момент вынесения решения, денежное обязательство может быть исполнено в этой валюте (статья 140 и пункты 1 и 3 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае взыскиваемые суммы указываются в резолютивной части решения суда в иностранной валюте.

В рассматриваемом случае, принимая во внимание, что валютой долга и валютой платежа по смыслу дистрибьюторского соглашения является доллар США, истец является иностранным юридическим лицом, учитывая положения статьи 6 Федеральный закон от 10.12.2003 N 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле», подлежащие взысканию суммы подлежат указанию в решении суда в иностранной валюте.

В силу п. п. 1, 2 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения.

Сообщением от 05.02.2020 в журнале «Вестник государственной регистрации», часть 1, № 5 (772), были опубликованы сведения о ликвидации Ответчика.

28.02.2020 Истец направил ликвидатору Ответчика досудебную претензию - требование, которой потребовал включить в промежуточный ликвидационный баланс Ответчика требования Истца к Ответчику: основной долг за поставленный по Дистрибьюторскому соглашению товар в размере 535 000 долларов США и неустойку за просрочку оплаты по состоянию на дату погашения долга.

Ликвидатор Ответчика до настоящего времени не уведомил Истца о результатах рассмотрения его требований и их включении в промежуточный ликвидационный баланс Ответчика. Ответ на письмо-требование от 28.02.2020 от Ответчика не поступал.

В соответствии с п. 1 ст. 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной ст. 64ГКРФ.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 НК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПТ Логистикс» в пользу Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГмбХ) 535 000 долларов США основного долга; 63 285,17 долларов США  неустойки по состоянию на 29.01.2020; неустойку, начисленную на сумму задолженности в размере 535 000 долларов США за период с 30.01.2020 до даты фактического погашения основного долга, исходя из ставки в размере 7,12 % годовых; 200 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Обязать ООО «ПТ Логистике» включить данные требования компании Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГмбХ) в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ПТ Логистике», с удовлетворением в порядке очередности, установленной законом.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить компании Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГмбХ) из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 25.03.2020 № 940.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Заварзина М.А.