ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-8924/2016

г. Вологда

05 июля 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 июля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Алкогольная компания» Федорова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 28 марта 2017 года по делу № А13-8924/2016 (судья Юшкова Н.С.),

у с т а н о в и л:

Арбитражным судом Вологодской области 30 июня 2016 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Алкогольная компания» (место нахождения: 160014, 

<

...>, литер. А, оф. 39; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Компания, должник).

Решением суда от 25.07.2016 ликвидируемая Компания признана несостоятельной (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждён ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом открытое акционерное общество Владимирский хлебокомбинат» (далее – Общество) обратилось в суд с заявлением о признании его требования в размере 277 752 руб. 43 коп. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Определением суда от 28.03.2017 требование Общества удовлетворено.

Конкурсный управляющий с указанным определением не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой. Апеллянт полагает неверным вывод суда первой инстанции о том, что условия дополнительного соглашения к договору поставки от 05.05.2014 позволяли Обществу в одностороннем порядке самостоятельно рассчитать полагающуюся премию (ретро-бонус), минуя заключение соответствующего соглашения о конкретной сумме ретро-бонуса с Компанией.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в пределах доводов апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как установлено статьями 100 и 142 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в издании «Коммерсантъ» от 13.08.2016 № 147. Требование 10.10.2016 представлено кредитором в суд. Таким образом, срок для предъявления требований не пропущен.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявителем (покупатель) и должником (поставщик) 05.05.2014 заключен договор поставки № 62 алкогольной и безалкогольной продукции.

Вместе с договором поставки сторонами подписано дополнительное соглашение от 05.05.2014 о предоставлении ретро-бонуса, по условиям которого Компания обязалась предоставлять Обществу ежемесячную фиксированную периодическую премию (ретро-бонус) по ставке 7 % от общей суммы покупок. Согласно тексту соглашения поставщик рассчитывает размер премии (ретро-бонуса), а покупатель утверждает размер премии (ретро-бонуса) за отчётный период. Поставщик обязуется предоставить исчисляемую ежемесячную премию (ретро-бонус) путём перечисления начисленной согласно пункту 2 суммы на счёт поставщика в счёт погашения образовавшейся дебиторской задолженности покупателя перед поставщиком.

Обществом за период с 2014 по 2015 год рассчитана сумма премии по условиям дополнительного соглашения от 05.05.2014 исходя из стоимости выбранного товара в размере 123 588 руб. 53 коп. (1 765 550,31 х 7 %).

Факт поставки товара подвержён представленными в материалы дела товарными накладными.

Компания погасила часть задолженности перед Обществом по предоставлению премии путём проведения зачётов на общую сумму 45 836 руб. 10 коп. 

Остаток задолженности по выплате премии составил 77 752 руб. 43 коп., что и послужило основанием для предъявления настоящего требования.

Удовлетворяя требование, суд первой инстанции счёл его обоснованным по праву и по размеру.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 указанного Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами дела подтверждается факт поставки товара в 2014-2015 годах на сумму 1 765 550 руб. 31 коп.

Дополнительным соглашением от 05.05.2014 установлено, что поставщик уплачивает покупателю ежеквартальный фиксированный ретро-бонус за выполнение покупателем определенного объёма покупок и рассчитывается в процентах от стоимости товара, поставленного за месяц. Ретро-бонус выплачивается поставщиком покупателю ежемесячно.

Расчёт ретро-бонуса, представленный Обществом, исследован судом первой инстанции, а также апелляционной коллегией и является верным.

Довод конкурсного управляющего о необходимости дополнительного ежемесячного определения Компанией и Обществом конкретной суммы ретро-бонуса в дополнительных соглашениях о его начислении правомерно и обоснованно отклонён судом первой инстанции со ссылкой на буквальное значение содержащихся в дополнительном соглашении от 05.05.2014 слов и выражений (пункт 1 статьи 431 ГК РФ).

Действительно, в материалах дела имеются отдельные двусторонние акты (расчёты) премии за период с 05.08.2014 по 27.08.2014, за период с 28.08.2014 по 30.09.2014 и за период с 01.07.2015 по 31.07.2015, подписанные Обществом и Компанией. Вместе с тем из текста данных дополнительных соглашений следует лишь то, что Общество и Компания установили иные, фиксированные размеры ретро-бонуса к указанным в соглашениях периодам поставки товара (9,32 %, 7,4666 % и 4,5792 % соответственно). При этом с учетом общей суммы поставок по названным дополнительным соглашениям в размере 488 452 руб. 20 коп. и определённую сторонами общую фиксированную сумму ретро-бонуса в рублях в размере 36 724 руб. 30 коп. общий размер предоставленного этими соглашениями ретро-бонуса составил 7,5 % (36 724,3 / 488 452,2 х 100).

При таких обстоятельствах сумма заявленного Обществом к должнику требования, рассчитанная исходя из ставки ретро-бонуса в размере 7 %, не является завышенной и не нарушает интересов должника и его кредиторов.

В связи с изложенным выше апелляционная жалоба по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит, оснований для изменения или отмены определения суда, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 28 марта2017 года по делу № А13-8924/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Алкогольная компания» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

С.В. Козлова

Л.Ф. Шумилова