АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 февраля 2025 года

Дело №

А56-16911/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 28.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Первоуральский акционерный коммерческий банк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 по делу                                              № А56-16911/2021/искл.1,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Смартех», адрес: 191036, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 111/3, лит. А, пом. 59-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просила исключить из реестра требований кредиторов должника требование акционерного общества (далее - АО) «Первоуральский акционерный коммерческий банк», адрес: 

<

...> лит. Б,                     ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Банк), в размере                       32 828 999 руб. 99 коп. 

Определением от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.02.2024 определение суда первой инстанции от 26.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении заявление дополнено требованием об обязании исполняющего обязанности  конкурсного управляющего исключить требование Банка в размере 32 828 999 руб. 99 коп. из реестра требований кредиторов должника. 

Определением от 06.06.2024, оставленным без изменения постановлением от 22.10.2024,  ходатайство ФИО1 удовлетворено, суд обязал исполняющего обязанности  конкурсного управляющего ФИО2 исключить требование Банка в размере 32 828 999 руб. 99 коп., включенное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021, из реестра требований кредиторов Общества.

 В кассационной жалобе Банк просит определение от 06.06.2024 и постановление от 22.10.2024 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы считает, что выводы судов о солидарном характере задолженности должника и АО «Россети Цифра» приняты в нарушение части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно решения Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2020 по делу                  № А40-134341/20, которым задолженность должника перед Банком установлена как самостоятельная и в последующем была включена в реестр требований кредиторов должника определением от 07.04.2021. 

По мнению Банка, основания для взыскания задолженности с должника (дело № А40-134341/20) и с АО «Россети Цифра» (дело № 2-50/20) разные – договор факторинга и договор поставки соответственно, в связи с чем погашение АО «Россети Цифра» задолженности с указанием назначения платежа «оплата по апелляционному определению Московского областного суда от 14.07.2021 по делу № 2-50/20» не влечет прекращения обязательств должника.

Кроме того, податель жалобы полагает, что суд первой инстанции в нарушение пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обязал конкурсного управляющего должника исключить требования кредитора из реестра, фактически пересмотрев в неустановленном законом порядке основания включения требований Банка в реестр.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, 12.02.2018 между Банком (финансовый агент) и Обществом (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях финансового обслуживания внутри России № ПУБ-2018/110-Р (далее – договор факторинга), в соответствии с условиями которого финансовый агент осуществляет финансирование клиента под уступку последним в пользу финансового агента прав требований к своему дебитору - АО «УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ» (в последующем - АО «Россети Цифра») по договору поставки от 17.01.2018 № УЗВ-77Д-0016-18, заключенному между Обществом и названным лицом. 

Общество уступило Банку требования к АО «Россети Цифра» на общую сумму 69 999 999 руб. 99 коп., возникшие из договора поставки от 17.01.2018 № УВВ-77Д-0016-18. 

В соответствии с пунктом 5.1.4 договора факторинга клиент обязуется нести перед финансовым агентом ответственность за неисполнение дебитором уступленных денежных требований. 

Согласно дополнительному  соглашению № 1 Общество несет солидарную ответственность за  ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, уступленных финансовому агенту в соответствии с условиями договора факторинга. Клиент обязуется отвечать перед финансовым агентом за исполнение дебитором обязательств по уступленным клиентом денежным требованиям, в том числе (но не ограничиваясь) за погашение денежного требования в размере, указанном в соответствующем реестре; за осуществление иных платежей, связанных с денежным требованием, и уплату  процентов за пользование чужими денежными средствами согласно действующему законодательству Российской Федерации. 

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором своих обязательств клиент обязан в течение одного рабочего дня по окончании периода ожидания, указанного в соответствующем реестре, уплатить финансовому агенту уступленное ранее денежное требование в сумме, равной разнице между суммой уступленного денежного требования и суммой платежей от клиента (третьего лица), фактически полученных финансовым агентом в оплату данного денежного требования. 

Кроме того, в целях обеспечения обязательств дебитора перед финансовым агентом по уступленным в рамках договора факторинга требованиям по договору поставки финансовый агент заключил с Обществом договор поручительства от 12.02.2018 № ПУБ-2018/110-Р-П, а также договоры поручительства от 12.02.2018 № ПУБ-2018/110-Р-П-ФЛ и от 01.06.2018 № ПУБ-2018/110-РПФЛМАВ с ФИО1 и ФИО3 соответственно, в рамках которых поручители обязались солидарно отвечать перед фактором за исполнение дебитором обязательств, вытекающих из договора поставки, и за исполнение обязательств Обществом по договору факторинга. 

Поскольку в добровольном порядке денежные средства в полном объеме ни дебитором, ни Обществом, ни иными поручителями перечислены не были, Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы с соответствующими требованиями к Обществу. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 по делу                 № А40-134341/2020 с Общества в пользу Банка взыскано 32 828 999 руб. 99 коп. задолженности.

Впоследствии в связи с неисполнением решения Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 по делу № А40-134341/2020 Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). 

Определением от 12.03.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

 Определением от 07.04.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, а требование Банка в размере 32 828 999 руб. 99 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Одновременно Банк обратился с исковыми требованиями о взыскании              32 828 999 руб. 99 коп. задолженности по договору поставки непосредственно к дебитору - АО «УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ», а также к поручителям ФИО1, ФИО3, Обществу. 

Решением Истринского городского суда Московской области от 15.01.2020 по делу № 2-50/2020 в удовлетворении иска о взыскании долга по договору поставки от 17.01.2018 № УВВ-77Д-0016-18 отказано в связи с недоказанностью факта поставки. 

Апелляционным определением Московского областного суда от 26.10.2020 № 33-27431/2020 решение Истринского городского суда Московской области от 15.01.2020 по делу № 2-50/2020 оставлено без изменения. 

В последующем определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 14.04.2021 апелляционное определение Московского областного суда от 26.10.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию. 

Апелляционным определением Московского областного суда от 14.07.2021 решение Истринского городского суда Московской области от 15.01.2020 по делу № 2-50/2020 отменено, исковые требования к                                 АО «УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ», поручителям ФИО1 и ФИО3 удовлетворены, а в удовлетворении требования к Обществу отказано. 

При этом, как следует из названных судебных актов, в удовлетворении требования Банка к Обществу отказано не по причине отсутствия у последнего обязательств как у поручителя за исполнение обязательств по договору поставки. Московским областным судом в определении от 14.07.2021 указано, что Общество, ФИО1 и ФИО3 по договорам поручительства приняли на себя ответственность за неисполнение покупателем                                (АО «УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ») обязательств по договору поставки; требования к Обществу заявлены также как к поручителю, однако, поскольку спорная сумма уже взыскана с Общества решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 по делу № А40-134341/2020 как с клиента по договору факторинга, удовлетворение иска к нему может привести к двойному взысканию. 

Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 18.11.2021 апелляционное определение Московского областного суда от 14.07.2021 оставлено без изменения. 

ФИО1, ссылаясь на то, что АО «Россети Цифра» погасило взысканную апелляционным определением Московского областного суда от 14.07.2021 задолженность по договору поставки в размере                                          32 828 999 руб. 99 коп., обратилась в суд с рассматриваемым заявлением об исключении требования Банка в названной сумме из реестра требований Общества. 

В постановлении суда кассационной инстанции от 13.02.2024  при направлении спора на новое рассмотрение указано, что несмотря на то, что ответственность должника по договору факторинга является самостоятельным обязательством и соответствующие требования Банка к Обществу и требования  к АО «Россети Цифра», ФИО1 и ФИО3, вытекающие из договора поставки, имеют различные основания, данные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса (возвращение предоставленного Обществу финансирования), а значит, Банк вправе получить исполнение только единожды. В целях исключения неосновательного обогащения Банка к названным обязательствам подлежат применению нормы о солидарных обязательствах.

Банк обратился с жалобой на постановление кассационного суда от 13.02.2024. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2024 № 307-ЭС22-5376 (4) отказано в передаче кассационной жалобы Банка для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. 

При новом рассмотрении судам надлежало проверить факт уплаты                АО «Россети Цифра» задолженности по договору поставки, а также установить состав спорного требования Банка, включенного в реестр (вознаграждение, суммы комиссии по договору факторинга, требования, вытекающие из обязательства Общества нести солидарную ответственность за исполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, уступленных Банку в соответствии с условиями договора факторинга), и с учетом данных обстоятельств установить, в каком размере требования Банка, заявленные к Обществу, погашены в связи с исполнением АО «Россети Цифра» обязательств по договору поставки.

Судами установлено, что факт погашения АО «Россети Цифра» задолженности перед Банком по договору поставки в размере                            32 828 999 руб. 99 коп. подтверждается имеющимся в деле письмом АО «Россети Цифра» и не оспаривается сторонами. При этом согласно отчету исполняющего обязанности конкурсного управляющего Обществом об использовании денежных средств должника от 05.12.2023 АО «Россети Цифра» выплатило Обществу в порядке регресса 39 337 858,94 руб. в связи с исполнением последним как поручителем обязательств АО «Россети Цифра» перед Банком на указанную сумму. 

Таким образом, как верно установили суды, Банк получил полное исполнение по уступленным правам требования к АО «Россети Цифра» по договору поставки (69 999 999 руб. 99 коп.).

Согласно пункту 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу, что исполнение обязательства АО «Россети Цифра» влечет прекращение обязательства солидарного должника - Общества, что, в свою очередь, влечет погашение требования Банка, основанного на договоре факторинга на сумму уплаченную солидарным должником – в данном случае 32 828 999,99 руб.,  поскольку иное толкование позволяло бы банку получить одну и ту же сумму дважды – первый раз со стороны дебитора, а второй раз со стороны клиента или иных поручителей.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе,  получили надлежащую оценку судов и не опровергают их выводы, а  несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых  судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 по делу № А56-16911/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Первоуральский акционерный коммерческий банк» – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

С.Г. Колесникова

А.Э. Яковлев