ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-2662/2023

город Ростов-на-Дону

21 февраля 2025 года

15АП-16542/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Гамова Д.С., Николаева Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ф-Граф» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2024 по делу № А53-2662/2023,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шустевой А.Ю.,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Ф-Граф»: представителя ФИО1 по доверенности от 05.02.2025,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТС-Полиграфия» судом первой инстанции рассмотрено заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Ф-Граф», при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Профект-Юг», Микрокредитной компании Ростовский муниципальный фонд поддержки предпринимательства.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2024 по делу № А53-2662/2023 суд первой инстанции признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 28.10.2021 № 07/21, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ТС-Полиграфия» и обществом с ограниченной ответственностью «Ф-Граф».

Применил последствия признания сделки недействительной в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Ф-Граф» возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «ТС-Полиграфия» оборудование – машина узкорулонная флексографская Fiex – 450.

Взыскал с общество с ограниченной ответственностью «Ф-Граф» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью «Ф-Граф» обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просило судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивированна несогласием апеллянта с выводами суда первой инстанции, их незаконностью и необоснованностью.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Профект-Юг» просило судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В отзыве конкурсный управляющий просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В суде апелляционной инстанции ООО "Ф-Граф" заявило ходатайство о назначении по обособленному спору судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости отказа в удовлетворении данного ходатайства в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо, если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение экспертов является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Признав, что основания для назначения экспертизы отсутствуют либо проведение ее нецелесообразно, суд с учетом совокупности имеющихся в деле доказательств вправе отказать в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по делу.

Кроме того, ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными (пункт 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции неоднократно предлагал участникам обособленного спора обратиться в суд с ходатайством о назначении судебной экспертизы.

Между тем, в суде первой инстанции ответчиком не было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

На основании изложенного, учитывая, что ответчик надлежащим образом был извещен о рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, ходатайство о назначении оценочной экспертизы в суде первой инстанции не заявил, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Денежные средства, внесенные на депозитный счет Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежат возврату после представления стороной отдельного ходатайства с указанием реквизитов счета, на который денежные средства надлежит возвратить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Ф-Граф»  поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утверждена ФИО2 из числа членов Ассоциации МСОПАУ.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 235(7680) от 16.12.2023.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТС-Полиграфия» (далее – должник) поступило заявление арбитражного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой должника – договора купли-продажи от 28.10.2021 № 07/21 и применении последствий недействительности сделки.

Согласно п. 46 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", заявление передано на рассмотрение судье Захарченко О.П.

Изучив материалы дела, суд первой инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует, что 28.10.2021 между Должником и ООО «Ф-Граф» был заключен договор купли-продажи оборудования №07/21, предметом которого является машина узкорулонная флексографическая Flex-450 стоимостью 1 600 000 руб.

При этом, согласно отчета ООО «Твой город» от 26.04.2022, предоставленного арбитражным управляющим, рыночная стоимость оборудования составляет 3 798 195 руб.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, конкурсный управляющий должника обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением, ссылаясь на неравноценное встречное предоставление по сделке и причинение данной сделкой вреда имущественным интересам кредиторов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования финансового управляющего подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно разъяснениям абзаца 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если суд первой инстанции, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Таким образом, суд первой нстанции не связан правовой квалификацией заявленных требований, поскольку именно в компетенцию суда входит правовая квалификация обстоятельств, послуживших основанием для обращения за судебной защитой.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

 Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя необходимую по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (редакция от 30.07.2013) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Учитывая данные разъяснения, действительность оспариваемых в рамках настоящего спора договоров должна оцениваться судом применительно к правилам пункта 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 13.04.2023, а оспариваемая сделка совершена 28.10.2021.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении по условиям договора.

Из материалов дела следует, что по условиям договоров купли-продажи от 28.10.2021 спорное оборудование реализовано ответчику по цене 1 600 000 руб. Факт перечисления денежных средств должнику подтверждается платежным поручением от 28.10.2021 № 200 на сумму 1 600 000 руб.

Конкурсным управляющим в материалы обособленного спора представлен отчет № 6853/133/22 от 26.04.2022, проведенный независимой оценочной компанией ООО “Твой Город”, согласно которому рыночная стоимость оборудования составляет 3 798 195 рублей.

Ответчиком, представленные сведения о стоимости спорного транспортного средства не оспорены, ходатайств о назначении экспертизы об установлении рыночной стоимости спорного оборудования не заявлено.

Суд первой инстанции обращает внимание, что в силу статьи 9 судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив представленное в материалы дела, сведения из информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» о рыночной стоимости, с учетом отсутствия возражений со стороны ответчика, суд первой инстанци признает его допустимым доказательством, в связи с чем, указанными доказательствами подтверждается довод конкурсного управляющего о реальной (рыночной) стоимости проданного оборудования, которая была существенно занижена при совершении оспариваемой сделки.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор заключен на условиях неравноценного встречного исполнения, поскольку предусматривал уплату 1 600 000 руб. за оборудование, в то время как средняя рыночная стоимость аналогичного оборудования на дату заключения договора составляла 3 798 195 руб., что превышает в 2 раза стоимость отчужденного оборудования.

Суд первой инстанции отмечает, что согласно договора №05/2020 аренды оборудования с правом выкупа от 18.12.2020 указанное оборудование было передано в аренду ООО "ПрофектЮг"  с 18.12.2020 по 04.04.2022 и согласно акта было возвращено Арендатором в исправном состоянии, следовательно, не могло быть реализовано ООО «Ф-Граф» в октябре-ноябре 2021г.

Кроме того, согласно нотариального реестра залога оспариваемое оборудование находилось в залоге по сроку до 29.07.2022 у Акционерный коммерческий банк «Российский Капитал» нотариальное Уведомление о возникновении залога движимого имущества номер 2017-001-596991-597 от 18.08.2017, следовательно договор купли-продажи №07/21от 28.10.2021, по которому было отчуждено оборудование не мог быть заключен.

 Согласно отзыва третьего лица, ООО «Ф-ГРАФ» только 25.11.2022 обратился в МКК РМФ ПП с заявлением о выводе залогового имущества из объектов залога по договорам займа №706/21 от 03.09.2021 и N715 от 27.10.2021 в связи с частичным погашением задолженности, с последующей заменой залогового имущества на узкорулонную флексографическуто машину ZBS-450 (изготовитель Wity Machinery Group, Китай) 2010 г.в. и погрузчик ZOOMLI ON FD18 2010 г.в.

07.12.2022 между Микрокредитной компанией Ростовский муниципальный фонд поддержки предпринимательства и ООО «Ф-ГРАФ» заключен договор залога имущества № 706/21/3-2 и указанное оборудование передано в залог, что подтверждается нотариальным реестром залога.

Данный факт полностью опровергает доводы ответчика о том, что указанное оборудование было осмотрено представителями МК РМФПП в октябре 2021 года на базе ООО «Ф-ГРАФ».

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данном случае отсутствие доказательства заинтересованности ответчика по сделке по отношению к должнику не свидетельствует о том, что ответчик не мог не осознавать неправомерность поведения должника, реализующего спорное оборудование по заниженной цене и, соответственно, не мог не осознавать в этой ситуации неправомерность своего поведения.

Приобретение оборудования по цене в 2 раза ниже рыночной, и указание в договоре купли-продажи стоимости – 1 600 000 руб., отличной от фактически произведенной оплаты по договору, не может не вызвать сомнений в добросовестности продавца, поэтому цель сделки, заключающаяся в причинении вреда должнику и его кредиторам суд первой инстанции считает доказанной.

Таким образом, с учетом неравноценности условий договора о встречном предоставлении, суд первой инстанции полагает, что оспариваемый договор купли-продажи от 28.10.2021 подлежит признанию недействительной сделкой.

Статьей 61.8 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд первой инстанции выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания договора от 28.10.2021 недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции считал необходимым применить последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Ф-Граф» возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «ТС-Полиграфия» оборудование – машина узкорулонная флексографская Fiex – 450.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу изложенного, после возврата в конкурсную массу имущества, ответчик приобретет право требования к должнику по возврату денежных средств, уплаченных по данной сделке.

Судебная коллегия, оценив совокупность заявленных доводов и представленных в материалы дела доказательств, считает доводы апелляционной жалобы необоснованными, а выводы суда первой инстанции правомерными на основании следующего. 

Суд апелляционной инстанции обращает свое внимание на то, что сделка совершенна в трехлетний период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, договор купли-продажи был заключен по цене, существенным образом отклоняющейся от рыночной, что подтверждено оценкой.

Кроме того, согласно нотариального реестра залога оспариваемое оборудование находилось в залоге со сроком до 29.07.2022 у Акционерного коммерческого банка «Российский Капитал» (нотариальное уведомление о возникновении залога движимого имущества номер 2017-001-596991-597 от 18.08.2017), что опровергает доводы апеллянта относительно проведения им ремонтных работ, повлиявших на последующее увеличение стоимости имущества.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно материалам дела, ООО "Ф-Граф" и ООО "ТС-Полиграфия" являются аффилированными лицами. что подтверждается тем обстоятельством, что ФИО3 являлась одновременно сотрудником ООО "Ф-Граф" и директором должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что действия участников сделки являлись недобросовестными и нарушали права и законные интересы кредиторов должника..

Судебная коллегия обращает свое внимание на отсутствие в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающие доводы апеллянта и опровергающие выводы суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

По существу доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, заявленные в суде первой инстанции, которым в полном объеме дана оценка судом первой инстанции.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено. 

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд.

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2024 по делу № А53-2662/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                      М.А. Димитриев

Судьи                                                                                                    Д.С. Гамов

                                                                                                               Д.В. Николаев