ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24946/2023

28 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2023 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 29.07.2023;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-х лиц: не вились, извещены;

от ЗАО «Финансовый Брокер «БОСИ»: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35602/2023) закрытого акционерного общества «Финансовый Брокер «БОСИ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 (судья Душечкина А.И.) в части отказа в привлечении к делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, принятое в рамках дела № А56-24946/2023 по иску

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Атлантика» 

к акционерному обществу «ЛОМО» 

3-и лица: 1) закрытое акционерное общество «БОСИ-Тренд», 2) общество с ограниченной ответственностью «ММК Менеджмент»

об оспаривании решения совета директоров, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Атлантика» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «ЛОМО» (далее – ответчик) с требованием о признании недействительным решения Совета директоров АО «ЛОМО» от 22.02.2023, оформленного Протоколом № 6-СД/2022 от 27.02.2023, по вопросу повестки № 1 в части включения кандидатов, предложенных ЗАО «БОСИ-Тренд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров АО «ЛОМО» на годовом общем собрании акционеров АО «ЛОМО» за 2022 год; исключении из списка кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию АО «ЛОМО» предложенных ЗАО «БОСИ-Тренд» кандидатов: ФИО3, ФИО4, ФИО5. 

Определением от 15.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «БОСИ-Тренд». 

Определением от 17.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ММК Менеджмент». 

ФИО6 и ЗАО «Финансовый брокер БОСИ» ходатайствовали о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 11.09.2023 ФИО6 и ЗАО «Финансовый брокер БОСИ» отказано в привлечении к делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора.

ЗАО «Финансовый Брокер «БОСИ», не согласившись с определением суда в части отказа в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ЗАО «Финансовый Брокер «БОСИ» указало, что суд первой инстанции не принял во внимание доводы ЗАО «ФБ «БОСИ» о том, что исковые требования ООО «УК «Атлантика» в настоящем деле направлены на лишение других акционеров (в том числе ЗАО «ФБ «БОСИ») права предлагать кандидатов в совет директоров и на ограничение их права выбирать кандидатов в совет директоров, что существенным образом ограничивает права всех акционеров на участие в управлении АО «ЛОМО». Также податель жалобы ссылается на наличие у него статуса акционера Общества, что, по мнению ЗАО «Финансовый Брокер «БОСИ», является основанием для привлечения его к участию в настоящем деле.

В связи с уходом судьи Масенковой И.В. в ежегодный отпуск и сокращенным сроком рассмотрения апелляционной жалобы ЗАО «Финансовый Брокер «БОСИ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 об отказе в привлечении подателя жалобы к участию в деле № А56-24946/2023 в качестве третьего лица, дело № А56-24946/2023 (регистрационный номер апелляционной жалобы 13АП-35602/2023) передано в производство судьи Слобожаниной В.Б.

От ООО «Управляющая компания «Атлантика» поступил отзыв на жалобу, приобщенный к материалам дела.

От подателя жалобы поступили письменные пояснения, в которых ЗАО «Финансовый Брокер «БОСИ» ссылается на аналогичное дело №А56-49314/2023. 

В судебном заседании представитель истца поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим. 

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из взаимосвязанных положений пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» и нормы статьи 42 АПК РФ следует сделать вывод, что безусловным основанием для привлечения третьего лица к участию в деле является принятие (возможное принятие) судом по результатам рассмотрения спора судебного акта, которым непосредственно затрагиваются права или обязанности такого лица.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений. Главная особенность участия в процессе третьих лиц состоит в том, что они помогают истцу или ответчику в защите их интересов, обеспечивая и свою защиту на будущее. Кроме того, предусмотренная законом возможность участия в арбитражном процессе третьих лиц представляет собой дополнительную гарантию для защиты прав и законных интересов участников экономического оборота.

Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер. Процессуальный интерес состоит в стремлении третьих лиц посредством помощи той или иной стороне в деле добиться положительного решения (иного акта) в пользу этой стороны. Вместе с тем, для привлечения в процесс эти лица должны иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. После разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.

Третьи лица, не являясь субъектами спорного материального правоотношения, должны иметь цель участия в деле - отстаивание собственных материально-правовых интересов, на которые судебный акт по делу может определенным образом повлиять. При этом такой материально-правовой интерес должен следовать из наличия материально-правовой связи с тем лицом, на стороне которого третье лицо выступает.

Как указывает ЗАО «Финансовый Брокер «БОСИ», удовлетворение иска повлечет существенное ограничение прав акционеров (в том числе ЗАО «Финансовый Брокер «БОСИ») и нарушение порядка корпоративного управления, в связи с чем судебный акт может повлиять на права или обязанности ЗАО «Финансовый Брокер «БОСИ». Более того, заявляя о наличии права участвовать в рассмотрении настоящего дела, ЗАО «Финансовый брокер БОСИ» ссылается на положения части 3 статьи 225.2 АПК РФ, предусматривающие возможность участника общества вступить в дело на стороне общества.

Вместе с тем, доказательств того, что принятый по делу судебный акт повлияет на права и обязанности указанного лица по отношения к одному из участников спора, в деле не имеется. 

С учетом того, что право акционеров на участие в голосовании по вопросу избрания органов управления предусмотрено законом, решение по настоящему делу не может повлечь каких-либо препятствий для ЗАО «Финансовый Брокер «БОСИ» в реализации данного права на общем собрании акционеров. Заинтересованность ЗАО «Финансовый брокер БОСИ» в избрании в совет директоров предложенных им кандидатов не свидетельствует о возможности влияния итогового судебного акта на права и обязанности данного лица.

Ссылка подателя жалобы на часть 3 статьи 225.2 АПК РФ не состоятельна, поскольку часть 1 статьи 51 АПК РФ не содержит указание на наличие исключений, не требующих от лица, желающего вступить в дело в качестве третьего лица, обосновывать наличие у него законного интереса. Таким образом, положения части 3 статьи 225.2 должны применяться с учетом требований части 1 статьи 51 АПК РФ.

Ссылка ЗАО «Финансовый брокер БОСИ» на дело № А56-49314/2023 также не состоятельна, поскольку в рамках указанного дела оспаривается решение Совета директоров АО «ЛОМО» от 22.02.2023, оформленное Протоколом № 6-СД/2022 от 27.02.2023, по вопросу повестки № 2 в части включения кандидатов, предложенных ЗАО «Финансовый брокер Боси», тогда как в настоящем деле оспаривается решение Совета директоров АО «ЛОМО» от 22.02.2023, оформленного Протоколом № 6-СД/2022 от 27.02.2023, по вопросу повестки № 1 в части включения кандидатов, предложенных ЗАО «БОСИ-Тренд».

Таким образом, ходатайство об отказе в привлечении к участию в деле третьего лица разрешено судом в соответствии с положениями статьи 51 АПК РФ.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 по делу № А56-24946/2023 в части отказа в привлечении закрытого акционерного общества «Финансовый брокер БОСИ» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Финансовый брокер БОСИ» - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

 

Судья

 

В.Б. Слобожанина