ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-89996/2024

10 сентября 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С. при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 25.06.2025; 

от ответчика: не явился, извещен (представители ответчика не обеспечили участие в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн- заседание);  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17130/2025) компании с единоличным участием Rocks of Fire LLC (Рокс Ов Фая) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2025 по делу № А56-89996/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое  

по иску публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» к компании с единоличным участием Rocks of Fire LLC (Рокс Ов Фая) об обращении взыскания,  

установил:

Публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее – истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к компании с единоличным участием Rocks of Fire LLC (Рокс Ов Фая) (далее – ответчик, Компания) об обращении взыскания на заложенное имущество путем продажи его с публичных торгов: коносамент от 10.02.2024 № 1; наименование лица, осуществившего выдачу коносамента - Master of m/t «OKYROE» Ivanovici Eduard Robert; наименование, количество, стоимость товара (груза), обозначенного в коносаменте - EURO DIESEL fuel (ULSD) Metric tons in VAC 65 949/427, 48 618 900 USD; грузоотправитель, указанный в коносаменте - «SURGUTNEFTEGAS» PJSC; грузополучатель, указанный в коносаменте - Rocks of fire SPC; порт погрузки товара (груза), обозначенного в коносаменте – Primorsk; порт выгрузки товара (груза), обозначенного в коносаменте – Brazil; количество подлинных экземпляров коносамента – 3.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2025 исковые требования удовлетворены.  

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит приобщить к материалам дела доказательство в виде электронного письма истца ответчику от 16.07.2024 «Драфт расчета Окирое»; истребовать у истца выписку по банковскому счету ответчика за период действия договоров (соглашений), являющихся основаниями для обращения истца в суд с иском, а именно с января 2024 года по н.в., в целях предоставления сведений о денежных средствах, поступивших на счет ответчика и списанных истцом в счет исполнения обязательств ответчика, от реализации товара/груза по заложенному коносаменту; отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-89996/2024 от 27.05.2025, а в исковом заявлении отказать истцу в полном объеме.  

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что товар по заложенному коносаменту реализован, истец был полностью в курсе всех фактических обстоятельств: маршрутов следования, вынужденной перепродажи товара с кризисом ликвидности, схемы сделки, потенциальных покупателей, выгрузки товара, включая условия продажи груза конечному покупателю, что указывает на добровольное исполнение обязательств ответчика по предмету залога с согласия истца, в связи с чем, ответчик полагает обязательства по договору о закладе исполненными, а залог прекращенным. Ответчик ссылается на то, что истцу были известны обстоятельства реализации товара по заложенному коносаменту и фактически согласованы истцом, однако, обращаясь в суд за обращением взыскания на предмет залога указывает на непоследовательность и противоречивость собственного поведения в связи с тем, что истец согласовал добровольную реализацию. Кроме того, ответчик ссылается на то, что суд первой инстанции не учел довод ответчика, изложенный в отзыве о несоразмерности залоговой стоимости предмета залога.  

29.08.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.  

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

04.09.2025 в судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.  

Судом удовлетворены ходатайства представителей ответчика об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, обеспечена возможность их подключения путем активации соответствующей гиперссылки на сайте https://kad.arbitr.ru/, что подтверждается сохраненной видеозаписью судебного заседания, опубликованной на указанном Интернет-ресурсе. Представители ответчика указанной возможностью надлежащим образом не воспользовались, надлежащее подключение к заседанию со своей стороны не обеспечили, ввиду чего заседание проведено в отсутствие ответчика.  

Более того, судом был объявлен перерыв в судебном заедании для предоставления возможности наладить связь со стороны представителя ответчика, чего не было сделано и вследствие чего было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.  

В удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания апелляционным судом отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.  

Приложенные к апелляционной жалобе дополнительные документы не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку ответчик не обосновал уважительность причин невозможности их представления в суд первой инстанции.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд установил следующее.  

Как следует из материалов дела, между Банком (займодавцем) и Компанией (заемщиком) заключено Соглашение об общих условиях совершения кредитных сделок № 0155-24-000848 от 25.01.2024 (далее - Соглашение) в редакции дополнительных соглашений № 1 от 26.01.2024, № 2 от 16.02.2024, № 3 от 15.03.2024, № 4 от 29.03.2024, № 5 от 03.04.2024, № 6 от 04.06.2024, регулирующее правоотношение между сторонами по заключению и исполнению сторонами кредитных сделок, а также ответственность сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по соглашению или заключенными в рамках соглашения кредитным сделкам.  

В рамках вышеназванного Соглашения между займодавцем и заемщиком заключена Кредитная сделка на основании оферты на выдачу кредита 

<

***> от 26.01.2024 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 15.03.2024, № 2 от 29.03.2024, № 3 от 04.06.2024, на основании которой Банком заемщику выдан кредит на сумму 4 337 767 219 руб. 73 коп. на срок до 09.07.2024; процентная ставка за пользование кредитом с 26.01.2024 по 28.07.2024 составляет 19,75% годовых; процентная ставка за пользование кредитом с 29.07.2024 по настоящее время составляет 21,75% годовых.  

Банком обязанность по предоставлению суммы кредита исполнена в полном объеме, что подтверждается выпиской по счету заемщика.  

Вместе с тем, как указывает Банк, обязанность заемщика по возврату суммы кредита и начисленных процентов за пользование кредита исполнена не была, по состоянию на 30.08.2024 задолженность заемщика перед Банком по кредитному договору составила 2 022 679 471 руб. 35 коп., в том числе: 1 960 064 997 руб. 36 коп. - задолженность по ссуде, 62 614 473 руб. 99 коп. - задолженность по процентам.  

Факт наличия непогашенной задолженности в сумме 2 022 679 471 руб. 35 коп. подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2025 по делу № А56-89995/2024.  

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по Соглашению с учетом кредитных сделок между Банком (залогодержателем) и Компанией (залогодателем) был заключен договор о закладе ценных бумаг № 0155-24-000848-3 от 25.01.2024 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 16.02.2024, № 2 от 15.03.2024, № 3 от 29.03.2024, № 4 от 03.04.2024, № 5 от 04.06.2024 (далее – Договор).  

В соответствии с пунктом 5.1 Договора о закладе ценных бумаг залогодатель передает, а залогодержатель принимает в заклад принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество, указанное в пункте 3.1 Договора, в обеспечение исполнения обязательств должника по основному обязательству, указанному в разделе 2 Договора.  

Объем обязательств должника, обеспечиваемых предметом заклада, отражен в пункте 5.2 Договора о закладе ценных бумаг.  

Согласно пункту 3.1 Договора о закладе ценных бумаг предметом заклада являются принадлежащие залогодателю на праве собственности ценные бумаги - коносаменты, подписанные капитаном или судовым агентом, должным образом уполномоченным капитаном судна, с указанием «оплата фрахта по чартер-партии» («Freight payable as per charter party») и «чисто на борту» («clean on board») в отношении товара (груза), являющегося предметом договоров/контрактов, финансируемых в рамках основного обязательства (далее - товар).  

Дата и номер коносамента, наименование лица, выдавшего коносамент, наименование, количество и стоимость товара (груза), обозначенного в коносаменте, и иные характеристики и идентифицирующие признаки передаваемого в заклад коносамента определяются сторонами в акте приема-передачи ценных бумаг в заклад, составленном по форме Приложения № 1 к Договору о закладе ценных бумаг, являющемся неотъемлемой частью Договора о закладе ценных бумаг (далее все вместе, и каждый по отдельности, именуемые - предмет заклада).  

Залог ценных бумаг возникает с момента передачи их залогодержателю по акту приема-передачи.  

Как указывает Банк, согласно акту приема-передачи ценных бумаг в заклад ПАО «Банк «Санкт-Петербург» от 06.03.2024 по договору о закладе ценных бумаг № 0155-24-000848-3 от 25.01.2024 залогодатель передал, а залогодержатель принял в заклад ценные бумаги со следующими характеристиками: коносамент от 10.02.2024 № 1; наименование лица, осуществившего выдачу коносамента - Master of m/t «OKYROE» Ivanovici Eduard Robert; наименование, количество, стоимость товара (груза), обозначенного в коносаменте - EURO DIESEL fuel (ULSD) Metric tons in VAC 65 949/427, 48 618 900 USD; грузоотправитель, указанный в коносаменте - «SURGUTNEFTEGAS» PJSC; грузополучатель, указанный в коносаменте - Rocks of fire SPC; порт погрузки товара (груза), обозначенного в коносаменте – Primorsk; порт выгрузки товара (груза), обозначенного в коносаменте – Brazil; количество подлинных экземпляров коносамента – 3.  

Принимая во внимание ненадлежащее исполнение Компанией своих обязательств в рамках кредитной сделки на основании оферты на выдачу кредита 

<

***> от 26.01.2024, Банк обратился в суд с иском об обращении взыскания на предмет заклада - коносамент, обеспечивающий обязательства перед залогодержателем.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.  

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.  

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.  

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).  

Согласно статье 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.  

Пунктом 1 статьи 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.  

Пунктами 6.3.1 и 8.1 Договора о закладе ценных бумаг установлено, что залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет заклада в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения должником обеспеченных залогом обязательств перед залогодержателем по основному обязательству, в том числе при просрочке возврата кредита (его части), просрочке уплаты процентов за пользование кредитом за любой из периодов, указанных в основном обязательстве.  

Согласно пункту 8.2 Договора о закладе ценных бумаг удовлетворение требований залогодержателя за счет предмета заклада осуществляется на основании решения суда (в судебном порядке) или во внесудебном порядке по выбору залогодержателя.  

В соответствии с абзацем 2 пункта 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» в случае просрочки право обратить взыскание на предмет залога возникает у залогодержателя на следующий день после истечения срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, если законом или договором не установлен более поздний момент возникновения такого права.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2025 по делу № А56-89995/2024 с компании с единоличным участием «Рокс Ов Фая» в пользу публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» взыскана задолженность по кредитному договору 

<

***> от 26.01.2024 в размере 2 022 679 471 руб. 35 коп., в том числе: задолженность по ссуде 1 960 064 997 руб. 36 коп., задолженность по процентам 62 614 473 руб. 99 коп., 200 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.  

Таким образом, факт ненадлежащего исполнения Компанией своих обязательств перед Банком по кредитному договору и наличие у Компании задолженности установлены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по другому делу.  

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Доказательств, свидетельствующих об исполнении Компанией решения суда от 24.01.2025 по делу № А56-89995/2024, материалы настоящего дела не содержат.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец вправе требовать обращения взыскания на заложенное по кредитному договору имущество.  

Доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств, препятствующих обращению взыскания на заложенное имущество, материалы дела также не содержат.  

Ссылка ответчика на существенные экономические и геополитические проблемы в 2024 году правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку названная ссылка не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора, учитывая вступившее в законную силу решение суда от 24.01.2025 по делу № А56-89995/2024, подтверждающее неисполнение ответчиком обязательств в рамках кредитного договора.  

Вопреки доводам подателя жалобы, им не представлено доказательств реализации коносамента в целях удовлетворении требований залогодержателя в порядке, установленном законом.  

Согласно п. 8.3 Договора о закладе ценных бумаг, реализация предмета заклада осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном Гражданским Кодексом и процессуальным законодательством РФ.  

В случае обращения взыскания на предмет залога во внесудебном порядке залогодержатель обязан направить залогодателю, должнику уведомление о начале обращения взыскания на предмет залога с указанием установленных п.8.2 Договора сведений.  

Однако Банк не направлял уведомление о начале обращения взыскания на предмет залога.  

Таким образом, предмет залога (коносамент) не был реализован во внесудебном порядке.  

Не имеют правого значения и являются неподтвержденными надлежащими доказательствами ссылки ответчика на реализацию груза.  

Во-первых, реализация груза не может отожествляться с реализацией предмета залога (коносамента).  

Во-вторых, груз не мог быть реализован по следующим причинам.  

Согласно пункту 2 статьи 117 Кодекса торгового мореплавания РФ (далее - КТМ) коносамент является доказательством наличия договора морской перевозки и регулирует отношения между перевозчиком и грузоотправителем (статьи 143 - 147 КТМ).  

Получение груза его получателем возможно в соответствии со статьей 158 КТМ только при предъявлении коносамента.  

Поскольку в силу статьи 147 КТМ после выдачи груза на основании первого из предъявленных оригиналов коносамента остальные его оригиналы теряют силу, при выдаче груза оригинал коносамента изымается перевозчиком.  

Все 3 подлинные оригиналы коносамента находятся у истца, что подтверждается Актом приема-передачи ценных бумаг в заклад от 06.03.2024, а также нотариально заверенными переводами указанных 3-х оригиналов.  

Следовательно, груз не мог быть выдан грузополучателю и реализован им в дальнейшем.  

Приложенные ответчиком к апелляционной жалобе документы не могут быть приобщены к материалам дела, поскольку ответчик не обосновал уважительность причин невозможности их предоставления в суде первой инстанции.  

Указанные скриншоты переписки не заверены нотариально. 

Кроме того, указанная переписка, как и иные материалы дела, не подтверждает согласие Банка на получение груза грузополучателем и дальнейшую реализацию им груза без предоставления оригинала коносамента.  

Ссылка ответчика на направление в Банк инвойсов не подтверждает факт получения и разгрузки товара и его дальнейшей реализации.  

Не имеет правового значения и довод ответчика о том, что залоговая стоимость коносамента составляет 1 руб.  

Пунктами 6.3.1 и 8.1 Договора о закладе ценных бумаг установлено, что залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет заклада в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения должником обеспеченных залогом обязательств перед залогодержателем по основному обязательству, в том числе при просрочке возврата кредита (его части), просрочке уплаты процентов за пользование кредитом за любой из периодов, указанных в основном обязательстве.  

Согласно пункту 8.2 Договора о закладе ценных бумаг удовлетворение требований залогодержателя за счет предмета заклада осуществляется на основании решения суда (в судебном порядке) или во внесудебном порядке по выбору залогодержателя.  

При этом в любом случае реализация предмета заклада осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном Гражданским Кодексом и процессуальным законодательством РФ (п. 8.3 Договора).  

Согласно ч. 1 ст. 85 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» оценка имущества должника, на которое обращается взыскание, производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации, т.е. начальная цена имущества, выставляемого на торги, определяется в порядке, установленном указанным законом на стадии исполнения судебного постановления.  

Следовательно, начальная продажная цена ценных бумаг (коносамента) определяется в результате произведенной судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства оценки заложенного имущества, на которое обращено взыскание в судебном порядке.  

Действующее законодательство не устанавливает необходимость определения судом начальной продажной цены при обращении взыскания на движимое имущество (ценные бумаги).  

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.  

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2025 по делу № А56-89996/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов  

 В.Б. Слобожанина