Арбитражный суд Московской области

 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-13725/23

27 сентября 2024 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 07 августа 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2024 года 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

финансовый управляющий Присяжнюка А.Н, Клименко М.Е., в интересах ООО "Центр" к Бондаренко А.В., Бушмановой Е.В., третьи лица: Чехольская Е.А., Сливаев Д.И., Управление Росреестра по Москве, Бондаренко Д.С., временный управляющий ООО "Центр" Балакин Александр Игоревич о признании недействительными взаимосвязанных сделок ООО "Центр" и применении последствий недействительности сделок, 

при участии в заседании: согласно протоколу 

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный управляющий ФИО9, назначенный определением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2022 года по делу № А40-292615/19-70-349 «Ф» финансовым управляющим должника ФИО1 - единственного участника ООО «Центр», действуя в интересах ООО «Центр», обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3, ФИО4 о признании недействительными взаимосвязанных сделок ООО «Центр» и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, Управление Росреестра по Москве, ФИО7, временный управляющий ООО «Центр» ФИО8

В уточнении исковых требований от 03.07.2023 истец просил суд признать недействительными (ничтожными) следующие взаимосвязанные сделки ООО «Центр» в период с 13.09.2022 года по 23.01.2023 года по отчуждению ФИО3 и ФИО4 недвижимого имущества:

- договор купли-продажи нежилого помещения от 06.09.2022 (77АД 0644345),

- договор купли-продажи нежилого помещения от 15.11.2022 (77АД 1161805),

- договор купли-продажи нежилого помещения от 15.11.2022 (77АД1161808),

- договор купли-продажи нежилого помещения от 15.11.2022 (77АД1161811),

- договор купли-продажи нежилого помещения от 11.01.2023 (77АД 2473625),

- договор купли-продажи нежилого помещения от 19.01.2023 (77АД 2473719),

- договор купли-продажи 4/5 доли нежилого помещения от 19.01.2023 (77АД 2473723), расположенного по адресу: 

<

...> и применить последствия недействительности в виде возврата вышеуказанного имущества полученного ФИО3 и ФИО4 по сделкам Обществу с ограниченной ответственностью «Центр».

Суд рассмотрел исковые требования с учетом уточнений.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда города Москвы от 07.05.2024 по делу № А40-292615/19-70-349 «Ф» ФИО9 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего гражданина ФИО1, являющегося единственным участником ООО «Центр», и новым финансовым управляющим ФИО1 назначена ФИО2, суд допустил ФИО2 к участию в процессе на стороне истца.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 ФИО2, участвовавшая в режиме онлайн, генеральный директор ООО «Центр» и представитель третьего лица ФИО6 поддержали исковые требования в полном объеме, просили иск удовлетворить.

Представители ответчиков, ответчик ФИО3, третье лицо ФИО7 в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в ранее представленных письменных отзывах и пояснениях по делу.

Судом отклонено ходатайство ответчика ФИО4 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Colling Investments Limited, компанию Romaryto Limited, поскольку данные лица не являются сторонами спорных сделок, не имеют отношения к данному спору.

Третье лицо временный управляющий ООО «Центр» ФИО8 в судебное заседание не явился, свою позицию по делу не представил.

Третьи лица ФИО5, Управление Росреестра по Москве, единственный участник ООО «Центр» ФИО1 в судебное заседание не явились. 

В судебном заседании от 06.12.2023 ФИО5 устно поддержала исковые требования. 

Управление Росреестра по Москве правовую позицию по делу не представило.

Единственный участник ООО «Центр» ФИО1 в судебное заседание не явился, представителя не направил, ранее представил письменные объяснения, в которых выразил несогласие с доводами искового заявления.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

В обоснование исковых требований арбитражный управляющий указывает, что решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 года по делу № А40-292615/19-70-349 «Ф» гражданин ФИО1 признан несостоятельным (банкротом). В отношении него открыта процедура реализации имущества должника. Определением Арбитражного суда от 30.06.2022 года по делу № А40-292615/19-70-349 «Ф» финансовым управляющим ФИО1 был утвержден ФИО9

В рамках дела о банкротстве ФИО1 № А40-292615/19-70-349 «Ф» Девятый арбитражный апелляционный суд принял постановление от 28.11.2022, которым признал недействительными сделки (цепочку сделок) по передаче 100% долей ФИО1 в уставном капитале ООО «Центр» его аффилированным лицам. Постановлением от 28.11.2022 применены последствия недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала ООО «Центр», номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделок.

В порядке исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А40-292615/19-70-349 «Ф» ФИО1 был восстановлен в качестве единственного участника ООО «Центр» – 17.02.2023 соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ.

В силу абз. 4 п. 6 ст. 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Таким образом финансовый управляющий ФИО1, являющегося единственным участником ООО «Центр», вправе оспаривать от имени участника общества совершенные данным обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок.

Как указывает финансовый управляющий (истец), ООО «Центр» совершило семь взаимосвязанных сделок:

- с ФИО3 – один договор купли-продажи от 06.09.2022, по которому ООО «Центр» продало, а ФИО3 купил объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>, в составе: нежилое помещение площадью 162,3 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:12835, нежилое помещение площадью 143,9 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:12834, 1/5 доли в праве собственности на нежилое помещение площадью 192,5 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:12839;

- с ФИО4 – шесть договоров купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>, в том числе три договора от 15.11.2022, на основании которых ФИО4 купила у ООО «Центр» нежилое помещение площадью 162,6 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:12836, нежилое помещение площадью 208,9 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:12837, нежилое помещение площадью 221,6 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:12838; один договор от 11.01.2023, на основании которого ФИО4 купила у ООО «Центр» нежилое помещение площадью 613,7 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:12833; два договора от 19.01.2023, на основании которых ФИО4 купила у ООО «Центр» 4/5 доли в праве собственности на нежилое помещение площадью 192,5 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:12839 и нежилое помещение (машиноместо) площадью 13,8 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:226.

Согласно имеющимся в деле выпискам из ЕГРН вышеуказанные нежилые помещения, приобретенные ответчиками, за исключением машиноместа, были образованы путем раздела единого нежилого помещения площадью 1705,2 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:2663, принадлежавшего ООО «Центр» на праве собственности с 30.06.2015. 

Раздел исходного помещения на части состоялся в период рассмотрения обособленного спора о недействительности сделок с долями в ООО «Центр» и о восстановлении ФИО1 в качестве участника общества в рамках дела № А40-292615/19-70-349 «Ф».

Заключение оспариваемых договоров купли-продажи с ответчиками также произошло в период рассмотрения указанного обособленного спора в деле о банкротстве ФИО1

По утверждению истца, ответчики ФИО3 и ФИО4 являются лицами, подконтрольными ФИО1 Истец считает, что ответчикам было известно о судебном разбирательстве в отношении восстановления ФИО1 в качестве участника ООО «Центр» в рамках дела № А40-292615/19-70-349 «Ф».

Истец указывает, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло тотальное отчуждение всех активов ООО «Центр», в результате чего нарушены законные интересы единственного кредитора ФИО1 – ФИО6

Поэтому, по мнению истца, все семь оспариваемых договоров ООО «Центр» с ФИО3 и ФИО4 являются взаимосвязанными сделками и подлежат признанию недействительными как совершенные нелегитимными лицами, при злоупотреблении правом (ст. 10, ст. 168 ГК РФ), в отсутствие одобрения финансового управляющего ФИО1, необходимого ввиду крупности сделок (ст. 173.1 ГК РФ), и как причинившие ущерб ООО «Центр» (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

В качестве основания исковых требований истец также указал на выбытие имущества из собственности ООО «Центр» помимо воли собственника и сослался на п. 1. ст. 302 Гражданского кодекса РФ, на п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023.

Ответчики возразили против иска, указав на отсутствие взаимосвязанности между ними и между оспариваемыми сделками, на отсутствие отношений подконтрольности с ФИО1, сослались на свою добросовестность и проявление осмотрительности при совершении сделок, на свою неосведомленность о судебном разбирательстве в деле о банкротстве ФИО1, на отсутствие вреда, причиненного обществу в результате совершения сделок, на одобрение сделок участниками ООО «Центр», указанными в ЕГРЮЛ, пояснили, что полагались на достоверность сведений ЕГРЮЛ. Ответчики также оспорили наличие у истца права на предъявление виндикационных требований и выразили несогласие с возможностью применения п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса РФ в настоящем деле.

Проанализировав материалы дела и доводы участников процесса, суд пришел к следующим выводам.

Суд не усматривает оснований для применения в настоящем деле положений о виндикации.

Во-первых, судебная практика четко разграничивает такие способы судебной защиты как виндикационный иск (ст. 301, ст. 302 ГК РФ) и иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (ст. 167 ГК РФ). Это следует из пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, согласно которому спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Основанием исковых требований финансового управляющего, то есть фактическими обстоятельствами, в связи с которыми подан иск, являются факты заключения ООО «Центр» с ответчиками гражданско-правовых договоров (сделок), по которым было отчуждено имущество общества. Предметом настоящего иска является требование о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности.

Следовательно, настоящий спор возник из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки. Поэтому в соответствии с пунктом 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 он не может разрешаться по правилам о виндикации.

Во-вторых, в силу пункта 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 недействительность договора купли-продажи сама по себе не дает оснований для вывода о выбытии имущества, переданного во исполнение этого договора, из владения продавца помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 ГК РФ). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

В ходе рассмотрения настоящего дела истец не ссылался на факты похищения спорных нежилых помещений ООО «Центр», их утери, а равно – на действие сил природы, в результате которых ООО «Центр» лишилось принадлежащего ему имущества. Такие факты не усматриваются по материалам дела.

Следовательно, признаки выбытия имущества ООО «Центр» помимо его воли, которые указаны в п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса РФ и в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 отсутствуют. При таких обстоятельствах, вопреки иному мнению истца, норма п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса РФ не может быть применена судом в настоящем деле. 

В-третьих, суд исходит из того, что только собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (ст. 301 ГК РФ). По смыслу положений статей 65.1 - 65.3, 301, 302, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества с ограниченной ответственностью не обладают правом на истребование имущества общества из чужого незаконного владения, поскольку не являются собственниками принадлежащего обществу имущества (Определение Верховного Суда РФ от 02.11.2016 № 301-ЭС16-14069 по делу № А82-16553/2014).

Возможность предъявления косвенного корпоративного иска о виндикации имущества юридического лица не предусмотрена и статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В настоящем случае заявлен иск по корпоративным основаниям, истцом выступает не бывший собственник спорного имущества – ООО «Центр», а финансовый управляющий единственного участника общества, действующий в интересах общества. Ни участник ООО «Центр», ни его финансовый управляющий не наделены законом правом предъявлять виндикационные иски от имени ООО «Центр».

Таким образом, действующее правовое регулирование не позволяет суду разрешить настоящее дело по правилам о виндикации.

В этой связи суд отклоняет ссылку истца на п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса РФ. 

Суд также отклоняет ссылку истца на п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, так как изложенные в данном пункте разъяснения даны применительно к рассмотрению судами только «виндикационных» требований. 

При этом суд принимает во внимание, что судебный акт, вошедший в Обзор судебной практики ВС РФ от 2023 г. № 1, принят по делу № А40-14621/2021 с кардинально иными фактическими обстоятельствами. В названном деле было заявлено виндикационное требование, истцом выступало само общество, а не его участник, и суды установили полную утрату мажоритарным участником корпоративного контроля, что и привело к пороку воли общества в сделке по отчуждению его имущества.

В настоящем случае корпоративный конфликт не имел места – в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А40-292615/19-70-349 «Ф» преюдициально установлено, что ООО «Центр» не выбывало из-под фактического контроля единственного участника ФИО1 При этом в настоящем деле истец не является собственником, и им заявлен иск о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, а не виндикационный иск.

Проанализировав довод истца о взаимосвязанности сделок ООО «Центр» с ФИО3 со сделками ООО «Центр» с ФИО4, суд пришел к следующим выводам.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, о взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели. 

Когда действиями участников сделок опосредуются различные цели, и не установлено консолидации всего отчужденного по спорным сделкам имущества у одного лица либо лиц, входящих в одну группу, и не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии внутригрупповых отношений или аффилированности ответчиков между собой и с истцом, и не приведены какие-либо обстоятельства, указывающие на фактическую аффилированность последних, то правильным является вывод суда о самостоятельном характере каждой совершенной с участием ответчиков сделки. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 № 305-ЭС20-9150(4-6)).

В настоящем случае истец считает, что все оспариваемые им сделки являются единой хозяйственной операцией, направленной на вывод всех активов ООО «Центр». Данное суждение истец мотивирует тем, что все имущественные активы ООО «Центр» выведены на ответчиков, подконтрольных единственному участнику ООО «Центр» ФИО1 По мнению истца, лица, участвовавшие в сделках на стороне ООО «Центр», и оба ответчика преследовали единую цель, состоящую в причинении вреда экономическим интересам кредитора участника ООО «Центр» ФИО1

Оценивая данные доводы истца, суд установил следующее.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Как пояснил ФИО3 и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в августе 2022 года один из риелторов, ранее известных ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО10 предложил ответчику к покупке офисные помещения по ул. Новодмитровской, д. 2, корп. 1 в г. Москве. ФИО10 сообщил, что является агентом их собственника.

ФИО10 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 23.01.2020 с основным видом экономической деятельности «68.31 Деятельность агентств недвижимости за вознаграждение или на договорной основе (т.д. 2, л.д. 29-30).

ФИО3 заинтересовался предложением, и ФИО10 провел для него просмотр помещений.

Письмом ИП ФИО10 от 23.03.2023 и приложенными к нему документами подтверждается факт оказания агентских услуг ООО «Центр» и сопровождение сделки с ФИО3 – ИП ФИО10 предоставил доверенность представителя ООО «Центр» ФИО11 от 11.04.2022, агентский договор между ИП ФИО10 и ООО «Центр» от 06.06.2022 № С-17, акт сдачи-приемки агентских услуг от 22.09.2022, платежное поручение ООО «Центр» на оплату агентского вознаграждения от 26.09.2022 (т.д. 2, л.д. 32-44).

Поскольку запрашиваемая стоимость и состояние помещений устроили ФИО3, то он принял решение купить их. 

11.08.2022 ФИО3 внес аванс за помещения в сумме 3 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Центр», что подтверждается соответствующим платежным поручением (т.д. 2, л.д. 45).

29.08.2022 ФИО10 предъявил ФИО3 выписки из ЕГРН на реализуемые помещения с кадастровыми номерами 77:02:0021006:12834 (офис), 77:02:0021006:12835 (офис), 77:02:0021006:12839 (места общего пользования – холлы), (т.д. 2, л.д. 68-78), а также выписку из ЕГРН на помещение с кадастровым номером 77:02:0021006:2663, из которого были образованы первые три помещения и которым ООО «Центр» владело на праве собственности с 30.06.2015 (т.д. 2, л.д. 56-67). 

В указанных выписках собственником объектов значилось ООО «Центр», зарегистрированные обременения (ограничения), а равно возражения третьих лиц против регистрационных действий в выписках не указаны.

ФИО10 предъявил ФИО3 также протокол общего собрания участников ООО «Центр» от 29.08.2022, в котором было зафиксировано единогласное решение всех участников общества об одобрении сделки по отчуждению помещений с кадастровыми номерами 77:02:0021006:12834, 77:02:0021006:12835, 77:02:0021006:12839 (т.д. 2, л.д. 50-51). На дату подписания протокола согласно данным ЕГРЮЛ 100% долей в ООО «Центр» принадлежали именно тем лицам, которые приняли решение об одобрении сделки (т.д. 2, л.д. 46-49).

Согласно пояснениям ФИО3, перед совершением сделки с ООО «Центр» он лично проверял в Картотеке арбитражных дел наличие споров с участием контрагента (по ИНН и ОГРН истца) и обнаружил лишь 1 дело 2015 года с ценой иска 69 716 руб. (А40-68624/2015). Кроме того, ответчик проверял наличие в базе данных ФССП сведений о долгах ООО «Центр» и не обнаружил сведений, свидетельствующих о возможных рисках при заключении сделки по покупке помещений.

В период подготовки и совершения сделки и в более поздний период в Картотеке арбитражных дел невозможно по ИНН, ОГРН и наименованию ООО «Центр» найти ни дело о банкротстве ФИО1, ни обособленный спор о возврате ему 100% долей в уставном капитале ООО «Центр». Это подтверждается имеющимися в материалах дела протоколами осмотра адвокатом и нотариусом сайта Картотеки арбитражных дел (т.д. 2, л.д. 52-55, т.д. 3, л.д. 22-44).

06.09.2022 ООО «Центр» в лице представителя ФИО11, действующего на основании нотариальной доверенности (т.д. 2, л.д. 34-37) и ФИО3 заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи двух помещений (офисов с кад. номерами 77:02:0021006:12834, 77:02:0021006:12835) и 1/5 доли в праве долевой собственности на помещение общего пользования (кад. номер 77:02:0021006:12839) - т.д. 2, л.д. 79-87. 

В пункте 9.7 договора купли-продажи от 06.09.2022 нотариус указал, что он выполнил необходимые проверочные мероприятия в соответствии с Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утв. решением Правления ФНП от 28.08.2017 № 10/17, приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156.

Согласно пункту 9.5 договора купли-продажи от 06.09.2022 продавец гарантировал покупателю, что им получены все необходимые одобрения и согласия для заключения договора, что отсутствуют обстоятельства, вынуждающие продавца совершить сделку на крайне невыгодных условиях. Кроме того, в том же пункте ООО «Центр» дало заверение о том, что не является ответчиком в суде, вследствие чего на проданные объекты может быть обращено взыскание или конфискация в пользу третьих лиц.

16.09.2022, после государственной регистрации за ФИО3 права собственности на приобретенное имущество, он посредством аккредитива оплатил на расчетный счет ООО «Центр» 52 225 600 руб. (т.д. 2, л.д. 88). 

Таким образом, вместе с ранее оплаченным авансом стоимость двух помещений и доли ФИО3 в праве на места общего пользования составила 55 225 600 руб., и она была полностью перечислена на расчетный счет истца.

В соответствии с отчетом независимого оценщика № 6731/1223 от 26.12.2023 рыночная стоимость имущества, приобретенного ФИО3 по договору от 06.09.2022, на дату сделки составляла 57 311 000 руб. (т.д. 6, л.д. 56-108). Отчет об оценке № 6731/1223 от 26.12.2023 выполнен оценщиком ООО «ЛЛ-Консалт», компетенция которого подтверждена документами, приложенными к отчету. Экспертным заключением № 12/24 от 19.01.2024 Экспертного Совета МСНО-НП «ОПЭО» подтверждено, что отчет № 6731/1223 от 26.12.2023 соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности, полученная стоимость объекта оценки признана обоснованной и корректной (т.д. 6, л.д. 109-124).

Кроме того, вступившим в законную силу решением Московского городского суда от 31.08.2023 по делу № 3а-457/2023 (т.д. 7, л.д. 34-38) на основании судебной оценочной экспертизы установлено, что рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 1 705,2 кв.м с кадастровым номером 77:02:0021006:2663 по состоянию на 01.01.2021 составляет 175 013 000 руб. То есть, согласно судебному акту, рыночная стоимость 1 кв. м помещения ООО «Центр» в 2021 году составляла 102 634,88 руб. ФИО3 купил у ООО «Центр» в 2022 году помещения, образованные из того же помещения с кадастровым номером 77:02:0021006:2663, по цене 160 213,52 руб. за 1 кв. м, что в 1,6 раза выше рыночной стоимости, установленной Московским городским судом.

Доказательства, опровергающие вышеуказанные данные о стоимости помещений, приобретенных ответчиком ФИО3, в материалы дела не представлены. Суд не усматривает оснований, чтобы ставить под сомнение выводы, изложенные во вступившем в законную силу решении другого суда, а также выводы профессионального оценщика.

Таким образом, цена имущества, согласованная в оспариваемом договоре от 06.09.2022 между ООО «Центр» и ФИО3, сопоставима с рыночной стоимостью реализованного имущества ООО «Центр» и существенно от нее не отклонялась.

Учитывая установленные обстоятельства, суд приходит к выводу, что ФИО3 проявил должную осмотрительность при заключении договора и является добросовестным приобретателем.

При этом в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не представил суду доказательств, подтверждающих подконтрольность или аффилированность ФИО3 ФИО1, а равно – ФИО4, ООО «Центр», его бывшим и действующим участникам и руководителям, представителям. 

При этом в ходе судебного разбирательства арбитражный управляющий и поддерживающее его позицию третье лицо ФИО6 не смогли пояснить, какие конкретные факты и подтверждающие их доказательства свидетельствуют о подконтрольности (аффилированности) ФИО3 участнику ООО «Центр».

Из имеющихся в распоряжении суда материалов дела не следует, что ФИО3 когда-либо имел корпоративные или родственные связи со стороной продавца или со вторым ответчиком ФИО4

В деле нет также доказательств, свидетельствующих о наличии фактической аффилированности или подконтрольности ФИО3 ФИО1 

Необычность поведения ФИО3 в хозяйственном обороте, нетипичность обстоятельств заключения его договора купли-продажи с ООО «Центр», недоступность договорных условий обычным (независимым) участникам рынка материалами дела не подтверждаются.

Напротив, из имеющихся в деле доказательств следует, что сделка ФИО3 с ООО «Центр» проходила при участии риелтора, договор купли-продажи удостоверен нотариусом, расчеты за проданные помещения произведены ФИО3 в два этапа: сначала внесен аванс в сумме 3 000 000 руб., а после подписания основного договора проведена окончательная оплата безналичным способом через банковский аккредитив в сумме 52 225 600 руб. Цена сделки не отклоняется от рыночного уровня. 

Указанные обстоятельства не оспариваются лицами, участвующими в деле.

То есть сделка ФИО3 с ООО «Центр» совершена в соответствии с общераспространенным, обычным порядком совершения подобных сделок с объектами недвижимости. Никаких нетипичных условий сделки, недоступных независимым участникам рынка, судом не установлено.

Как пояснил ФИО3 в судебном заседании, он до подачи настоящего иска арбитражным управляющим не был знаком и как-либо связан с ФИО4, не являлся аффилированным и заинтересованным лицом по отношению к ООО «Центр» и не знал о существовании ФИО1 Заключая договор с ООО «Центр», ФИО3 действовал исключительно в личных интересах и преследовал единственную цель – на возмездной основе законно приобрести в свою собственность недвижимое имущество. 

Данные объяснения ответчика иными лицами, участвующими в деле, по существу не оспорены и документально не опровергнуты.

Суд установил, что ФИО3 совершил с ООО «Центр» разовую сделку 06.09.2022. В то время как ФИО4 приобретала помещения у ООО «Центр» по шести сделкам, совершенным в продолжительном периоде с 15.11.2022 по 19.01.2023. Сделка ответчика ФИО3 кардинально отличается от сделок ФИО4 по способу взаиморасчетов – ФИО3 осуществил оплату по договору от 06.09.2022 безналичным расчетом собственными денежными средствами. ФИО4 согласно материалам дела рассчитывалась с ООО «Центр» по всем договорам иным способом – посредством зачета встречных требований, которые были приобретены ФИО4 у кредитора ООО «Центр» по договорам цессии.

После совершения оспариваемых сделок консолидация всего отчужденного имущества у ФИО3 или у лиц, входящих в одну группу, не произошла. 

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В этой связи, поскольку не доказано иное, поведение ФИО3 при совершении оспариваемой сделки является правомерным.

Таким образом, у суда нет оснований, чтобы признать действия ФИО3 по покупке помещений у ООО «Центр» согласованными с бенефициарами и представителями ООО «Центр», с ФИО4 Как следствие, сделка ФИО3 с ООО «Центр» не может быть признана совершенной с генеральной целью причинить вред интересам кредиторов ФИО1

При таких установленных обстоятельствах совершения сделки ООО «Центр» с ФИО3 и при отсутствии отношений аффилированности ФИО3 с ООО «Центр» и со вторым ответчиком, само по себе указание в исковом заявлении арбитражного управляющего на продажу всего имущества, принадлежавшего одному юридическому лицу, не может быть признано судом достаточным подтверждением наличия заявленной единой неправомерной цели, которая преследуется одновременно всеми участниками сделок: и продавцом, и обоими его покупателями, включая ФИО3

С учетом изложенного, принимая во внимание приведенные правовые позиции, сформулированные в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 № 305-ЭС20-9150(4-6), руководствуясь пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи между ООО «Центр» и ФИО3 не является сделкой, взаимосвязанной с шестью договорами между ООО «Центр» и ФИО4, а равно – сделкой, совершенной с целью причинения вреда кредитору ФИО1

В этой связи, разрешая заявленные исковые требования, суд дает правовую оценку договору купли-продажи от 06.09.2022 между ООО «Центр» и ФИО3 как самостоятельной однократной сделке, совершенной независимыми друг от друга лицами. 

Суд не усматривает законных оснований для признания недействительной сделкой договора купли-продажи от 06.09.2022, заключенного между ООО «Центр» и ФИО3, исходя из следующего.

Анализируя довод истца о заключении сделки ООО «Центр» нелегитимным лицом, суд принимает во внимание следующее.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Признание арбитражным судом недействительным решения собрания об избрании генерального директора общества не является основанием для признания недействительными всех договоров и действий, совершенных этим директором до вступления в силу решения суда (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 309-ЭС15-12082 по делу № А76-6593/2013; Определение Верховного Суда РФ от 15.04.2022 № 310-ЭС22-1792 по делу № А68-6247/2020; Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07; Постановление Президиума ВАС РФ от 10.02.2009 № 11497/08 по делу № А65-11752/2007-СГ1-17; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 № 09АП-89516/2023-ГК по делу № А40-21251/2023).

В силу принципа публичной достоверности данных ЕГРЮЛ не может быть признан недействительным договор, заключенный от лица компании представителем, имеющим доверенность, которую подписало лицо, указанное в ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа, несмотря на то, что после заключения договора решение об избрании данного лица единоличным исполнительным органом признано судом недействительным (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.03.2023 № Ф05-21586/2016 по делу № А40-17714/2015; Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 № 10АП-1835/2024, 10АП-1837/2024 по делу № А41-65456/2019; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 № 09АП-83228/2023 по делу № А40-257457/2022).

Корпоративные споры о полномочиях лица, действовавшего от имени организации, не должны оказывать негативное влияние на стабильность гражданского оборота, а также на возможность возложения на добросовестного контрагента рисков последствий, связанных с заключением договора неуполномоченным лицом.

Учитывая приведенный устойчиво применяющийся в судебной практике правовой подход, суд отклоняет довод истца об участии в заключении договора от 06.09.2022 от имени ООО «Центр» нелегитимных лиц, т.к. соответствующие действия и решения, направленные на заключение и исполнение договора между ООО «Центр» и добросовестным приобретателем ФИО3, совершены участниками и генеральным директором ООО «Центр», сведения о которых были указаны в ЕГРЮЛ на дату заключения договора, до вступления в законную силу постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А40-292615/19-70-349 «Ф». 

Проверив наличие заявленных истцом оснований недействительности сделки ООО «Центр» с ФИО3, суд пришел к следующим выводам.

Истец полагает, что оспариваемой сделкой ООО «Центр» причинен явный ущерб – пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При оспаривании сделки по указанному основанию необходимо доказать наличие совокупности обстоятельств, а именно, что обществу причинен явный ущерб, и другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе. Бремя доказывания возложено на лицо, оспаривающее сделки по указанному основанию (за исключением случаев выявленной заинтересованности контрагента).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В настоящем случае истцом не доказано, что ФИО3 знал или должен был знать о том, что заключенный им с ООО «Центр» договор купли-продажи от 06.09.2022 мог причинить какой-либо ущерб продавцу. 

Недоказанность осведомленности контрагента о возможности причинения ущерба от сделки сама по себе исключает применение пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Между тем, ФИО3 заплатил в пользу ООО «Центр» рыночную цену за проданные помещения путем перечисления денег на расчетный счет продавца. Следовательно, оспариваемой сделкой продавцу не был причинен явный ущерб – продавец получил справедливое встречное предоставление за отчужденное имущество.

В обоснование явного ущерба истец приводит довод о полном выводе основного производственного актива общества, о тотальном отчуждении имущества, ссылаясь, что основным видом деятельности ООО «Центр», согласно выписке из ЕГРЮЛ, является «68.20.2 Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом».

Однако данный довод не является доказательством явного ущерба, так как по договору от 06.09.2022 ООО «Центр» продало покупателю ФИО3 не все свои производственные активы, а только меньшую часть принадлежавших продавцу площадей (помещений). 

При этом согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Центр» имеет в качестве видов деятельности, следующие: «68.1 Покупка и продажа собственного недвижимого имущества», «62.31.1 Предоставление посреднических услуг при купле-продаже недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе», «68.32 Управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе» и многие другие. 

В этой связи продажа части активов не свидетельствует об автоматической остановке деятельности общества, которое могло направить вырученные от продажи помещений денежные средства на покупку новых объектов, погашение кредиторской задолженности, оплату услуг соисполнителей в посредническом направлении экономической деятельности и т.п. Тем более о финансово-хозяйственных целях и планах компании не могло знать незаинтересованное лицо.

Таким образом, в результате сделки от 06.09.2022 из общества не были выведены все материальные активы, их «тотальное» отчуждение не произошло.

Исходя из изложенного, суд не усматривает оснований для признания сделки ООО «Центр» с ФИО3 недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

По мнению истца, договор между ООО «Центр» и ФИО3 подлежит признанию недействительным как крупная сделка, совершенная без одобрения собрания участников общества с ограниченной ответственностью – статья 173.1 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Бремя доказывания осведомленности контрагента общества о крупности сделки и/или об отсутствии ее одобрения возлагается на истца (п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В настоящем случае истец не доказал, что ФИО3 знал или должен был знать о крупности или некрупности для ООО «Центр» договора от 06.09.2022, что само себе исключает возможность применения ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ.

При этом из материалов дела следует, что, заключая договор от 06.09.2022, ФИО3 полагался на предоставленный ему стороной продавца протокол общего собрания участников ООО «Центр» от 29.08.2022, в котором содержалось предварительное одобрение сделки участниками общества, указанными в ЕГРЮЛ и обладающими 100% голосов.

При таких обстоятельствах сделка ООО «Центр» с ФИО3 не может быть признана недействительной по мотиву отсутствия согласия органа юридического лица.

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для квалификации сделки как крупной и требующей одобрения собранием участников общества необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с уставом ООО «Центр» и данными ЕГРЮЛ к числу основных видов его экономической деятельности относится покупка и продажа собственного недвижимого имущества (код ОКВЭД 68.1).

Следовательно, договор купли-продажи помещений, заключенный с ФИО3 от 06.09.2022, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. 

Из материалов дела не следует, что факт заключения и исполнения договора от 06.09.2022 между ООО «Центр» и ФИО3 сам по себе повлек прекращение деятельности общества или ее существенное изменение.

Даже в том случае, если ранее общество не совершало подобные сделки, это не имеет правового значения в силу прямого указания пункта 8 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании изложенного рассматриваемая сделка не может быть признана крупной в силу отсутствия качественного признака крупности, в связи с чем она не требовала одобрения. 

Обобщая изложенное, следует заключить, что у суда полностью отсутствуют основания для применения статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ к договору купли-продажи от 06.09.2022 между ООО «Центр» и ФИО3

Истец полагает, что оспариваемая сделка между ООО «Центр» и ФИО3 является недействительной в связи с злоупотреблением правом – ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Проверяя данный довод истца, суд исходит из того, что применение указанных норм возможно только в том случае, если пороки сделки выходят за пределы составов специальных норм о недействительности сделок. Иными словами, признание сделки недействительной в силу ничтожности исключает возможность признания ее недействительной по основаниям оспоримости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу №А32-26991/2009, абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, пункт 10 постановления от 30.04.2009 №32).

Вместе с тем, для констатации недействительности договоров на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что стороны договора действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам. Такая направленность воли именно обеих сторон является обязательной и влечет признание сделки ничтожной (мнимой) в соответствии с указанными статьями ГК РФ (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 04.05.2022 № Ф09-1760/19 по делу № А76-24015/2017, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.10.2020 № Ф04-2244/2019 по делу № А03-1253/2017, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 № 09АП-81317/2022 по делу № А40-4362/2022). 

Истец заявил взаимоисключающие основания недействительности одной и той же сделки (оспоримость и ничтожность) и при этом не предоставил ни одного аргумента и доказательства того, что ответчик ФИО3 действовал с намерением причинить вред кредиторам участника ООО «Центр» и иным лицам. 

Напротив, из материалов дела следует добросовестность и осмотрительность ФИО3 при заключении договора с ООО «Центр». ФИО3 никак не связан с ООО «Центр», его органами управления и бенефициарами. 

Указанные обстоятельства исключают возможность вывода о злоупотреблении правом со стороны ФИО3 Следовательно, основания для применения ст. ст. 10 и 168 ГК отсутствуют.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что исковые требования к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 06.09.2022 и применении последствий его недействительности не подлежат удовлетворению в силу отсутствия правовых и фактических оснований.

Разрешая исковые требования финансового управляющего ко второму ответчику ФИО4, суд установил следующе.

15.11.2022 между ООО «Центр» (Продавец) и ИП ФИО4 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи нежилого помещения (77 АД 1161805) площадью 162,6 кв.м, с кадастровым номером 77:02:0021006:12836. Кадастровая стоимость - 13 125 045,98 руб. Стоимость по соглашению Сторон - 29 788 320 руб. 

15.22.2022 между ООО «Центр» (Продавец) и ИП ФИО4 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи нежилого помещения (77 АД 1161808) площадью 208,9 кв.м, с кадастровым номером 77:02:0021006:12837. Кадастровая стоимость - 16 862 374,58 руб. Стоимость по соглашению Сторон - 38 270 480 руб. (договор купли-продажи 77 АД 1161808 в Приложении № 18).

15.11.2022 между ООО «Центр» (Продавец) и ИП ФИО4 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи нежилого помещения (77 АД 1161811) площадью 221,6 кв.м, с кадастровым номером 77:02:0021006:12838. Кадастровая стоимость - 17 887 516,54 руб. Стоимость по соглашению Сторон - 40 597 120 руб. (договор купли-продажи 77 АД 1161811 вПриложении№ 19).

16.11.2022 ООО «Центр» и ИП ФИО4 было заключено Соглашение о взаимозачете, согласно которому Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных, встречных однородных требований по следующим обязательствам:

- по Договору купли-продажи нежилого помещения (77 АД 1161805) размер обязательств ИП ФИО4 перед ООО «Центр» составляет 29 788 320 руб.;

- по Договору купли-продажи нежилого помещения (77 АД 1161808) размер обязательств ИП ФИО4 перед ООО «Центр» составляет 38 270 480 руб.;

- по Договору купли-продажи нежилого помещения (77 АД 1161811) размер обязательств ИП ФИО4 перед ООО «Центр» составляет 40 597 120 руб.;

- по Договору займа № 27/10/14-А от 27.10.2014 (в редакции соглашения о новации от 15.08.2022) размер обязательств ООО «Центр» перед ИП ФИО4 составляет: сумма основного долга в размере 211 421 301,51 руб. и сумма процентов в размере 30 761 951,22 руб.

Сумма зачитываемых взаимных встречных однородных обязательств составила 108 655 920 руб.

После проведения зачета путем заключения Соглашения: 

- задолженность ООО «Центр» перед ИП ФИО4 по Договору займа № 27/10/14-А от 27.10.2014 составила: сумма основного долга в размере 102 765 381,51 руб. и сумма процентов в размере 30 761 951,22 руб.

- задолженность ИП ФИО4 перед ООО «Центр» по поименованным Договорам купли-продажи нежилых помещений отсутствует. Обязательство по оплате Цены помещений считается исполненным (соглашение о взаимозачете от 16.11.2022 в Приложении № 20).

11.01.2023 между ООО «Центр» (Продавец) и ИП ФИО4 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи нежилого помещения (77 АД 2473625) площадью 613,7 кв.м, с кадастровым номером 77:02:0021006:12833. Кадастровая стоимость - 49 537 765,81 руб. Стоимость по соглашению Сторон - 112 429 840 руб. (договор купли-продажи 77 АД 2473625 в Приложении № 21).

14.01.2023 ООО «Центр» и ИП ФИО4 было заключено Соглашение о взаимозачете, согласно которому Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных, встречных однородных требований по следующим обязательствам:

- по Договору купли-продажи нежилого помещения (77 АД 77 АД 2473625) размер обязательств ИП ФИО4 перед ООО «Центр» составляет 112 429 840 руб.;

- по Договору займа № 27/10/14-А от 27.10.2014 (в редакции соглашения о новации от 15.08.2022), после проведения зачета путем заключения Соглашения о взаимозачете от 16.11.2022 размер обязательств ООО «Центр» перед ИП ФИО4 составляет 134 729 546,92 руб., из которых: сумма основного долга в размере 102 765 381,51 руб. и сумма процентов в размере 31 964 165,41 руб.

Сумма зачитываемых взаимных встречных однородных обязательств составила 112 429 840 руб.

После проведения зачета путем заключения Соглашения: задолженность ООО «Центр» перед ИП ФИО4 по Договору займа № 27/10/14-А от 27.10.2014 составила: сумма процентов в размере 22 299 706,92 руб.

- задолженность ИП ФИО4 перед ООО «Центр» по Договору купли-продажи (77 АД 77 АД 2473625) отсутствует. Обязательство по оплате Цены помещения считается исполненным (соглашение о взаимозачете от 14.01.2023 в Приложении № 22).

19.01.2023 между ООО «Центр» (Продавец) и ИП ФИО4 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи нежилого помещения (77 АД 2473719) площадью 13,8 кв.м, с кадастровым номером 77:02:0021006:2266. Кадастровая стоимость - 771 702,49 руб. Стоимость по соглашению Сторон - 2 500 000 руб. 

19.01.2023 между ООО «Центр» (Продавец) и ИП Бушмановой Е.В. (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи 4/5 доли нежилого помещения (77 АД 2473723) площадью 192,5 кв.м, с кадастровым номером 77:02:0021006:12839. Кадастровая стоимость - 15 538 569,29 руб. Стоимость по соглашению Сторон - 28 212 800 руб. 

24.01.2023 ООО «Центр» и ИП ФИО4 было заключено Соглашение о взаимозачете, согласно которому Стороны пришли к соглашению о зачете взаимных, встречных однородных требований по следующим обязательствам:

- по Договору купли-продажи нежилого помещения (77 АД 2473719) размер обязательств ИП ФИО4 перед ООО «Центр» составляет 2 500 000 40 руб.;

- по Договору купли-продажи 4/5 доли нежилого помещения (77 АД 2473723) размер обязательств ИП ФИО4 перед ООО «Центр» составляет 28 212 800 руб.;

- по Договору займа № 27/10/14-А от 27.10.2014 (в редакции соглашения о новации от 15.08.2022), после проведения зачета путем заключения Соглашения о взаимозачете от 14.01.2023 размер обязательств ООО «Центр» перед ИП ФИО4 составляет: сумма процентов в размере 22 299 706,92 руб.

- по Договору займа № 27/10/14-А от 27.10.2014 (в редакции соглашения о новации от 15.08.2022), право требования, по которому перешло к ИП ФИО4 на основании Договора уступки права требования процентов по Договору займа от 23.03.2021 и Договора переуступки права требования от 10.08.2022 размер обязательств ООО «Центр» перед ИП ФИО4 составляет сумма процентов в размере 181 625 646,03 руб.

Сумма зачитываемых взаимных встречных однородных обязательств составила 30 712 800 руб.

После проведения зачета путем заключения Соглашения:

- задолженность ООО «Центр» перед ИП ФИО4 по Договору займа в части возврата процентов (оставшаяся сумма процентов после проведения зачета путем заключения Соглашения о взаимозачете от 14.01.2023) отсутствует. Обязательство по возврату процентов считается исполненным.

- задолженность ООО «Центр» перед ИП ФИО4 по Договору займа в части возврата суммы основного долга отсутствует.

- задолженность ООО «Центр» перед ИП ФИО4 по Договору займа № 27/10/14-А от 27.10.2014 составила: сумма процентов в размере 173 212 552,95 руб.

- задолженность ИП ФИО4 перед ООО «Центр» по поименованным Договорам купли-продажи нежилых помещений отсутствует. Обязательство по оплате Цены помещений считается исполненным (соглашение о взаимозачете от 24.01.2023 в Приложении № 25).

Таким образом, после проведения всех зачетов (соглашение о взаимозачете от 16.11.2022, от 14.01.2023, от 24.01.2023) остаток задолженности ООО «Центр» перед ИП ФИО4 по Договору займа № 27/10/14-А от 27.10.2014 (в редакции соглашения о новации от 15.08.2022), на основании Договора уступки права требования процентов по Договору займа от 23.03.2021 и Договора переуступки права требования от 10.08.2022, составила сумма процентов за пользование займом в размере 173 212 552,95 руб.

Учитывая изложенное, суд приходит к следующему:

У ООО «Центр» еще с 27.10.2014 имелась задолженность по договору займа, право требования, по которому 10.08.2022 перешло к ФИО4, и по которому 6 млн долларов США было переведено обществу. Данные факты сторонами не оспариваются.

Стоимость нежилых помещений, по которой ФИО4 приобретались помещения, была установлена в два/три раза выше кадастровой стоимости. Данное обстоятельство само по себе опровергает довод о причинении какого-либо ущерба Обществу.

Все договоры купли-продажи были одобрены участниками ООО «Центр» и заключены при участии нотариуса. Нотариусом были проведены все необходимые проверки;

Оплата стоимости нежилых помещений по Договорам купли-продажи была зачтена в качестве погашения задолженности по договору займа, в связи с чем, размер задолженности, ООО «Центр» перед ФИО4 значительно уменьшился.

Таким образом, учитывая совокупность фактических обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что в результате сделок, заключенных ООО «Центр» с ФИО4 - не был причинен какой-либо ущерб.

Положения п. 2 ст. 174 ГК РФ также не могут быть применимы в отношении спорных сделок, поскольку какие-либо доказательства того, ФИО4 знала или должна была знать о явном ущербе или же, что имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях ФИО4 и ООО «Центр» - в материалы дела не представлены.

В свою очередь, ФИО4 является добросовестным приобретателем нежилых помещений ООО «Центр». При этом какая-либо взаимосвязь с кем-либо из участников или руководителей ООО «Центр» у ФИО4 отсутствует. Также отсутствует взаимосвязь со вторым ответчиком по настоящему спору - ФИО3 Доказательства обратного никем из участников спора в материалы дела представлены не были.

Положения закона о крупных сделках не могут быть применимы, поскольку ФИО4 не знала и не могла знать о крупности сделок. Более того сделки были одобрены участниками общества

В соответствии с п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона но сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Таким образом, учитывая изложенное, ссылка истца на показатели бухгалтерского баланса (как признак крупности сделки) является несостоятельной, поскольку у ФИО4 отсутствовала обязанность по изучению бухгалтерской отчетности ООО «Центр» для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента и т.д.

Вместе с тем, какие-либо оказательства того, что ФИО4 знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для ООО «Центр» крупной сделкой - в материалы дела Истцом не представлены.

Кроме того, как в последствии ФИО4 стало известно, что оспариваемые истцом сделки, были надлежащим образом одобрены участниками ООО «Центр» (протоколы общего собрания участников ООО «Центр» от 10.11.2022, от 16.11.2022, от 17.11.2022 представлены в материалы дела).

При этом сведения об участниках, одобривших сделку, а также о руководителе Общества, непосредственно заключавшим ДКП, были подтверждены данными ЕГРЮЛ. ФИО4 добросовестно полагалась на достоверность указанных сведений.

Учитывая изложенное и наличие одобрения сделок участниками ООО «Центр», положения п. 1 ст. 173.1 ГК РФ также не могут быть применимы в отношении спорных сделок.

В действиях ФИО4, при совершении оспариваемых сделок, отсутствовали признаки злоупотребления правом

Положения ст. 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом, обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

С учетом приведенных норм права и разъяснений следует, что для признания сделки недействительной необходима совокупность обстоятельств, свидетельствующих о наличии у сторон сделки противоправной цели ее заключения.

В свою очередь, какие-либо доказательства, указывающие на то, что обе стороны сделки, при ее совершении, действовали сообща и исключительно с намерением причинить вред другому лицу - Истцом не были представлены.

Довод истца о том, что «назначенный собранием мнимых участников общества 09.09.2022 года генеральный директор ФИО11, по сути, назначен реальным на тот момент выгодоприобретателем ФИО1, а значит, является подконтрольным именно ему исполнительным органом и звеном в незаконной схеме по выводу имущества

Такими же подконтрольными липами, по отношению к бенефициару ФИО1 являются и мнимые покупатели ФИО3 и ФИО4» - носит предположительных характер и является несостоятельным ввиду отсутствия в материалах дела каких-либо подтверждающих доказательств.

В качестве «косвенных признаков» мнимости оспариваемых сделок, Истец приводит довод о том, что: «ни один вменяемый и реальный покупатель дорогостоящей недвижимости, практически в центре столицы, не будет приобретать имущество при наличии кардинального судебного спора, возражений, смене директора и разделения единого объекта».

Вместе с тем, указанныйдовод полностью опровергается фактическими обстоятельствами дела.

Также истец указывает, что помимо «косвенных», есть и «прямой» признак мнимости обжалуемых сделок. Таким «невероятным» признаком, по мнению истца, является объявление на интернет-сайте ЦИАН (cian.ru) о продаже объекта недвижимости площадью 1 474,0 кв.м.

Вместе с тем, далее сам же истец отмечает, что объекта с площадью 1 474,0 кв.м, не существует. Указанный факт однозначно свидетельствует о том, что данное объявление является недостоверным.

Таким образом, ссылка истца на наличие в действиях ФИО4 признаков злоупотребления правом, при совершении спорных сделок, является несостоятельной, поскольку какие-либо доказательства, подтверждающие указанное обстоятельство, истцом в материалы дела не представлены.

На основании изложенного, суд полагает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

 Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова