﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15364/2016

Дело № А57-11318/2016

г. Казань

19 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

Матвеевой Екатерины Витальевны – Сочнева А.В., доверенность от 24.10.2016,

Олейникова Максима Павловича – Онохина А.В., доверенность от 11.05.2018, Алиаскарова Э.Ф., доверенность от 05.02.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Олейникова Максима Павловича и Матвеевой Екатерины Витальевны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2019 (судья Тарасова А.Ю.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Грабко О.В., Пузина Е.В.)

по делу № А57-11318/2016

по заявлению финансового управляющего Матвеевой Екатерины Витальевны Касаткина Сергея Александровича к Олейникову Максиму Павловичу о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании гражданки Матвеевой Екатерины Витальевны, 17.04.1989 года рождения, г. Балаково, Саратовская область, несостоятельной (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки Матвеевой Екатерины Витальевны (далее – должник, Матвеева Е.В.) финансовый управляющий должника Касаткин Сергей Александрович (далее – финансовый управляющий должника Касаткин С.А.) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 25.05.2015 и 21.07.2015, заключенных должником с гражданином Олейниковым Максимом Павловичем, и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2019 признаны недействительными:

- договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 25.05.2015, в редакции дополнительного соглашения от 25.05.2015, заключенный между Матвеевой Е.В. и Олейниковым М.П. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Олейникова М.П. возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество:  хозяйственная постройка - здание с антресолью комплекса по предпродажной подготовке автомашин, назначение: нежилое: 1-этажный (подземных этажей ? 0), общая площадь 482,8 кв. м, находящееся по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. Транспортная, д. 14, кадастровый номер 64:41:000000:467, номер государственной регистрации права покупателя 64-64/007-64/005/052/2015-111/2, номер государственной регистрации права продавца 64-64-13/008/2008-288; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов, необходимых для эксплуатации, содержания, ремонта устройств транспорта, общая площадь 773 кв. м, находящийся по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. Транспортная, д. 14, кадастровый номер 64:40:030102:70, номер государственной регистрации права покупателя 64-64/007- 64/005/052/2015-112/2, номер государственной регистрации продавца 64-64-13/136/2008-108; 

- договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 21.07.2015, в редакции дополнительного соглашения от 21.07.2015, заключенный между Матвеевой Е.В. и Олейниковым М.П. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Олейникова М.П. возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: незавершенное строительством одноэтажное нежилое здание склада с процентом готовности 99, назначение: нежилое, площадь 1405,4 кв. м, этажность 1, подземная этажность 0, адрес: Саратовская область, г. Балаково, ул. Транспортная, д. 14/1, кадастровый номер 64:41:000000:4857, номер государственной регистрации права покупателя 64-64/005-64/005/069/2015-82/2, номер государственной регистрации права продавца 64-64-13/060/2007- 391; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения административных и производственных зданий, строений, сооружений материально-технического снабжения, сбыта и заготовок, общая площадь 2682 кв. м, адрес объекта: Саратовская область, г. Балаково, ул. Транспортная, д. 14/1, кадастровый номер 64:40:030102:73, номер государственной регистрации права покупателя 64-64/005-64/005/069/2015-86/2, номер государственной регистрации права продавца 64-64-26/021/2009-287. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 определение суда первой инстанции от 16.01.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, Матвеева Е.В. и Олейников М.П. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые определение, постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего Матвеевой Е.В. Касатника С.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В частности, Матвеева Е.В. в своей кассационной жалобе указывает на ошибочность следующих выводов судов: о неравноценности, безвозмездности и мнимости оспариваемых сделок, о злоупотреблении правом с целью сокрытия имущества от возможного обращения взыскания на нее, о наличии просроченной задолженности на дату совершения сделок, о погашении задолженности по кредитному договору денежным средствами, полученными из торговой выручки от деятельности ООО «Мистик», а также на то, что судами не учтена позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу № 305-ЭС18-22069, и неправильно исчислен срок исковой давности, который, по мнению должника, пропущен.

Олейников М.П. в своей кассационной жалобе ссылается на ошибочность выводов о фиктивности сделок, о мнимости дополнительных соглашений, о неплатежеспособности Олейникова М.А., а также о том, что он является управляющим развлекательным комплексом «Мистик». Также считает, что судами не дана оценка предварительному договору, заключенному между сторонами сделки, действиям сторон по выводу недвижимого имущества из предмета залога, согласованным с Банком, а также внесению Матвеевой Е.В. (как поручителем) полученных по оспариваемым договорам купли-продажи денежных средств сразу на счет Матвеева В.М. в погашение кредитных обязательств отца.  

Заявитель кассационной жалобы также обращает внимание на то, что на момент совершения сделок отсутствовала просрочка в исполнении обязательств по всем кредитным договорам, а после совершения сделок в собственности у Матвеевой Е.В оставалось недвижимое залоговое имущество на общую сумму более чем 27 млн.руб.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.06.2019 в составе суда по рассмотрению кассационных жалоб произведена замена судьи Богдановой Е.В. на судью Минееву А.А. 

В судебном заседании представители Матвеевой Е.В. и Олейникова М.П. доводы, изложенные в кассационных жалобах, поддержали, просили кассационные жалобы удовлетворить, направив обособленный спор на новое рассмотрение.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Законность определения Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2019 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалоб, суд кассационной инстанции считает, что обжалованные судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.05.2015 между Матвеевой Е.В. и Олейниковым М.П. был заключен договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка, согласно условиям которого Матвеева К.В. продала и передала, а Олейников М.П. купил и принял в собственность следующее недвижимое имущество: 

- здание с антресолью комплекса по предпродажной подготовке автомашин, назначение: нежилое: 1-этажный ( подземных этажей ? 0), общая площадь 482,8 кв. м, инв. № 63:407:003:000022151:А,а.,лит.Аа, находящееся по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. Транспортная, д. 14, 

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов, необходимых для эксплуатации, содержания, ремонта устройств транспорта, общая площадь 773 кв. м, находящийся по адресу: Саратовская область, г. Балаково. ул. Транспортная, д. 14.

Пунктом 5 указанного договора стороны пришли к соглашению о цене продаваемого объекта недвижимости и земельного участка в сумме 1 500 000 руб.

Дополнительным соглашением от 25.05.2015 к указанному договору купли продажи от 25.05.2015 стороны изменили цену продаваемого объекта недвижимости и земельного участка на сумму 5 500 000 руб. и указали на то, что покупатель до подписания настоящего договора осуществил расчеты с продавцом в полном объеме в сумме 5 500 000 руб.

Кроме того, 21.07.2015 между Матвеевой Е.В. и Олейниковым М.П. был заключен договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка, согласно условиям которого Матвеева Е.В. продала и передала, а Олейников М.П. купил и принял в собственность следующее недвижимое имущество: незавершенное строительством одноэтажное нежилое здание склада с процентом готовности 99, инвентарный номер: 63:407:003:000031500: А, литер: А, назначение: нежилое, площадь 1405,4 кв. м, этажность, подземная этажность 0, адрес: Саратовская область, г. Балаково. 19, магистраль, территория «Балакововодстрой»; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения административных и производственных зданий строений, сооружений материально-технического снабжения, сбыта и заготовок, общая площадь 2682 кв. м, адрес объекта: Саратовская область, г. Балаково, ул. Транспортная, д. 14/1.

Пунктом 5 указанного договора стороны пришли к соглашению о цене продаваемого объекта недвижимости и земельного участка в сумме 1 500 000 руб.

Дополнительным соглашением от 21.07.2015 к договору купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 21.07.2015 стороны изменили пункт соглашения, указав стоимость продаваемого объекта недвижимости и земельного участка в размере 11 300 000 руб. и что покупатель до подписания настоящего договора осуществил расчеты с продавцом в полном объеме в сумме 11 300 000 руб.

Договоры купли-продажи от 21.05.2015 и 21.07.2015 в редакции дополнительных соглашений к договорам от тех же чисел были зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области, соответственно, 15.06. 2015 и 30.07.2015.

Полагая, что указанные сделки направлены на безвозмездное отчуждение имущества должника, на причинение вреда имущественным правам кредиторов, являются ничтожными и прикрывают договоры дарения, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, основывая требование на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ).

В целях проверки доводов о неравноценности совершенной сделки судом определением от 08.10.2018 назначено проведение судебной оценочной экспертизы.

Из представленного в материалы дела экспертного заключения судом установлено, что действительная рыночная стоимость объектов: 

- хозяйственной постройки - здания с антресолью комплекса по предпродажной подготовке автомашин, назначение: нежилое: 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 482,8 кв. м, находящегося по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. Транспортная, д. 14, кадастровый номер 64:41:000000:467, номер государственной регистрации права покупателя 64-64/007-64/005/052/2015-111/2, номер государственной регистрации права продавца 64-64-13/008/2008-288;  и земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов, необходимых для эксплуатации, содержания, ремонта устройств транспорта, общая площадь 773 кв. м, находящегося по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. Транспортная, д. 14, кадастровый номер 64:40:030102:70, номер государственной регистрации права покупателя 64-64/007-64/005/052/2015-112/2, номер государственной регистрации продавца 64-64-13/136/2008-108; на дату заключения договора купли-продажи от 25.05.2015 составляет 5 248 403 руб.; 

- незавершенного строительством одноэтажного нежилого здания склада с процентом готовности 99, назначение: нежилое, площадь 1405,4 кв. м, этажность 1, подземная этажность 0, адрес: Саратовская область, г. Балаково, ул. Транспортная, д. 14/1, кадастровый номер 64:41:000000:4857; и земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещение административных и производственных зданий, строений, сооружений материально-технического снабжения, сбыта и заготовок, общая площадь 2682 кв. м, адрес объекта: Саратовская область, г. Балаково, ул. Транспортная, д. 14/1, кадастровый номер 64:40:030102:73; на дату заключения договоров купли-продажи от 21.07.2015  составляет 12 587 635 руб.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о том, что реальная оплата стоимости приобретенного имущества ответчиком не произведена; платежеспособность Олейниковым М.П. не доказана; дополнительные соглашения к договорам купли-продажи заключены позже основных договоров, с целью придания совершенным сделкам легального характера; оспариваемые сделки являются мнимыми; заключены при злоупотреблении правом.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов двух инстанций сделаны по недостаточно исследованным обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой, необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Аналогичные требования к содержанию постановления апелляционного суда содержатся в статье 271 АПК РФ.

Между тем возражениям должника и Олейникова М.П., которые могли повлиять на выводы судов при принятии обжалуемых судебных актов, не дана надлежащая правовая оценка или они отклонены судом без надлежащего исследования доказательств или их истребования у сторон сделки.

Так, делая вывод о мнимости дополнительных соглашений, судами не исследованы вопросы кто владел, пользовался и распоряжался спорным имуществом, нес расходы, связанные с содержанием этого имущества, оплачивал налоги на имущество, исходя из ее стоимости, коммунальные и иные платежи. 

Вывод о том, что между сторонами совершена фиктивная сделка в отсутствии доказательств движения и расходования денежных средств сделан судами без опровержения представленных Олейниковым М.П. в материалы дела доказательств (налоговые декларации по ЕНВД за 2013-2014 годы, книга учета доходов и расходов, договоры займа, возврат заемных средств, акты взаиморасчетов, акты сверок), лишь со ссылкой на указанные документы.

Вывод о том, что дополнительные соглашения составлены и подписаны позднее указанных дат, сделан судами в отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об указанных обстоятельствах, без проведения экспертизы или исследования в совокупности всех представленных доказательств. 

Отклоняя довод Матвеевой Е.В. о том, что полученные денежные средства от продажи объектов недвижимости были направлены в счет погашения кредитных обязательств Матвеева В.М., со ссылкой на использование должником денежных средств, полученных от Банка (кредитных средств), судами не принято во внимание, что кредитный договор № 14/2015 был заключен между Матвеевым В.М. и ПАО «Сбербанк» 03.07.2015, тогда как Матвеевой Е.В. были внесены денежные средства на счет отца для целей погашения кредитных обязательств 27.05.2015, 28.05.2015, 29.05.2015 в общей сумме 5 200 000 руб.; 15.06.2015, 16.06.2015 и 15.07.2015 в общей сумме 11 300 000 руб. с указанием в назначении платежа в строке источник поступления «собственные средства». Также не приняты во внимание условия кредитного договора, в частности, пункты 4.2.1, 4.2.1, 4.3 договора.

Также вывод суда о том, что внесенные Матвеевой Е.В. денежные средства являлись торговой выручкой, полученной от деятельности ООО «Мистик», сделан без ссылки на доказательства, из которых следовал бы данный вывод, без исследования самих платежных документов и наличия такой выручки у предприятия в размере денежных средств, вносимых Матвеевой Е.В. на расчетный счет Матвеева В.М.

Также судами не дана оценка предварительному договору, заключенному между сторонами сделки, не оценены согласованные с Банком действия сторон по освобождению недвижимого имущества из –под  залога, не дана оценка тому, что налог на приобретенное имущество начислен и оплачен исходя из стоимости имущества, согласованного дополнительными соглашениями. 

Кроме того, судами не дана оценка возражениям сторон о том, что на момент совершения сделок отсутствовала просрочка в исполнении обязательств по всем кредитным договорам, а после совершения сделок в собственности у Матвеевой Е.В оставалось недвижимое залоговое имущество на общую сумму более чем 27 млн.руб.

При таких обстоятельствах выводы судебных инстанций о мнимости и наличии совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными сделаны без оценки всех представленных в материалы дела доказательств, возражений ответчика и должника.

Учитывая, что в силу части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, а выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, существенные обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций не установлены, и не дана оценка доводам сторон, судебные акты в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а обособленный спор направлению не новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт в соответствии с нормами права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.01.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу № А57-11318/2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          А.Г. Иванова

 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов