АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-39991/2018 

 

Дата принятия решения –  30 апреля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  23 апреля 2019 года.

 

 Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при  ведении аудиозаписи судебного заседания и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО2, г. Казань, к  ФИО3, г.Казань о признании договора  об уступке права требования от 04.12.2017, недействительным, применении последствий недействительности, 

при участии третьих лиц – ООО «Поинт», временный управляющий ФИО4, директор Общества с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт" ФИО5

 

с участием:

от истца – (от ФИО2) -  ФИО6 по доверенности от 29.01.2019г. (до и после перерыва), (от ООО "Полимэксимпорт") –  не явился, извещен (до и после перерыва),

от ответчика – не явился, извещен (до перерыва),  ФИО7  по доверенности от 13.03.2019г. после перерыва, 

от третьего лица (ФИО5) –ФИО8 по доверенности от 20.07.2018г. ( до перерыва),  не явился, извещен (после перерыва),  

от третьего лица (временный управляющий ФИО4) – ФИО4 лично, 

 

установил:

ФИО2, г. Казань (далее – истец, участник)  обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт", г.Казань (далее – общество) к   ФИО3, г. Казань (далее – ответчик)  о признании договора  об уступке права требования  от 04.12.2017г. недействительным и применении последствий недействительности.

Определением суда от 27.02.2019г. согласно ст. 46 АПК РФ,  ст.ст. 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации", суд определил признать в качестве истца по делу Общество с ограниченной ответственностью «Полимэксимпорт» в лице участника ФИО2

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – ООО «ПОИНТ», временный управляющий ФИО4, директор Общества с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт" ФИО5

Представитель ФИО2  исковые требования поддерживает по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель третьего лица, ФИО5,  в судебном заседании пояснил, что  решение  об одобрении сделки ФИО5 как директору общества представлено не было.

Представитель ООО "Полимэксимпорт"  в судебное заседание не явился, извещен в  порядке ст.123 АПК РФ. Согласно ранее представленного отзыва на исковое заявление, поддерживает доводы истца.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ, направил в адрес суда ходатайство об отложении рассмотрении дела в связи с болезнью представителя.

Третье лицо, временный управляющий ООО «Полимэксимпорт» направил в адрес суда  ходатайство об отложении рассмотрения дела либо объявления перерыва, ввиду невозможности участия в судебном заседании в связи с необходимостью участия в суде апелляционной инстанции.

До судебного заседания  по запросу суда из Государственного  учреждения – региональное  отделение Фонда  социального страхования РФ по РТ и Отделения Пенсионного фонда РФ по  РТ   поступили ответы на запрос суда, из которых  следует, что  сведения в отношении ФИО2  как работнике, обществом не предоставлялись.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 23 апреля 2019г. до 12 час.30мин.

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет www.tatarstan.arbitr.ru, что согласно абзацу третьему пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 «О процессуальных сроках» свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей участника,  ответчика, временного управляющего общества.

По запросу суда из Управления МВД РФ по городу Казани Отдел полиции № 11 «Восход»  поступили материалы  проверки по КУПС – 5916 от 15.07.2018.

От третьего лица, ФИО5, поступил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что решение об одобрении  сделки получено им не было, рассмотрение заявления оставляет на усмотрение суда.

Представитель истца исковые требования поддерживает, пояснив, что  одобрение сделки  участником общества  не  принималось,  об  оспариваемой сделки  участник  узнала при рассмотрении дела в Ново-Савиновском  районном суде г.Казани по делу № 2-3784/2018 по исковому заявлению ФИО3  к ООО «Полимэксимпорт»  о взыскании долга по договору цессии. Сделка для общества является крупной, обществу причинены убытки, поскольку в отношении общества  введена процедура несостоятельности (банкротства) – наблюдение. Также представитель  истца указывает на недобросовестность действий  ответчика, в результате которых обществу  причинен ущерб. Считает, что срок исковой давности  истцом не пропущен, поскольку узнала  об оспариваемой сделки случайно в декабре  2018г. из просмотра информации на сайте Верховного суда РТ.

Представитель  ответчика исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление,  пояснив, что 04.12.2017г.   ответчик по договору купли-продажи продал ООО «Полимэксимпорт» долю в уставном капитале ООО «ПОИНТ» в размере 51%,  в этот же день был заключен  оспариваемый договор уступки права требования. Сделки являются взаимосвязанными, доля продана была по номинальной стоимости, взамен ответчик должен был получить денежные средства  по договорам займов. По договорам займа денежные средства были перечислены ООО «ПОИНТ», денежные средства перечислялись на  приобретение оборудования. Денежные средства получены ООО «ПОИНТ»,  участником которого  является  общество истца. Кроме того, заявил о пропуске срока исковой давности, пояснив, что   общество зарегистрировано в квартире ФИО2, корреспонденция  в общество направлялась Ново-Савиновским районным судом г.Казани  при рассмотрении дела о взыскании долга по договору уступки  по юридическому  адресу, истец не могла не знать о совершенной сделки.

Представители  третьих лиц, ООО «Поинт», ФИО5  в судебном заседание не явились, извещены.

ООО «ПОИНТ»   направил  в адрес суда отзыв на исковое заявление, указав, что не был уведомлен о переходе прав требования, в связи с чем должник был лишен возможности представить в отношении нового кредитора возражения относительно объема уступаемых прав требования. Кроме того, не было  получено согласие учредителя ФИО2 на  заключение договора.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся представителей сторон и  третьих лиц.

Как следует из материалов дела, 04 декабря 2017г. между  ФИО3 (цедент по договору) и ООО «Полимэксимпорт» (цессионарий по договору) заключен договор об уступке права требования (цессии), по условиям которого  ответчик уступает, а  общество принимает право требования с ООО «ПОИНТ» задолженности в размере 51 487 700руб.  по договору займа № 1 от 07.07.2016г., 7 875 200руб по договору займа № 3 от 02.12.2016г., 3 200 000руб.  по договору № 4 от 09.02.2017г., 1 500 000руб.  по договору займа № 8 от 03.06.2017г., 727 000руб. по договору займа № 9 от 23.11.2017г.

В соответствии с п.1.2 договора, цессионарию передаются права требования  в полном объеме, в том числе права требования по основному долгу, проценты за пользование  суммой займа, производные требования, требования по договорам поручительства, обеспечительные сделки и штрафные санкции.

В соответствии с п.3.1  договора за уступку прав требования  общество выплачивает ответчику денежную сумму в размере 65 000 000руб. в срок согласно графика платежей:

- 30 апреля 2018 – 15 000 000руб.

- 31 мая  2018 – 15 000 000руб.

- 29 июня  2018 – 15 000 000руб.

- 31 июля 2018 – 8 000 000руб.

- 31 августа  2018 – 6 000 000руб.

- 28 сентября 2018 – 156 000 000руб. 

Итого – 65 000 000руб.

Договор уступки  со стороны общества подписан директором ФИО5

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает на то, что является  единственным  участником общества,  для общества договор уступки права требования от 04.12.2017г. является  крупной сделкой, поскольку составляет 58, 56% балансовой стоимости активов общества,  что подтверждается балансом общества за 2016г. Истец, являясь единственным участником общества, одобрения на совершение крупной сделки, не давала. В результате оспариваемой сделки общество понесло убытки, поскольку решением Ново-Савиновского районного суда  г.Казани по делу № 2-3784/2018        принято заочное решение от 10.08.2018г. о взыскании с ООО «Полимэксимпорт»  в пользу ФИО3  30 000 000руб. задолженности по договору уступки права требования. Верховным судом Республики Татарстан наложен арест на денежные средства общества, находящиеся на расчетных сетах общества на общую сумму 30 000 000руб.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения в суд с иском о  признании договора уступки права требования (цессии) от 04.12.2017г. недействительным.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения  исковых требований.

Судом установлено, что в рамках дела №А65-1463/2019 определением суда от 18 марта 2019 года заявление ФИО3, г.Казань признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт", г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Согласно ст.4 АПК РФ  право на обращение в суд принадлежит лицам в  случае нарушения либо оспаривании  их прав и интересов.

В соответствии с  правилами ст.12 ГК РФ лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты  нарушенных прав, предусмотренные законом.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса). 

На основании пункта 1 статьи 167 упомянутого Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Как следует из п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. 

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности. 

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

Согласно пункту 18 названного Постановления в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Как следует из материалов  дела и не оспаривается сторонами, между ответчиком, ФИО3 (займодавец по договорам) и третьим лицом, Обществом с ограниченной ответственностью «Производственное Объединение Импортозамещающие новые технологии» (ООО «ПОИНТ»), были заключены договоры займов:  

- № 1 от 01.07.2016г. на общую сумму 51 481 700руб., со сроком возврата до 01.05.018г., проценты за пользование займом не выплачиваются;  

-  № 3 от 20.12.2016г. на сумму 7 875 200руб. сроком возврата  не позднее чем через 12 месяцев с момента поступления денежных средств  заемщика,  за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 15 % годовых (п.2.1), проценты начисляются и уплачиваются с четвертого месяца следующего за моментом предоставления суммы займа,

- № 4 от 09.02.2017г. на сумму 3 200 000руб. со сроком возврата до 01.07.2017г. за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 15 % годовых (п.2.1), проценты начисляются и уплачиваются ежемесячно с момента предоставления суммы займа до дня возврата займа включительно

- № 8 от 03.06.2017г. на сумму 1 500 000руб., со сроком возврата не позднее  чем   через 3 месяца с момента поступления денежных средств,  за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 15 % годовых (п.2.1), проценты начисляются ежемесячно и уплачиваются совместно с возвратом суммы займа.

Согласно представленным платежным поручениям (л.д.44,48,50,53) денежные средства ответчиком в счет исполнения  обязательств по договорам займа, перечислены третьему  лицу ООО «ПОИНТ».

Из  представленных МВД России по РТ  Отделом полиции «Восход»  материалов  проверки  по заявлению  ФИО3, следует, что  в 2016г. к ФИО3 обратились физические лица с просьбой инвестирования  проекта по  строительству и наладки комплекса  по производству сухих моющих  средств на сумму 52 000 000руб. Ответчика данное предложение заинтересовало и он  согласился инвестировать денежные средства  в данный проект, но при условии, что будет создана  организация- собственник  вышеуказанного комплекса, в которой  он будет учредителем  с 51%  доли  общества. После чего,  для реализации  указанного проекта  и инвестирования денежных средств было создано ООО «Производственное  объединение Импортозамещающие  Новые Технологии» (ООО «ПОИНТ»), в  котором ответчик, ФИО3,             являлся учредителем с долей в размере 51%. Затем для реализации данного проекта ответчиком были перечислены денежные  средства  по договорам займов, заключенных между  ответчиком и третьим лицом, ООО «ПОИНТ», в общей сумме 64 062 700руб.

В связи с  возникшей финансовой  сложностью директором ООО «Полимэксимпорт»  ФИО5, который являлся одним из подрядчиков ООО «ПОИНТ», ФИО3 было предложено  уступить права требования по договорам займа в общей сумме 65 000 000руб. на ООО «Полимэксимпорт»  и продать этому же обществу 51 % доли в уставном капитале ООО «ПОИНТ». Взамен ООО «Полимэксимпорт»  должно было взять на себя  обязательство по  погашению задолженности начиная с апреля 2018г., на что ответчик дал  согласие.

Опрошенный ФИО5  в рамках проведения следственных мероприятий, пояснил, что  познакомился с  ответчиком  в августе  2016г. В начале 2017г. позвонил ответчику и предложил встретиться, предметом встречи  для разговора послужило то, что  на тот момент ФИО3   инвестировал свои  денежные средства  в создание   производства сухих  моющих средств – порошков в ООО «ПОИНТ».  В это же время ООО «ПОИНТ»   и ООО «Полимэксимпорт» заключили договор  на поставку химического сырья, покупку готовой продукции. ООО «Полимэксимпорт»  в связи с профильным  направлением, имело  большой опыт  и надежных  контрагентов  в этой области. Примерно с сентября – октября 2017г.  при встречи с ответчиком,  было предложено ответчиком  продать 51% доли  участия  в ООО «ПОИНТ» и переуступить  долг  данной организации на ООО «Полимэксимпорт», в связи с отсутствием  времени, необходимого для модернизации и усовершенствования технологии.

В ходе  производства проверки   сотрудниками полиции был осуществлен  выезд  в производственные помещения  ООО «ПОИНТ», расположенные  по адресу: 

<

...>, в ходе которого было установлено, что  в помещениях  № 13, 14, 15 по вышеуказанному адресу развернуто  производство сухих моющих средств – порошка, было установлено  наличие оборудования, а также его производство.

Таким образом, из вышеизложенного следует, что до  04.12.2018г. ответчик являлся участником ООО «ПОИНТ»  с долей в уставном капитале – 51%. Денежные средства в размере 65 000 000руб. были перечислены ответчиком  третьему лицу, ООО «ПОИНТ»,  на покупку и монтаж оборудования для производства сухих моющих средств. Оборудование было закуплено, налажено производство.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает на то, что оспариваемая сделка является для общества крупной, между тем, истец, являясь единственным участником  ООО «Полимэксимпорт» не давала  одобрение  на заключение договора уступки права требования. 

Согласно п.п.1, 2 ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В силу положений п.1 ст.432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Полимэксимпорт" по состоянию на 31.12.2016 стоимость его активов составляла 111 000 000 руб.

Сопоставление стоимости оспариваемого договора  (65 000 000руб.) с балансовой стоимостью активов свидетельствует о том, что стоимость уступаемого права превышает 25% стоимости активов, следовательно, оспариваемая сделка является для ООО "Полимэксимпорт" крупной.

В  пункте 3 статьи 46 Закона об обществах указано, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Такое решение компетентного органа управления хозяйственным обществом об одобрении крупной сделки в материалы дела не представлено.

Между тем само по себе отсутствие надлежащего решения не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника хозяйственного общества.

Как ранее было  указано судом,     из п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), в том числе качественного, т.е.  сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. 

Между тем, судом  указанных обстоятельств не установлено, ООО «Полимэксимпорт» после  приобретения доли участия  в ООО «ПОИНТ»  в размере 51%  получило право требования  к ООО «ПОИНТ» в размере 65 000 000руб. При этом судом учитывается, что в ходе выездной проверки  сотрудниками полиции было установлено, что  в помещениях  № 13, 14, 15 по вышеуказанному адресу развернуто  производство сухих моющих средств – порошка, было установлено  наличие оборудования, а также его производство.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее. 

Из материалов регистрационного дела следует, что ООО «Полимэксимпорт» было создано 14.09.2012г. единственным учредителем ФИО5, что следует из решения № 1.

С 02.10.2015г. единственным участником   общества становиться ФИО2

Из пояснений директора ООО «Полимэксимпорт» ФИО5 и представленных им документов (т.2. л.д.5-14)  следует, что  единственный  участник общества  ФИО2  является  племянницей ФИО5 со стороны родной сестры.

При этом судом учитывается позиция  Верховного Суда  Российской Федерации  по делу № 308-ЭС15-18008. Как указал Верховный Суд Российской Федерации, российский правопорядок  базируется, в том числе  на необходимости  защиты прав добросовестных  лиц и поддержании  стабильности гражданского  оборота, что, в числе  прочего, подразумевает направленность правого регулирования  и правоприменительной  практики  на сохранении юридической  силы заключенных сделок.

Истец является единственным участником  общества. Указанное означает, что  состав органов управлении формируется им не в результате  достижения  компромисса  с интересами иных держателей прав  участия,  а  посредством  единоличного принятия  решения.  Таким образом, для любого  разумного  участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое  на должность генерального директора, пользуется  личным доверием  единственного участника. Из этого следует, что  действия истца свидетельствуют  о попытке истца переложить негативные последствия   осуществленного им  неправильного выбора  менеджера на  ответчика, что не согласуется  с принципом  добросовестности (статьи 1 и 20 ГК РФ).

Более того,  как выше указано судом, директор общества является родственником истца.

При этом доказательства недобросовестности ответчика отсутствуют, как ранее было   установлено судом, денежные средства  в ООО «ПОИНТ» были перечислены по договорам займов, что подтверждается представленными платежными поручениями,  оборудование было закуплено и запущено производство. ООО «Полимэксимпорт»  приобретая долю в уставном капитале ООО «ПОИНТ»  в размере 51 %, приобрело  как участник общества   и права на вышеуказанный бизнес. Из пояснений директора ФИО5, данных им в ходе опроса сотрудниками полиции,  следует, что  ООО «ПОИНТ»   и ООО «Полимэксимпорт» заключили договор  на поставку химического сырья и  покупку готовой продукции. ООО «Полимэксимпорт»  в связи с профильным  направлением, имело  большой опыт  и надежных  контрагентов  в этой области.  Для ООО «Полимэксимпорт» и ФИО3  указанные сделки  были взаимосвязанными  и экономически обоснованными, поскольку  общество по номинальной стоимости купило у ответчика долю в уставном капитале ООО «ПОИНТ», в котором находится производственное оборудование, а ответчик  должен был получить денежные средства по задолженности ООО «ПОИНТ».

Ответчик, не признавая исковые требования, также указывал на то, что   истец, оспаривая сделку об уступки права требования, при этом не оспаривая  сделку по покупки доли, действует недобросовестно, поскольку  с декабря 2017г. ООО «Полимэксимпорт»  как участник общества ООО «ПОИНТ»  использовало  оборудование и извлекало прибыль, при этом, оплату задолженности  перед ответчиком не производило. Кроме того, ответчик  ссылается на то, что в ходе личной переписки с ФИО5  попросил  представить согласие  участника на  сделку, оригинал решения об одобрении  сделки был представлен, ФИО5 обещал представить копию решения после заключения сделки, но не представил. 

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что  истец, давая согласие на  приобретение доли  в ООО «ПОИНТ»  должна была  ознакомиться  с бухгалтерской и финансовой документацией  общества и соответственно узнать  о задолженности  общества по договорам займа перед ответчиком.

При этом, судом также учитывается, что ООО «Полимэксимпорт» не представлено доказательств невозможности  взыскания полученного права требования долга  с ООО «ПОИНТ» либо с поручителей по договорам займа.

При этом, доводы третьего лица, ООО «ПОИНТ», о том,  что  должник не был уведомлен о состоявшейся уступке и не было получено  согласие на  заключение сделки от  участника общества, подлежат отклонению судом.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Между тем, в соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом РФ. 

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с установленными процессуальным законодательством способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

Сам факт замены кредитора в обязательстве не нарушает прав третьего лица. 

Доказательств, свидетельствующих, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, иных условий, могущих повлечь нарушение прав должника, не представлено.

В силу  пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 " О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). 

Учитывая вышеизложенное, доводы третьего лица подлежат отклонению.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделки. В обоснование заявленного ходатайства ответчик указывает на то, что ООО «Полимэксимпорт»  зарегистрировано  по адресу: 

<

...>. Указанный адрес также является адресом  регистрации истца – ФИО2 При рассмотрении дела о взыскании долга с общества в Ново-Савиновском  районном суде г.Казани, общество  уведомлялось по юридическому  адресу, решение  судом было принято 10 августа 2018г. 

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п.2 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"  срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. 

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как установлено судом, общество зарегистрировано по месту жительства  истца- 

<

...>.

В соответствии с п.11.4 Устава ООО «Полимэксимпорт» общество хранит документы, перечень которых установлен  Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»  по месту нахождения  его единоличного  органа.

Доказательств того, что фактически  единоличный исполнительный орган общества находится  по иному адресу, суду не представлено. 

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что  истец должна была узнать о совершенной сделки 04.12.2017г., с учетом того, что финансовая и бухгалтерская  документация общества  должна храниться  по месту нахождения единоличного  исполнительного органа общества, т.е. по месту жительства истца. Также судом учитывается наличие родственных связей между истцом и директором общества и, следовательно, наличие доверительных отношений между указанными лицами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая, вышеизложенное, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, частью 7 статьи 148, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение подлежит обжалованию в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                         И.В. Иванова