АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-39988/2017

г. Краснодар

02 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 августа 2022 г.

         Постановление изготовлено в полном объеме 2 августа 2022 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мелконян Р.А., при участии в судебном заседании посредством онлайн-связи от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.04.2021), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СвязьПромКомплекс» ФИО3, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу № А53-39988/2017 (Ф08-7270/2022), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СвязьПромКомплекс» (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 05.12.2016 № 2, заключенного должником и ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 2 643 140 рублей (уточненные требования).

Определением суда от 29.03.2022 с учетом исправительного определения 27.05.2022, постановлением суда апелляционной инстанции от 08.06.2022 договор купли-продажи от 05.12.2016 № 2 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 2 643 140 рублей.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты. Заявитель указывает, что судами не приняты во внимание представленные ответчиком ответы налогового органа. Ответчик указывает, что у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Суд необоснованно отказал в отложении судебного заседания ввиду подачи апелляционной жалобы на определение об исправлении опечатки от 27.05.2022, поскольку данным исправительным определением устранены противоречия, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.  

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал. 

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением от 16.02.2018 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 11.09.2020 (резолютивная часть от 07.09.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Обращаясь в суд с заявление, управляющий ссылается на то, что 05.12.2016 должником и ответчиком заключен договор купли-продажи № 2, по условиям которого продавец обязан передать в собственность покупателя транспортное средство  Mercedes-Benz E200 год выпуска 2016 стоимостью 2 643 140 рублей, а покупатель обязуется принять и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Полагая, что сделка недействительна на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»               (далее – Закон о банкротстве) как совершенная аффилированными лицами, с неравноценным встречным исполнением обязательств (безвозмездно), в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Признавая требование управляющего обоснованным, суды, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), руководствовались пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве (далее – постановление № 63), исходили из того, что заявитель доказал совокупность обстоятельств, необходимую для признания спорной сделки недействительной как совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки при наличии признаков неплатежеспособности. 

Судами установлено, что сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.    

Согласно условиям договора стороны оценили стоимость имущества в                                             2 643 140 рублей.

Судами установлено отсутствие доказательств оплаты по договору, поскольку в материалы дела не представлено доказательств перечисления денежных средств. Представленные в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру                              от 05.12.2016 № 9 и расписка от 05.12.2016 в получении директором должника денежных средств от ответчика судами оценены критически, поскольку они подписаны                  ФИО4 как главным бухгалтером и кассиром. Судами принято во внимание, что полученные от ответчика денежные средства не поступили на счет должника. 

Также судами принято во внимание, что директором ФИО4 переданы не все документы о хозяйственной деятельности должника. Доводы об отсутствии всех документов отклонены судами со ссылкой на то, что директором представлены документы выборочно, именно те, которые ему выгодны.   

Кроме того, должником не представлено доказательств расходования полученных от ответчика денежных средств. В суде апелляционной инстанции представитель ответчика заявил о том, что полученные денежные средства в качестве оплаты за спорное транспортное средство израсходованы должником на приобретение строительных материалов. Однако в подтверждение расходования денежных средств в интересах должника документы не представлены.

Судами также исследована финансовая возможность ответчика приобрести спорное имущество. Судами установлено, что с учетом дохода и получения денежных средств от продажи квартиры в размере 1 200 тыс. рублей, а также необходимостью несения расходов на проживание, у ответчика отсутствовали денежные средства, достаточные для оплаты по договору.  

Ссылки на рейдерский захват и смещение ФИО4 с должности отклонены судом, поскольку указанные события произошли в 2017 году, а также отсутствуют доказательства того, что именно необходимые документы похищены. Из материалов дела следует, что ответчик выборочно представил документы, которые свидетельствуют в его пользу.

Доводы ответчика об отсутствии признаков неплатежеспособности верно отклонены судами со ссылкой на определение суда от 18.03.2019, которым установлено, что задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Флипстрой» в размере 19 844 200 рублей возникла в связи с неисполнением должником обязательства по поставке предварительно оплаченного товара по договору поставки от 17.10.2016                      № 7/1016. 

Ссылка ответчика на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 верно отклонена судом, поскольку в данном постановлении сделан вывод, что сторона по сделке не могла знать о наличии признаков неплатежеспособности, а не об отсутствии признаков неплатежеспособности.      

Судами установлен факт аффилированности ФИО1 и должника, поскольку ФИО1 является матерью ФИО4, который в период заключения сделки являлся генеральным директором и участником должника.  

Таким образом, ФИО1 как мать директора общества знала ил должна была знать о наличии признаков неплатежеспособности, в том числе о неисполнении обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «Флипстрой» на сумму 19 844 200 рублей.

Доводы ответчика о наличии ответа из налогового органа, согласно которому налоговым органом не предоставлялись сведения управляющему, на основании которых им дано заключение о периоде времени, когда у должника возникли признаки объективного банкротства, отклоняются судом, поскольку согласно ответу от 21.02.2022 истребуемая ФИО4 информация является конфиденциальной и неподтвержденным результатом обработки имеющейся информации и подлежит дальнейшему анализу. Данный ответ налогового органа не свидетельствует об ошибочности выводов управляющего о наступлении признаков неплатежеспособности. 

Изложенные обстоятельства позволили суду прийти к выводу о том, имеется совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции верно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания стоимости отчужденного имущества, поскольку спорное имущество ответчиком реализовано. 

Доводы ответчика о необоснованном отказе в отложении судебного разбирательства в связи с подачей апелляционной жалобы на определение об исправлении опечатки, отклоняются судом, поскольку отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью. Законность определения от 27.05.2022 являлась предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции; постановлением от 22.07.2022 отказано в отмене определения от 27.05.2022.   

Иные доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения арбитражных судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу пределов компетенции, установленных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации. 

Несогласие с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу                                      № А53-39988/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийИ.М. Денека 

Судьи  Е.В. АндрееваЕ.Г. Соловьев