АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А84-1202/2023

14 июня 2023 г.

г. Севастополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 14 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьиФИО1, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, место нахождения: 299703, г. Севастополь, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Леди+» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 

<

...>) о признании сделки недействительной, применении последствия недействительности сделки, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора временного управляющего обществом с ограниченной отнесенностью «Завод «ЖБИ № 1» ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 24.05.2022 № 1Л,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Леди+» (далее – ответчик) о признании договора поставки № 1/О от 21.05.2021                   и универсального передаточного документа УПД № 1926 от 08.07.2021, применении последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 10.02.2023 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1» ФИО3.  

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда города Севастополя в сети Интернет в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных                   о времени и месте судебного заседания.

Обществом с ограниченной ответственностью «Фирма Леди+» представлен отзыв на исковое заявление, в котором ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, полагает, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности предприятия. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы иска, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Фирма Леди+» (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ №1» (покупатель) в лице директора ФИО5 был заключен договор поставки от 21.05.2021 № 1/0, по условиям которого, поставщик обязуется передать в собственность покупателя соответствующую партию товара, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар.

Поскольку у Общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1» образовалась задолженность по оплате поставленного товара, Общество с ограниченной ответственностью «Фирма Леди+» обратилось                  в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. 

Решением Балаклавского районного суда города Севастополя                        от 28.02.2022 по делу № 2-290/2022, оставленным без изменений апелляционным определением Севастопольского городского суда                          от 01.08.2022,  с Общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1» и поручителя ФИО5 в солидарном порядке                    в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Фирма Леди+» взыскана задолженность в размере 3 899 076 руб. 40 коп., пени в размере 205 574 руб. 99 коп., проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 110 471 руб. 67 коп. и по день фактической оплаты задолженности, пени в размере двойной учетной ставки Российской Федерации за каждый день просрочки от суммы основного долга, проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 1 731 573 руб. 77 коп. и по день фактической оплаты долга и судебные расходы. 

Основанием удовлетворения исковых требований Общества                            с ограниченной ответственностью «Фирма Леди+» явился установленный факт поставки товаров, подтвержденный универсальными передаточными документами №1538 от 03.06.2021 на сумму 795 071 руб., № 1607                            от 10.06.2021 на сумму 612 637 руб., №1608 от 10.06.2021 на сумму 988 082 руб. 40 коп., №1684 от 17.06.2021 на сумму 508 932 руб., № 1916                            от 08.07.2021 на сумму 1 678 364 руб. 

Истец указывает, что при рассмотрении вышеуказанного дела Общество с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ №1»                                в возражениях относительно исковых требований ссылалось на отсутствие                 в материалах дела документов, подтверждающих правомочия лица, подписавшего первичные документы, и факта передачи товара в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Завода ЖБИ №1». Однако, данные обстоятельства оставлены судами без рассмотрения и надлежащей оценки. Вместе с тем, согласно бухгалтерской документации (сведениям               из книги покупок (раздел 8, запись 803, 889, 890, 956)) товар                                   по универсальному передаточному документу № 1916 от 08.07.2021 на сумму 1 678 364 руб. на Общество с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ №1» не поставлялся.

Истец полагает, что заключенный договор поставки повлек неблагоприятные для него последствия, в результате заключения сделок (УПД № 1916 от 08.07.2021) образовалась кредиторская задолженность перед Обществом с ограниченной ответственностью «Фирма Леди+» в размере более 1 678 364 руб., при этом встречного предоставления должник                        не получил. Кроме того, сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом Общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ №1», имевшим признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Истец считает договор поставки и универсальный передаточный документ № 1916 от 08.07.2021 недействительными сделками, совершенными со злоупотреблением правом с целью вывода активов должника, в связи с отсутствием какого-либо встречного обеспечения со стороны ответчика, а документы, которыми поставщик обосновал факт поставки товара, созданы искусственно.

Кроме того, в исковом заявлении указано, что действующий на момент заключения договора генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1» ФИО5 был обязан был согласовывать (получать одобрение) с учредителем предприятия Акционерным обществом «Полисорб» совершение сделок, связанных                      с продажей и приобретением имущества на сумму свыше 300 000 руб., включая НДС по каждому контрагенту, согласовывать сделки по займам, обеспечениям и залогам. Решение об одобрении совершения оспариваемой сделки Акционерным обществом «Полисорб» не принималось. 

Также, истец указывает на недобросовестное поведение контрагента Общества с ограниченной ответственностью «Фирма Леди+»                                   в предбанкротный период, о чем свидетельствуют следующие обстоятельства: 

-        отсутствие реального исполнения обязательств по поставке товара;

-        о намерении причинить ущерб должнику, создание необоснованно высокой задолженности перед Обществом с ограниченной ответственностью «Фирма Леди+»;

-        высокий размер штрафных санкций в отношении Общества                  с ограниченной ответственностью «ЖБИ №1» (значительно превышающие рыночные условия) подтверждают, по мнению истца, намерение Общества               с ограниченной ответственностью «Фирма Леди+» получить максимальную прибыль в короткий срок.

Ответчик считает доводы, изложенные в исковом заявлении необоснованными по следующим основаниям.

В своем отзыве ответчик указал, на несостоятельность довода                        о неполучении встречного предоставления по универсальному передаточному документу №1916 от 08.07.2021, поскольку факт поставок товара, осуществляемых в рамках действия Договора, был установлен вступившим в законную силу  решением Балаклавского районного суда города Севастополя от 28.02.2022 по гражданскому делу №2-290/2022. 

Доводы Истца об отсутствии полномочий у лиц, подписавших универсальные передаточные документы, на приемку товара были также исследованы судом в указанном гражданском деле и нашли свое отражение во вступивших в законную силу вышеуказанных судебных актах. 

В обоснование добросовестности контрагента при заключении настоящей сделки ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Фирма Леди+» является поставщиком строительных материалов уже более 25 лет. Общество                        с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ №1» также имеет длительную деловую историю. Согласно УПД № 1916 от 08.07.2021 был поставлен товар: проволока, арматура А500С разного диаметра. Данная сделка не выходила               за пределы обычной хозяйственной деятельности ни Истца, ни Ответчика. 

Общество с ограниченной ответственностью «Фирма Леди+» отразило указанную поставку в Книге продаж при подаче налоговой декларации                 по НДС за 2021 год и уплатило соответствующую сумму налога с данной продажи. 

Договор поставки подписан ФИО5, который на момент подписания, являлся директором Общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ №1», действующим на основании Устава.

Все действия директора Общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ №1» давали Ответчику основания полагать о его добросовестном поведении в должности директора Общества, в том числе               и последующая произведенная частичная оплата товара. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы иска, ознакомившись                   с отзывом ответчика, суд приходит к выводу об отсутствии оснований                   для удовлетворения искового заявления на основании следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Пункт 2 указанной нормы предусматривает, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Таким образом, условием для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ является подтверждение информированности другой стороны сделки об отсутствии необходимого согласия.

В рассматриваемом случае истцом не доказан факт осведомленности ответчика об отсутствии необходимого согласия.  

Указанные обстоятельства являются достаточным основанием                    для отказа в иске о признании сделки недействительной.

При подаче иска истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, суд считает необходимым расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. взыскать с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Севастополя 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, место нахождения: 299703, г. Севастополь, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Леди+» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 

<

...>) о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности сделки, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод ЖБИ № 1» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, место нахождения: 299703, г. Севастополь, 

<

...>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.

 

Судья         

 

ФИО1