ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

 

19 сентября 2022 года                                                                                              Дело №А65-8033/2021

гор. Самара                                                                                       11АП-8234/2022, 11АП-8589/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 12 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2022 года. 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 12 сентября 2022 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ю-Кэпитал» и ФИО7 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2022, принятое по заявлению ФИО6 о процессуальном правопреемстве 

в рамках дела №А65-8033/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО7, ИНН 

<

***>,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Ю-Кэпитал» - представитель ФИО2 по доверенности от 03.06.2022;

от ФИО7 – представитель ФИО3 по доверенности от 12.05.2022 в порядке передоверия; 

от ФИО6 – представитель ФИО4 по доверенности от 15.06.2022;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ФИО6 (вх. № 10594) о процессуальном правопреемстве путем замены в реестре требований кредиторов ФИО7 (ИНН 

<

***>) кредитора ООО «Ю-Кэпитал» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) на его правопреемника ФИО6 в размере 257 376 000 руб. долга. 3 830 000 руб. неустойки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2022 заявление удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора ООО «Ю-Кэпитал» на ФИО6 в реестре требований кредиторов гражданина ФИО7 в размере 257 376 000 руб. долга, 3 830 000 руб. неустойки, 60 000 рублей расходов на оплату государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Ю-Кэпитал» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2022 по делу №А65-8033/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 22 июня 2022 года на 10 час. 20 мин. (время местное МСК +1).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 15 августа 2022 года на 10 час. 40 мин.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО7 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2022 по делу №А65-8033/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 15 августа 2022 года на 10 час. 40 мин. (время местное МСК +1).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 рассмотрение апелляционных жалоб отложено до 12 сентября 2022 года на 10 час. 50 мин. (время местное МСК +1).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью «Ю-Кэпитал» поступило ходатайство о приобщении копии постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по делу №А40-102434/2017 и письменных пояснений.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

От ФИО6 поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, подтверждающих правомерность заявления о правопреемстве. 

Отказывая ФИО6 в приобщении к материалам дела новых дополнительных документов (доказательства), суд апелляционной инстанции исходит из того, что в силу ч. 2 ст. 268 АПК РФ и п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Суд апелляционной инстанции установил, что представленные ФИО6 дополнительные документы являются новыми, которые не являлись предметом исследования суда первой инстанции, уважительность причин невозможности приобщения данных документов в суде первой инстанции апеллянтом не доказана.

В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью «Кэпитал» и ФИО7 доводы апелляционных жалоб поддержали в полном объеме.

Представитель ФИО6 возражал относительно доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 требование общества с ограниченной ответственностью «Ю-Кэпитал» в размере 257 376 000 руб. долга, 3 830 000 руб. неустойки, 60 000 рублей расходов на оплату государственной пошлины включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО7.

Заявитель, обращаясь в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в обоснование представил соглашение от 15.01.2018, заключенное между ФИО6 и ООО «Ю-Кэпитал» об уступке права требования N Т-01, предметом которого выступала задолженность ООО «Татнефть-Архангельск» по договору займа NTATN-A-1 от 24.01.2013 в размере 362 776 100.97 руб., в том числе 210 005 746,95 руб. - основного долга, 12 014 058.86 руб. - начисленных, но не оплаченных процентов, 140 756 295.16 руб. пени, в соответствии с п. 4 договора займа NTATN-A-1 от 24.01.2013 г. (п. 1.2 соглашения).

Согласно п. 1.4. соглашения об уступке права требования ЖГ-01 от 15.01.2018 право требования к ООО «Татнефть-Архангельск» в размере 140 756 295,16 руб. (пени) возникает у заявителя с момента подписания данного соглашения.

В силу п. 3.1 соглашения об уступке N Т-01 от 15.01.2018 права требования к ООО «Татнефть-Архангельск» в размере 210 005 746,95 руб. - основного долга и 12 014 058,86 руб. - начисленных, но не оплаченных процентов переходят к заявителю при условии двустороннего подписания настоящего соглашения и передачи по акту приема-передачи документов, подтверждающих действительность уступаемого долга.

ООО «Ю-Кэпитал» 19.11.2021 передало заявителю всю документацию, подтверждающую действительность уступленного долга, что подтверждается актом приема-передачи документов к соглашению об уступке права требования N Т-01 от 15.01.2018.

Цена соглашения об уступке права требования N Т-01 от 15.01.2018, указанная в п. 2.1 в размере 222 019 805,81 руб. оплачена заявителем в следующем порядке: 10 000 000 руб. оплачены путем передачи ООО «Ю-Кэпитал» простого переводного векселя по акту приемки-передачи векселей от 15.01.2018 по соглашению об уступке N Т-01 от 15.01.2018; оставшаяся часть задолженности в размере 212 019 805, 81 руб. погашена путем заключения между заявителем и ООО «Ю-Кэпитал» соглашения о взаимозачете N ЗЦ-ТАТН от 18.11.2021 (на сумму 211 941 326,58 руб.) и соглашения о взаимозачете N ЗЦ-Распр от 19.11.2021 (на сумму 78 479,23 руб.).

Должник ФИО7 является солидарным поручителем по обязательствам заемщика ООО «Татнефть-Архангельск» по договору займа №TATN-A-1 от 24.01.2013 в силу договора поручительства №SW-P от 24.01.2013.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что 19.11.2021 к заявителю от ООО «Ю-Кэпитал» перешли права требования к должнику на сумму размере 362 776 100,97 руб., в том числе 210 005 746,95 руб. - основного долга, 12 014 058.86 руб. - начисленных, но не оплаченных процентов, 140 756 295,16 руб. пени.

Изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в силу следующего. 

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Вместе с тем, в соответствии с абз.3 п.26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением, дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, суду надлежит учитывать среди прочего следующее обстоятельство: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить соответствующие денежные средства.

Так, Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.12.2016 N 305-ЭС16-13167 по делу N А40-166087/2013 были отменены все предшествующие определения судов в обжалуемой части о применении последствий недействительности сделки Суд указывает на то, что номинальная сумма векселя не всегда тождественна его фактической стоимости, ликвидность данной ценной бумаги во многом зависит от платежеспособности эмитента. Вместе с тем, векселедатель являлся сомнительной организацией с неподтвержденной платежеспособностью. Однако указанным доводам заявителя определениями судов первой и апелляционной инстанций не была дана никакая правовой оценка, не исследовано финансовое состояние векселедателя и не установлена реальную рыночную стоимость переданных векселей, в то время как данные обстоятельства имели существенное значение для определения размера требования.

Таким образом, в банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания.

ООО «Ю-Кэпитал» в обоснование доводов апелляционной жалобы ссылалось на мнимость договора уступки и злоупотребление правом со стороны ФИО6, ссылаясь, в том числе, на определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2022 по делу №А40-102434/17, которым отказано в процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного заемщика – ООО «Татнефть-Архангельск».

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2).

В абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При рассмотрении заявления ФИО6 о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А40-102434/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Татнефть-Архангельск» (основной заемщик) судами первой и апелляционной инстанции установлена мнимость спорного соглашения от 15.01.2018 N Т-01, заключенное между ФИО6 и ООО «Ю-Кэпитал» об уступке права требования к ООО «Татнефть-Архангельск», которое положено в основание заявленных требований о процессуальном правопреемстве в деле поручителя ФИО7

Так, судами установлено, что в период с 01.04.2020 по 21.12.2020 на расчетный счет Общества, открытый в ПАО "КБ "Спутник" N 407018102000001000008 ООО «Татнефть-Архнгельск» как основным должником по договору займа NTATN-A-1 от 24.01.2013 перечислено 193 000 000 руб. 00 коп. в счет погашения задолженности, установленной определением арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2018 на основании 12 платежных поручений.

После получения денежных средств Обществом, ФИО6, являясь генеральным директором, направила полученные от ООО "Татнефть-Архнгельск" денежные средства третьим лицам.

Так, выписка по расчетному счету за период с 14.02.2020 по 28.12.2021, направлена Временной администрацией ПАО «КБ «Спутник» 28.12.2020 за исх. N ВН-02/2110 в адрес генерального директора ООО «Ю-Кэпитал» ФИО6, и получена последней 03.01.2022.

В связи с указанными выше обстоятельствами, ФИО8, участником Общества с долей в уставном капитале в 33% было инициировано проведение внеочередного общего собрания участников, на котором полномочия ФИО6 как генерального директора ООО «Ю-Кэпитал» прекращены 01.03.2022.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что на момент обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, ФИО6, являясь генеральным директором ООО «Ю-Кэпитал» до 01.03.2022 знала о факте погашения задолженности общества, однако не отразила данное обстоятельство в своем заявлении, тогда как на размер погашенного требования Общества в рамках дела о банкротстве ООО «Татнефть-Архангельск» подлежит погашению требование Общества и в деле о банкротстве Должника.

Материалами дела подтверждено, что в период с 13.06.2017 по 01.03.2022 (дата внесения сведений в ЕГРЮЛ - 14.03.2022) заявитель являлась единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором, а в период с 13.06.2017 по 19.07.2019 - единственным участником.

19 июля 2019 года 33% доли в уставном капитале продано ФИО9, а 24.10.2019 еще 33% - ФИО8

При этом права требования к ООО «Татнефть-Архангельск» переходят от Общества к заявителю на основании соглашения об уступке права требования № Т-01 от 15.01.2018, подписанному генеральным директором ООО «Ю-Кэпитал» ФИО6 и гражданином РФ ФИО6

Момент перехода прав к ООО «Татнефть-Архангельск» и его поручителям определен в следующем порядке.

В п. 1.3 Соглашения от 15.01.2018 - моментом передачи Общества (управляемым заявителем) заявителю всей документации (основной долг в размере 222 019 805 руб. 81 коп.), и в п. 1.4 Соглашения от 15.01.2018 - моментом заключения Соглашения (штрафная пеня в размере 140 756 295 руб. 16 коп.).

Однако, как следует из материалов дела, заявление Общества о включении требования в реестр требований кредиторов основного должника - ООО «Татнефть-Архангельск» подано в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела № А40-102434/2017 09.01.2018, судебные заседания по проверке обоснованности состоялись 30.01.2018 и 27.02.2018.

Определением от 27.02.2018 в реестр требований кредиторов ООО «Татнефть-Архангельск» включены требования Общества в сумме 222 019 805 руб. 81 коп. - основного долга, 140 756 295 руб. 16 коп. - пени.

В рассматриваемом случае, имеет место обстоятельство того, что Общество после заключения Соглашения об уступке N Т-01 от 15.01.2018 и фактической передачи прав по уступке, заявило требования к ООО «Татнефть-Архангельск».

14 сентября 2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Ю-Кэпитал», на котором ФИО9 и ФИО6 приняли решение о внесении изменений в Устав Общества, а именно:

1. Стр. 7 Статья 10 пункт 10.4 Устава дополнить подпунктом 10.4.15:

«Принятие решения об одобрении сделки с правом требования Общества к Обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть-Архангельск» (ОГРН 

<

***>)».

2. Стр. 7 Статья 10.7 Устава читать в следующей редакции:

«Решения по вопросу, указанному в подпункте 10.4.2. пункта 10.4. Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов от общего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», другими федеральными законами».

Указанные решения были оформлены протоколом № 2/19 от 14.09.2019 и 23.09.2019 запись № 6197748993678 о внесении соответствующих изменений в Устав Общества была внесена МИФНС N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ.

Установив указанные выше обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что после заключения Соглашения об уступке № Т-01 от 15.01.2018 ФИО6 при принятии решений участниками ООО «Ю-Кэпитал» презюмировала наличие прав требований к ООО «Татнефть-Архангельск».

Впоследствии, 16.09.2020 внеочередным общим собранием участников ООО «Ю-Кэпитал» принято решение об одобрении крупной сделки Общества, а именно:

«Заключение договора оказания юридических услуг № 1 от 16.09.2020 с Обществом с ограниченной ответственностью «Оверсиз Констракшн Сервисез» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, 123458, Москва г, Маршала ФИО10 

<

...>, комната.1, этаж 3) согласно которому ООО «Оверсиз Констракшн Сервис» оказывает Обществу юридические услуги по правовому сопровождению процедуры банкротства Общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-Архангельск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по делу № А40-102434/17-73-79, а также услуги по осуществлению представительства Общества в Арбитражном суде города Москвы и вышестоящих арбитражных судах при рассмотрении обособленного спора по признанию недействительными сделок между ООО «Татнефть-АЗС Центр» и ООО «Татнефть-Архангельск» на сумму 471 753 717 руб. 60 коп., оформленных уведомлениями о зачете № 09/ВЗ от 31.10.2016, № 08/ВЗ от 31.08.2016, № 07/ВЗ от 31.07.2016, № 06/ВЗ от 30.06.2016, № 05/ВЗ от 31.05.2016, № 04/ВЗ от 30.04.2016, № 03/В3 от 31.03.2016, № Б/Н от 29.02.2016, № Б/Н от 31.01.2016, № Б/Н от 31.12.2015, включая возможную подготовку заявлений, отзывов, ходатайств, апелляционных, кассационных жалоб, отзывов на апелляционные, кассационные жалобы, а также подготовку письменных пояснений позиции Заказчика. Сумма подлежащих выплате Обществом Обществу с ограниченной ответственностью «Оверсиз Констракшн Сервисез» денежных средств по договору № 1 от 16.09.2020 составляет 28 765 198 (двадцать восемь миллионов семьсот шестьдесят пять тысяч сто девяносто восемь) руб. 00 коп.».

Данное решение также принято после заключения Соглашения об уступке N Т-01 от 15.01.2018 и оформлено протоколом N 1/20 от 16.09.2020.

6 апреля 2021 года в рамках дела №А65-8033/2021 ООО «Ю-Кэпитал» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании поручителя ООО «Татнефть-Архангельск» - ФИО7 несостоятельным (банкротом), которое определением от 12.04.2021 принято к производству и решением от 19.07.2021 ФИО7 признан несостоятельным (банкротом).

Таким образом, в рамках дела о банкротстве ФИО7 Общество выступало в роли кредитора и заявителя по делу о банкротстве после заключения Соглашения об уступке N Т-01 от 15.01.2018.

Установив указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ФИО6 не извещала Арбитражный суд города Москвы и Арбитражный суд Республики Татарстан, конкурсного управляющего ООО «Татнефть-Архангельск», участников Общества о факте заключения соглашения об уступке № Т-01 от 15.01.2018. Тогда как на протяжении четырех лет управляемое заявителем Общество выступало в качестве кредитора ООО «Татнефть-Архангельск» и его поручителей, получало удовлетворение своих требований (денежные средства от которого немедленно выводились ФИО6 с расчетного счета ООО «Ю-Кэпитал»), несло судебные расходы, участвовало в собраниях кредиторов.

При этом после того, как участникам Общества стало известно о факте вывода ФИО6 денежных средств с расчетного счета ООО «Ю-Кэпитал» и прекращения ее полномочий как генерального директора, в Арбитражный суд Республики Татарстан и Арбитражный суд города Москвы были направлены заявления ФИО6 о процессуальном правопреемстве.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о том, что соглашение об уступке прав требований № Т-01 от 15.01.2018 заключено лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, и свидетельствует о ничтожности применительно к ч. 1 ст. 170 ГК РФ.

Судами также установлено, что согласно акту от 01.12.2021, составленному ФИО6, ФИО11 и ФИО12, 21 бланк погашенных векселей серии ЮК N 0001-0021 уничтожены 29.12.2021.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу, что ФИО6 также не доказан факт наличия у нее векселей, и права требования к Обществу, за счет которого производилась оплата приобретаемых прав требования к ООО «Татнефть-Архангельск».

Поскольку в рамках рассмотрения заявления ФИО6 о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А40-102434/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Татнефть-Архангельск» (основной заемщик) судами первой и апелляционной инстанции установлена мнимость спорного соглашения от 15.01.2018 N Т-01, заключенное между ФИО6 и ООО «Ю-Кэпитал» об уступке права требования к ООО «Татнефть-Архангельск», которое положено в основание заявленных требований о процессуальном правопреемстве в деле поручителя ФИО7, указанные выше обстоятельства имеют преюдициальное значения для правильного разрешения настоящего обособленного спора. 

В силу положений ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из принципа добросовестности в соответствии со ст. 1 ГК РФ одним из проявлений которого является недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений (эстоппель), суд должен отказать в защите такому лицу. Поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением (отрицанием, утверждением и т.д.). Эстоппель не позволяет корректировать или существенно изменять позицию в суде (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2017 N 18-КГ17-68).

Сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»).

Главная задача принципа процессуального эстоппеля (запрета на возражения), в силу которого никто не может противоречить собственному предыдущему поведению, состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению стороной преимуществ и выгод, вследствие непоследовательности ее поведения в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную стороной.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу о наличии в действиях ФИО6 признаков злоупотребления правом, поскольку что на протяжении длительного времени от третьих лиц скрывался факт заключения спорного соглашения, тогда как участники ООО «Ю-Кэпитал» рассчитывали получить доход от деятельности общества, а ООО «Татнефть-Архангельск», ФИО7, ФИО7, осуществляя погашение задолженности перед ООО «Ю-Кэпитал», рассчитывали на исполнение обязательств надлежащему лицу.

В связи с тем, что игнорирование процессуального поведения ФИО6 приведет к невозможности защиты прав и законных интересов ООО «Ю-Кэпитал» как кредитора должника, что противоречит принципам судопроизводства и нарушению права общества на судебную защиту, гарантированного частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает возможным применить положение доктрины эстоппель (estoppel), ограничивающей позицию заявителя в ущерб противоположной стороне кредитора ООО «Ю-Кэпитал» во избежание злоупотреблений процессуальными правами, которая обеспечивает понуждение к соблюдению закрепленного в гражданском законодательстве принципа добросовестности выполнения обязательств и выступает санкцией за его нарушение вследствие противоправного, непоследовательного поведения субъекта правоотношения.

Доводы ФИО6, изложенные в возражениях на апелляционные жалобы, подлежат отклонению, поскольку ФИО6 в силу установленных обстоятельств по делу.

При этом оригиналы ценных бумаг, на которые ссылается ФИО6 в обоснование заявленного требования относительно расчетов, в декабре 2021 года уничтожены, и с 2018 года заявитель не осуществляла процессуальную замену, действуя от имени ООО «Ю-Кэпитал» в качестве кредитора основного заемщика и поручителей на протяжении всей процедуры банкротства.

С позиции вышеизложенных обстоятельств заявление ФИО6 о замене кредитора ООО «Ю-Кэпитал» на ФИО6 удовлетворению не подлежало ввиду установленной мнимости договора уступки и злоупотребления правом со стороны ФИО6

При указанных обстоятельствах определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2022 по делу №А65-8033/2021 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта. 

В соответствии с п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 ст. 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается. В этой связи в силу ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации плательщику госпошлины – ФИО7 из федерального бюджета следует возвратить государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную за рассмотрение апелляционной жалобы по платежному поручению №41363967 от 23.05.2022.

 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2022 по делу №А65-8033/2021 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления ФИО6 о процессуальном правопреемстве отказать.

Возвратить ФИО7 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                                            Л.Р. Гадеева

 

Судьи                                                                                                          Д.К. Гольдштейн    

 

Я.А. Львов