АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5369/23 

 

Екатеринбург

07 августа 2024 г.

 

Дело № А47-17543/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Россельхозбанк, банк) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2024по делу № А47-17543/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.11.2022 по заявлению Россельхозбанка возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО1 (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2023 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации ее долгов, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2023 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО2

Финансовый управляющий ФИО2 11.07.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником с ФИО3 договора от 03.04.2019 купли-продажи транспортного средства Форд Фокус 2014 г.в., г.н. У948СУ56 (далее – спорный автомобиль), применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного автомобиля в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Россельхозбанк просит определение от 20.02.2024 и постановление от 28.05.2024 отменить, требование о признании сделки недействительной удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. В обоснование доводов жалобы банк ссылается на обстоятельства недействительности спорной сделки, ее совершения между аффилированными лицами с целью причинения вреда кредиторам должника, в частности, взыскателю по исполнительному производству Россельхозбанку, которые усматриваются из материалов соответствующего исполнительного производства в отношении ФИО1, между тем, как указывает банк, соответствующие материалы исполнительного производства, содержащие, в том числе, результаты розыскных мероприятий и сведения органов внутренних дел в отношении автомобилей должника, имеющие значение для настоящего спора, не истребованы и не исследованы судом, в удовлетворении ходатайства управляющего об истребовании таких документов необоснованно отказано.

ФИО1 в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Сетелем Банк» (далее - Сетелем Банк) 12.11.2014 заключен договор целевого потребительского кредита на сумму 356 024 руб. на приобретение автомобиля Форд Фокус 2014 г.в., общей стоимостью 656 024 руб. с первоначальным взносом личных средств заемщика в размере 300 000 руб., который будет находиться в залоге у Сетелем Банка до полной оплаты должником суммы займа.

Из представленной должником в материалы дела выписки по счету общества с ограниченной ответственностью «Драйв Клик Банк» (ранее – Сетелем Банк) следует, что в период с 12.11.2014 по 29.04.2019 должником производилось ежемесячное погашение задолженности, при этом денежные средства в размере 80206 руб. 28 коп. (остаток задолженности) внесены должником в период с 28.03.2019 по 03.04.2019. 

Между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 03.04.2019 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля Форд Фокус 2014 г.в. (г.н. У948СУ56), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить стоимость указанного автомобиля в размере 400 000 руб., при этом договор прошел государственную регистрацию в органах внутренних дел, а расчет по сделке произведен путем передачи наличных денежных средств.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.11.2022 по заявлению Россельхозбанка возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО1, в отношении которой определением от 03.04.2023 введена процедура реструктуризации ее долгов, а решением суда от 24.07.2023 ФИО1 признана банкротом с введением в отношении ее имущества процедуры реализации, финансовым управляющим утверждена ФИО2

Считая вышеуказанный договор купли-продажи спорного автомобиля недействительным, так как, по оценке специалиста от 07.06.2023, средняя рыночная стоимость спорного автомобиля составляет 495 000 руб., поэтому сделка совершена по существенно заниженной цене (400 000 руб.), при этом должник осуществлял дальнейшее фактическое пользование автомобилем, а для продажи автомобиля он представил в службу судебных приставов сведения о том, что автомобиль находился в залоге у Сетелем Банка, в связи с чем судебным приставом снят арест на данное имущество, что позволило должнику его продать, при том, что на момент сделки у должника были неисполненные обязательства перед Россельхозбанком на основании решения Оренбургского районного суда Оренбургской области от 22.09.2015 по делу № 2-1308/2015, в связи с чем, по мнению управляющего, оспариваемая сделка совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника и причинила такой вред, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании данной сделки недействительной, 

Должник против удовлетворения требований возражал, ссылаясь на то, что стоимость автомобиля не занижена, спорный автомобиль приобретен должником в 2014 году на заемные средства по целевому займу, заключенному с Сетелем Банком, и находился в залоге у последнего, а затем продан в связи с ухудшающимся финансовым положением должника, который направил вырученные денежные средства на погашение долга по договору займа перед Сетелем Банком и на погашение ежемесячных платежей по ипотечному договору, при этом вред продажей спорного автомобиля не мог быть причинен иным кредиторам, в частности, Россельхозбанку, долг перед которым взыскан с ФИО1 как с наследника поручителя в солидарном порядке и частично погашен (408 244 руб. 54 коп. из 864 450 руб.) в ходе исполнительного производства, а в остальной части Россельхозбанк не был лишен возможности получить удовлетворение за счет иных солидарных должников.

ФИО3 возражал против удовлетворения требований, пояснил, что о продаже автомобиля он узнал на сайте Авито, денежные средства наличными, полученными от предыдущей продажи автомобиля с добавлением недостающей суммы, в общем размере 400 000 руб. переданы должнику 01.04.2019 - до составления договора купли-продажи 03.04.2019 в целях погашения должником долга перед Сетелем Банком и снятия залога на автомобиль для последующей регистрации договора купли-продажи в органах внутренних дел.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее - постановление Пленума № 63).

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки),а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов, и стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о банкротстве должника, и тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановление Пленума № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), но наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В отношении оспариваемого договора купли-продажи автомобиля от 03.04.2019 суды с учетом того, что данное дело о банкротстве должника возбуждено 18.11.2022, исходили из того, что такая сделка, совершенная за пределами трехлетнего срока подозрительности, не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все материалы дела и все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив все доводы и возражения лиц, участвующих в споре, исходя из того, что приведенные управляющим основания полностью укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов, а никаких иных обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, предусмотренной статьей 61.2 Закона о банкротстве, финансовым управляющим не приведены, и наличие пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, материалами дела не доказано, а также, установив, что материалами дела подтверждается наличие встречного предоставления по сделке и финансовой возможности у ФИО3 осуществить такое встречное предоставление, а обратное не доказано, и не имеется доказательств совершения сделки при неравноценном встречном предоставлении, при том, что разница между стоимостью реализованного должником автомобиля (400 000 руб.) и среднерыночной стоимостью автомобиля согласно оценке специалиста (495 000 руб.) составляет менее 20% (пп. 4 п. 2 ст. 40 Налогового кодекса Российской Федерации), что не может рассматриваться как неравноценное встречное исполнение без учета технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств спорного автомобиля на дату продажи, и, приняв во внимание недоказанность материалами дела отсутствия реальных правоотношений сторон по оспариваемой сделке купли-продажи спорного автомобиля, в отношении которого ФИО3 оплачивает транспортный налог и несет эксплуатационные расходы, в то время как никаких доказательств, опровергающих изложенные выводы и свидетельствующих об ином, не имеется, и отсутствуют доказательства того, что покупатель является по отношению к должнику заинтересованным лицом, знал или должен был знать о несостоятельности должника, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника, и того, что при совершении спорной сделки стороны действовали с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов должника, ввиду чего суды не усмотрели наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

При этом, делая вывод о недоказанности причинения вреда кредиторам спорной сделкой, суды, по результатам исследования и оценки материалов дела, с учетом конкретных обстоятельств дела, также исходили из того, что спорный автомобиль находился в залоге у Сетелем Банка, что подтверждается договором, заключенным последним с должником в 2014 году, на наличие которого должник ссылался при обращении в службу судебных приставов с целью снятия наложенных судебным приставом обеспечительных мер на спорный автомобиль, а, получив оплату от покупателя за проданный автомобиль, должник единовременно погасил весь долг перед названным кредитором в сумме 80206 руб. 28 коп. и направил денежные средства на погашение долга по кредитному договору от 20.09.2006 №378, заключенному с акционерным обществом коммерческий банк «Оренбург» на приобретение квартиры, при том, что материалами дела подтверждается, что в ходе исполнительного производства, возбужденного в отношении должника по взысканию в пользу Россельхозбанка долга в сумме 864 450 руб., из заработной платы должника удержаны денежные средства в погашение долга в общей сумме 408 244 руб. 54 коп, а сведения о злостном уклонении должника от погашения долга перед этим кредитором в ходе исполнительного производства материалы дела не содержат, и доказательства иного отсутствуют.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, и недоказанности наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной, и из отсутствия доказательств иного, подтверждающих наличие оснований для признания спорной сделки недействительной по заявленным основаниям (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Ссылка банка на необоснованный отказ судов в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных документов, отклонен судами, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, рассмотрев в установленном порядке ходатайство финансового управляющего об истребовании у Оренбургского РОСП материалов исполнительного производства № 193843/20/56026-ИП, с учетом статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и, установив, что в ходе рассмотрения в период с 13.07.2023 настоящего спора, инициированного самим финансовым управляющим, суд первой инстанции неоднократно (определения об отложении судебного разбирательства от 22.11.2023 и от 27.12.2023) предлагал управляющему представить в настоящее дело материалы названного исполнительного производства, на которые управляющий еще изначально ссылался в своем заявлении от 11.07.2023 о признании сделки недействительной, но финансовый управляющий в период с июля 2023 года по январь 2024 года, то есть в течение шести месяцев, названные документы суду не представил, а ходатайство об истребовании указанных документов в службе судебных приставов управляющий заявил только 07.02.2024 в день судебного заседания, в котором объявлена резолютивная часть обжалуемого постановления, а также, исходя из того, что, заявляя названное ходатайство, управляющий, в нарушение части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств, подтверждающих его обращение в службу судебных приставов с таким ходатайством от лица должника и невозможность самостоятельного получения управляющим соответствующих документов, а имеющееся в деле ходатайство управляющего об ознакомлении с материалами исполнительного производства, не содержит никаких отметок или ответа, свидетельствующих о его фактическом направлении в службу судебных приставов, суд первой инстанции, исходя из вышеизложенного, отказал в удовлетворении ходатайства управляющего об истребовании документов, при том, что в последующем управляющий 22.02.2024 заявил отказ от вышепоименованного заявленного им ходатайства об истребовании материалов исполнительного производства, а, кроме управляющего, таких ходатайств никто не заявлял, и иных ходатайств об истребовании дополнительных документов в других организациях также никем не заявлено. 

При таких обстоятельствах, и в отсутствие соответствующих ходатайств Россельхозбанка оснований для истребования по собственной инициативе документов и сведений у суда не имелось.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить доказательства по делу. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2024по делу № А47-17543/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                        О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                                  С.Н. Соловцов