АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-10358/23

20 сентября 2023 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   13 сентября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен            20 сентября 2023 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, участника общества с ограниченной ответственностью «СТОУМ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в интересах общества,

к обществу с ограниченной ответственностью «СТОУМ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности

 

при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности (после перерыва)

от ответчиков: ООО «Стоум Групп» - представитель не явился

от ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" – представитель ФИО4 по доверенности (после перерыва) 

 

установил:

ФИО2, участник общества с ограниченной ответственностью «СТОУМ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилась в суд с иском в интересах общества к обществу с ограниченной ответственностью «СТОУМ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>) о признании недействительной сделкой договора лизинга № ДЛ-84027-22 от 30.03.2023, заключенного ответчиками в отношении автомобиля Hyundai Sonata 8 поколение DN8 седан DN8 25 МР1 6АТ 180 Л.С.. 2022 года выпуска, VIN 

<

***>, ПТС 164301041885783 от 26.01.2022 г.. стоимостью 3 670 000 рублей,  применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции.

Стороны в судебное заседание не явились, ходатайств не направили.

В судебном заседании, состоявшемся  11.09.2023 года, был объявлен перерыв до  13.09.2023 года до  час.  мин.

Информация об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания, в соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 г. № 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет по адресу http://www.rostov.arbitr.ru.

После перерыва, 13.09.23  в 14 час.45 мин., судебное заседание продолжено.

Ответчик, ООО «Стоум Групп», явку представителя не обеспечило.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика требования не признал, в иске просил отказать.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в ООО «СТОУМ   ГРУПП» ОГРН 

<

***>  имеются два участника: ФИО2 и ФИО5. Доля участия каждого составляет по 50% уставного капитала.

ФИО5 при учреждении данной организации 11.11.2014 г. был назначен генеральным директором со сроком полномочий (согласно редакции Устава от 28.10.2014 г.) – на 3 года. Срок полномочий его истёк 11.11.2017 г. После чего общее собрание участников общества по переизбранию единоличного исполнительного органа общества не проводилось.

30 марта 2022 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «Стоум Групп» был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-84027-22 (далее - «Договор лизинга»), в соответствии с которым Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество у определенного им продавца и передать его без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации Лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, а Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга на условиях Договора лизинга с его обязательным последующим выкупом.

В соответствии с заключенным Договором лизинга Лизингодатель по договору купли-продажи № ДКП-84027-22/1 от 01.04.2022 (далее - «Договор купли-продажи») приобрел в собственность у ООО АЦ «ЮГ-АВТО» и передал ООО «Стоум Групп»   в лизинг Hyundai Sonata, 2022 года выпуска, в комплектации согласно спецификации к Договору купли-продажи и Договору лизинга (далее - «Предмет лизинга»).

Согласно п. 4.1 Договора лизинга договор состоит из самого Договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и Общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью Договора лизинга.

Дополнительным соглашением №ДЛ-84027-22-ДС-3 к договору финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-84027-22 от 30.03.2022 последний платеж, включающий выкупную цену по Договору лизинга, установлен 19.04.2023.

В соответствии с п. 1.1.18 Общих условий лизинга сроком лизинга является срок владения и пользования Предметом лизинга Лизингополучателем начинается с даты передачи Предмета лизинга Лизингодателем Лизингополучателю по Акту приема-передачи в лизинг (Акту сдачи-приемки, в случаях, предусмотренных Договором лизинга или Общими условиями лизинга) и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором Графиком лизинговых платежей установлен последний платеж, либо в дату расторжения Договора лизинга в связи с нарушением Лизингополучателем своих обязанностей в случаях, указанных в Договоре лизинга либо в дату, указанную в соглашении о досрочном выкупе Предмета лизинга Лизингополучателем.

По утверждению истца, директор общества, чьи полномочия истекли в 2017 году, не имел право заключать договор лизинга,  который, по ее мнению, является недействительной сделкой. Данное обстоятельство явилось основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 указанной статьи).

Согласно пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В статьях 45 и 46 Закона об ООО установлены специальные правила совершения и одобрения обществами с ограниченной ответственностью крупных сделок, а также сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного соглашения) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований указанного Закона о порядке ее одобрения, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что к случаям рассмотрения дел об оспаривании сделок, совершенных до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (01.01.2017), применяются разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28).

Согласно пункту 3 Постановления N 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

При этом в пункте 6 Постановления N 28 разъяснено, что не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи) (абзацы третий и четвертый пункта 6 Постановления N).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

В подпункте 2 пункта 8 Постановления N 28 разъяснено следующее. Решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об ООО, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Исходя из содержания п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указанного постановления договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Договор лизинга заключен Лизингополучателем и Лизингодателем 30 марта 2022 года, общая сумма платежей по Договору лизинга уменьшена до 4 199 221,70 руб. Дополнительным соглашением №ДЛ-84027-22-ДС-3 от 19.05.2022, то при определении крупности данной сделки необходимо определить отношение общей суммы платежей по Договору лизинга к балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2021.

Согласно информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО), по состоянию на 31.12.2021 балансовая стоимость активов Общества составила 50 277 000 рублей.

Также к видам деятельности Общества, согласно кодам ОКВЭД, относятся в т.ч. и строительство жилых и нежилых зданий, разработка строительных проектов, производство электромонтажных работ, производство санитарно-технических работ, монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха, производство прочих строительно-монтажных работ, производство штукатурных работ, торговля оптовая прочими машинами и оборудованием, торговля оптовая эксплуатационными материалами и принадлежностями машин. Исходя из специфики деятельности Ответчика-1 и с учетом ее разъездного характера представляет очевидным тот факт, что приобретение во временное владение и пользование, а затем и в собственность автомобиля - обычная производственная необходимость.

Как пояснил ответчик, на основании представленных в открытом доступе сведений представляется возможным определить, что 4 199 221,70 руб. (общая сумма платежей по Договору лизинга) по отношению к 50 277 000 руб. (балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2021) составляет всего 8,35% (4 199 221,70 руб. * 100% / 50 277 000 руб.). Цена заключенной сторонами сделки составляет всего 8,35% от балансовой стоимости активов Общества, что не позволяет квалифицировать рассматриваемую сделку как крупную, следовательно, согласие общего собрания участников общества на ее совершение не требуется.

На основании изложенного, исходя из обстоятельств, связанных с деятельностью общества в момент совершения сделки, суд пришел к выводу, что спорный договор лизинга не выходил за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку был заключен для приобретения автомобиля, которое могло использоваться в рамках  осуществляемой деятельности, и не должен был привести к смене вида деятельности.

При этом приобретение автомобиля именно посредством заключения договора выкупного лизинга не является сделкой, нарушающей обычную хозяйственную деятельность. В условиях невозможности разовой выплаты цены автомобиля варианты финансирования сводятся к получению кредита или оформления финансовой аренды и соответствует цели извлечения прибыли коммерческой организации.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что сделка по приобретению автомобиля в лизинг совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что исключает признание ее недействительной по основанию крупности сделки.

Исходя из разъяснений, данных в подпункте 3 пункта 4 Постановления N 28, при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного корпоративным законодательством порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об ООО и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.

В рассматриваемом случае доказательств того, что ООО «Газпромбанк Автолизинг» знало о том, что рассматриваемая сделка является для общества крупной, суду не представлено.

Стороны сделки не являются заинтересованными лицами, либо каким-либо иным образом взаимозависимыми. Сговор между участниками спорных правоотношений не доказан.

Названные обстоятельства также исключают возможность признания такой сделки недействительной.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд счел, что истец не доказал обоснованность его исковых требований.

Довод  истца о том, что ФИО5 не имел право заключать договор лизинга от 30.03.2022, поскольку его полномочия директора общества истекли 11.11.2017 судом отклоняется по следующим основаниям.

Пункт 1 ст. 53 ГК РФ устанавливает, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются ГК РФ, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом.

В силу п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (в рассматриваемом случае - генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

При этом в силу п. 1 данной статьи единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

На основании анализа приведенных норм суды делают вывод, что истечение периода времени, на который было избрано конкретное лицо для осуществления полномочий исполнительного органа юридического лица, не влечет автоматического прекращения полномочий этого исполнительного органа.

Указанное обоснованно тем, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью. Какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ отсутствуют. Следовательно, генеральный директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без исполнительного органа, который обязан руководить его текущей деятельностью, то после истечения срока полномочий директор общества с ограниченной ответственностью обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, когда будет избран новый директор общества. Таким образом, ФИО5 обладает полномочиями генерального директора ООО «Стоум Групп» до момента избрания другого кандидата на эту должность.

Таким образом, возможное прекращение срока полномочий генерального директора ООО «Стоум Групп» не влечет фактически автоматического прекращения его полномочий, то есть ФИО5 вправе осуществлять полномочия до избрания нового директора.

Исходя из изложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца в связи с отказом последнему в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Овчаренко Н. Н.