АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-12127/16 

Екатеринбург

11 апреля 2019 г.

Дело № А47-10268/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Полуяктова А.С., Купреенкова В.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трунова Алексея Вячеславовича (далее – Трунов А.В.) и финансового управляющего Долубаева Нуржигита Атаевича (далее – финансовый управляющий Долубаев Н.А.) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 по делу № А47-10268/2015 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Трунова А.В. – Савицкий П.В. (доверенность от 09.04.2019);

финансового управляющего Долубаева Н.А. – Чемный В.А. (доверенность от 11.11.2018 № 01/2018);

общества с ограниченной ответственностью «Гранд» (далее - общество «Гранд») – Минеев Е.В. (доверенность от 14.11.2018 № 2), Токарев Н.Н. (доверенность от 17.12.2018 № 5), Вершинина Е.В. (доверенность от 05.04.2019 № 6);

Токарева И.Н. – Мелких Л.Д. (доверенность от 09.11.2018). 

Трунов А.В. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу «Гранд», обществу с ограниченной ответственностью «Благоустроитель-Т» (далее - общество «Благоустроитель-Т»), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области (далее - Управление Росреестра) о признании недействительными договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 03.02.2012 (дата регистрации перехода права собственности от 15.02.2012) и записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности от 15.02.2012 № 56-56-01/2012-181.

Решением суда Арбитражного суда Оренбургской области от 28.07.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 10.02.2017 № Ф09- 12127/2016 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.07.2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области. 

После передачи дела на новое рассмотрение судом первой инстанции на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Токарев Игорь Николаевич (далее – Токарев И.Н.) и финансовый управляющий Долубаев Н.А.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.09.2018 (судья Евдокимова Е.В.) в исковые требования Трунова А.В. удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 03.02.2012, заключенного между обществом «Благоустроитель-Т» и обществом «Гранд». В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 (судьи Ермолаева Л.П., Богдановская Г.Н., Тимохин О.Б.) решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе Трунов А.В. и финансовый управляющий указанного лица Долубаев Н.А. просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное истолкование апелляционным судом пункта 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части возможности квалификации спорной сделки в качестве притворной. По мнению кассаторов, апелляционный суд пришел к ошибочному выводу о недоказанности факта злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки, поскольку обе стороны по сделке в силу своей аффилированности в момент ее заключения знали о существенном занижении стоимости передаваемого объекта и отсутствии реальной задолженности продавца перед покупателем по денежным обязательствам в сумме, эквивалентной реальной стоимости объекта недвижимости, а также стремились к достижению обоюдной цели. При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что одобрение сделки купли-продажи незавершенного строительством объекта недвижимости носит формальный характер, является верным и подтверждается, в том числе экспертным заключением № 092-09-00371 от 30.05.2018 о стоимости объекта незавершенного строительства. То обстоятельство, что в договоре купли-продажи от 03.02.2012 указана стоимость отчуждаемого имущества не может, по мнению заявителей жалобы, достоверно свидетельствовать о возмездном характере оспариваемого договора, и не может рассматриваться как препятствие для признания его недействительным как притворной сделки, совершенной с целью прикрытия иной сделки на более крупную сумму. Как указал истец, сделка по приобретению доли в уставном капитале общества «Благоустроитель-Т» планировалась в январе 2012 года, то есть до заключения ответчиками оспариваемого договора купли-продажи от 03.02.2012. При этом одним из условий приобретения Труновым А.В. доли в уставном капитале указанного общества являлось наличие незавершенного объекта строительства, который истец предполагал достроить с целью последующего извлечения прибыли от сдачи помещений в аренду, однако оспариваемая сделка лишила его такой возможности. Кроме того, как указали заявители, передавая по акту от 18.10.2012 учредительные и бухгалтерские документы истцу, Токарев Н.Н., являющийся на тот момент директором общества «Благоустроитель-Т», не указал в перечне передаваемых истцу документов договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 03.02.2012, также указанный договор не передавался и в момент передачи технической документации по строительству пруда-копани. С учетом изложенного, как полагают кассаторы, ответчик скрыл от истца факт отчуждения спорного объекта, а между тем оспариваемая сделка нарушила права и интересы истца, поскольку привела к значительному уменьшению стоимости имущества общества, причинив убытки его участникам, которые лишились права рассчитывать на получение прибыли от соответствующей части имущества. При указанных обстоятельствах вывод апелляционного суда о том, что обе стороны сделки вступили в правоотношение по купле-продаже объекта незавершенного строительства в собственных интересах с соблюдением требований закона и при наличии обоюдного коммерческого интереса, основан на неправильном толковании пункта 1 статьи 10 и пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Как указали заявители жалобы, делая вывод о том, что оплата была произведена юридическим лицом, суд апелляционной инстанции не учел и не оценил то обстоятельство, что волю этого лица формировали аффилированные лица – Токарев Н.Н., являющийся на тот момент директором общества «Благоустроитель-Т», и участником общества «Гранд» с долей 50 % уставного капитала, а также Токарев И.Н., являвшийся единственным участником общества. 

По мнению подателей жалобы, установленное судом первой инстанции обстоятельство того, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку совершена сторонами с целью прикрыть сделку на более крупную сумму, и нарушает пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащим образом мотивированно. При этом суждения, приведенные апелляционным судом в обоснование отмены решения суда первой инстанции, свидетельствуют о несогласии с оценкой обстоятельств, данной судом первой инстанции в пределах своей компетенции, что является нарушением пункта 13 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Кроме того, как полагают заявители, судом апелляционной инстанции не учтен принцип эстоппеля, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правила о том, что никто не может противоречить собственному предыдущему поведению. При таких обстоятельствах сама по себе невозможность возврата объекта незавершенного строительства в натуре при применении последствий недействительности сделки не свидетельствует о наличии оснований для отказа в признании оспариваемой сделки недействительной, поскольку в случае невозможности возврата по недействительной сделке другая сторона обязана возместить его стоимость. Считают необоснованным вывод апелляционного суда об отказе в иске о признании сделки недействительной по причине невозможности возвратить полученное по данной сделке в натуре, полагая, что разрешение вопроса о возможности возврата полученного по недействительной сделке в натуре либо возмещении его стоимости является следствием признания такой сделки недействительной. При этом вопрос о реальности задолженности перед обществом «Гранд» может быть разрешен при применении последствий в виде возмещения стоимости имущества, в связи с чем общество не лишено права обратиться с иском о взыскании такой задолженности.    

В отзыве на кассационную жалобу общество «Гранд» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу Токарев И.Н. также просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Благоустроитель-Т» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 10.04.2006 за основным государственным регистрационным номером 1065638044350, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.09.2015. 

Единственным участником общества «Благоустроитель-Т» являлся Токарев Игорь Николаевич. 

Между обществом «Благоустроитель-Т» (продавец) и обществом «Гранд» (покупатель) 03.02.2012 заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность объект на условиях настоящего договора (пункт 2.1 договора).

Объект – незавершенное строительством административное здание с магазином, назначение нежилое, площадь застройки 435,3 кв. м, степень готовности 56 %, инв. № П-32-112Е (кадастровый № 56-56-01/351/2011-155), расположенное по адресу: Оренбургская обл., г. Оренбург, земельный участок находится примерно в 50 м по направлению на север от ориентира жилого дома, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Оренбургская обл., г. Оренбург, ул. Алтайская, д. 12 А (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость объекта установлена в размере 2 500 000 руб. 

Оплата стоимости объекта осуществляется покупателем безналичным платежом, возможно произведение взаимозачета встречных однородных требований (пункт 4.2 договора). 

Регистрация договора купли-продажи от 03.02.2012 в ЕГРН произведена 15.02.2012, о чем свидетельствует штамп регистрационной надписи на договоре. 

В рамках дела № А47-1592/2015 установлен факт одобрения решением от 15.02.2012 № 2 единственного участника общества «Благоустроитель-Т» Токаревым Игорем Николаевичем заключения и исполнения договора купли-продажи незавершенного строительством объекта недвижимости. 

В пункте первом решения единственного участника от 15.02.2012 № 2 указано, что одобряется крупная сделка и сделка с заинтересованностью, заинтересованность в которой имеют единственный участник общества Токарев И.Н., единоличный исполнительный орган общества - Токарев Н.Н.

Сторонами сделки 03.02.2012 подписано соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому стороны прекращают взаимные однородные обязательства на сумму 2500 000 руб. Общество «Гранд» производит зачет требования к обществу «Благоустроитель-Т» путем уменьшения его задолженности за полученные денежные средства по договорам займа и договору цессии, общество «Благоустроитель Т», в свою очередь, проводит зачет задолженности общества «Гранд» по договору купли-продажи объекта незавершенного строительства от 03.02.2012.

Впоследствии между сторонами 15.02.2012 подписано соглашение о проведении взаимных расчетов между обществом «Благоустроитель-Т» и обществом «Гранд», в соответствии с условиями которого общество «Благоустроитель-Т» погашает задолженность общества «Гранд» за приобретение объекта незавершенного строительства согласно договору купли-продажи от 03.02.2012 в сумме 2 500 000 руб. (пункт 1 соглашения).

Указанным соглашением стороны уточнили перечень договоров займа, по которым общество «Гранд» уменьшило задолженность общества «БлагоустроительТ» за заемные денежные средства. 

Из свидетельства о государственной регистрации права от 22.05.2014 серии 56-АВ № 345872 от 22.05.2014 следует, что за обществом «Гранд» зарегистрировано право собственности на нежилое 4-этажное здание, общей площадью 1170,1 кв. м, адрес объекта: Оренбургская обл., г. Оренбург, ул. Алтайская, 12 В.

Далее 21.09.2012 между Токаревым И.Н. (продавец) и Труновым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно которому продавец продал покупателю часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества «Благоустроитель-Т» в размере 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб. 

Согласно пункту 5 договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества покупатель купил у продавца часть доли в уставном капитале общества за 5 000 руб. 

Из отчета об оценке, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «Дом оценки Финн-Эксперт», рыночная стоимость объекта незавершенного строительства – административное здание с магазином, назначение: нежилое, площадь застройки 435,3 кв.м. степень готовности 56% , по адресу Оренбургская обл., г. Оренбург, земельный участок находится примерно в 50 м по направлению на север от ориентира жилого дома, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Оренбургская обл., г. Оренбург, ул. Алтайская, д. 12 А по состоянию на 01.02.2012 составляет 2 500 700 руб.

Согласно отчету об оценке № 13-2016 от 06.05.2016, составленному обществом с ограниченной ответственностью «Независимая аудиторская фирма «Аудитикон» рыночная стоимость этого же объекта оценки по состоянию на 16.02.2012 составляет 21 665 525 руб. 

Согласно заключению эксперта № 092-09-00371 от 30.05.2018 рыночная стоимость объекта незавершенного строительства - административного здания с магазином, назначение нежилое, общей площадью застройки 435,3 кв.м., степень готовности 56%, по состоянию на 03.02.2012, с учетом округления составляет 20 260 000 руб. с НДС. 

Трунов А.В., являясь, в настоящее время, участником общества «Благоустроитель-Т», считая указанную сделку недействительной по мотиву совершения её исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а так же указывая на притворность данной сделки, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности оспариваемой сделки в силу ее притворности, как заключенной с целью прикрыть сделку на крупную сумму, то есть сделку на иных условиях. Кроме того судом первой инстанции сделан вывод о заключении сделки с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исключительно с целью причинить вред другому лица, поскольку решение от 15.02.2012 № 2 единственного участника общества «Благоустроитель-Т» Токарева И. Н. об одобрении сделки купли-продажи незавершенного строительством объекта недвижимости носило формальный характер.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований полностью, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела факта наличия на момент совершения оспариваемой сделки реальной задолженности общества «Благлустроитель Т» перед обществом «Гранд» на сумму 2 783 700 руб., в связи с чем отсутствуют основания для вывода о заключении ответчиками безвозмездной сделки, что, в свою очередь, влечет невозможность признания указанной сделки притворной как прикрывающей сделку дарения. То обстоятельство, что рыночная стоимость имущества, по мнению истца, была значительно выше, не может быть положено в основание признания данной сделки недействительной по мотиву её притворности. Апелляционный суд установил, что в целях признания сделки ничтожной по основанию, предусмотренному статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не представлены доказательства намерений сторон на причинение вреда интересам общества «Благоустроитель-Т» в лице его учредителей, поскольку сделка совершена в соответствии с волеизъявлением единственного участника общества. При таких обстоятельствах судом не установлено оснований для вывода о наличии у лица, одобрившего сделку, намерения причинить вред обществу «Благоустроитель-Т» в лице его единственного участника.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, до принятия Федерального закона ФЗ от 07.05.2013 № 100-ФЗ, действующей на момент заключения оспариваемой сделки) следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной по мотиву её притворности, сослался на то, что данная сделка заключалась сторонами с целью прикрыть крупную сделку, то есть сделку, совершенную на иных условиях.

Оспаривание крупных сделок, совершенных без одобрения общего собрания участников общества осуществляется по основаниям, предусмотренным нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Апелляционным судом установлено, что такое оспаривание истцом по настоящему делу не производилось, соответствующих оснований в обоснование заявленных требований истцом не выдвигалось.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что редакция нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ, согласно которой притворная сделка - то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна, действует с 01.09.2013, в силу чего к спорным правоотношениям не подлежит применению. 

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемой сделки) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Отклоняя доводы истца о притворности сделки и о том, что оспариваемая сделка по существу прикрывала сделку дарения, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. 

Согласно пункту 1 статьи 575 указанного Кодекса не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В силу вышеуказанной нормы сделка дарения, заключенная между коммерческими организациями, является ничтожной. Таким образом, для признания оспариваемой сделки ничтожной по указанному основанию необходимо установить, что имущество в пользу другой стороны было передано безвозмездно.

Поскольку в материалы дела представлены доказательства возмездности спорной сделки, а именно имущество согласно договору от 03.02.2012 отчуждено по цене 2 500 000 руб., расчет произведен путем зачета встречных однородных требований на основании соглашения от 03.02.2012, апелляционный суд признал необоснованным довод истца о том, что задолженность общества «Благлустроитель-Т» перед обществом «Гранд», посредством которой произведен вышеуказанный зачет, носила искусственный характер.

Так из представленной выписки по лицевому счету общества «Гранд» усматривается перечисление обществом «Гранд» в пользу общества «Благоустроитель-Т» в период с октября 2010 года по декабрь 2011 года денежных средств по договорам займа на общую сумму 2 428 700 руб. Данное обстоятельство подтверждено так же представленными ответчиком копиями указанных договоров займа и платежными поручениями на перечисление денежных средств.

Сумма в размере 482 000 руб. перечислена обществу «Благоустроитель-Т» в качестве заемных средств по договору займа от 05.04.20011, заключенному с обществом «Дом оценки «Финн-Эксперт».

Впоследствии на основании договора цессии № 2 от 26.12.2011  право требования указанной задолженности было передано обществу «Гранд».

Таким образом, материалами дела подтверждено наличие на момент совершения оспариваемой сделки реальной задолженности общества «Благлустроитель-Т» перед обществом «Гранд» на сумму 2 783 700 руб. 

При названных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания заключенной ответчиками сделки безвозмездной, что, в свою очередь, влечет невозможность признания указанной сделки притворной как прикрывающей сделку дарения. 

Судом отмечено, что возможность оценки данной сделки в качестве притворной как прикрывающей другую сделку, заключенную на иных условиях, так же отсутствует, поскольку истцом не доказано какие иные условия прикрывались путем заключения спорной сделки. То обстоятельство, что рыночная стоимость имущества, по утверждению истца, была значительно выше, не может быть положено в основание признания данной сделки недействительной по мотиву её притворности.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент совершения оспариваемой сделки Трунов А.В. участником общества «Благоустроитель-Т» не являлся. 

Из материалов дела следует  и судом установлено, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества «Благоустроитель-Т» от 21.09.2012 заключена Труновым А.В. по истечении более семи месяцев с момента заключения оспариваемого договора купли-продажи объекта незавершенного строительства, поэтому истец не является лицом, обладающим согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требования признания оспариваемой сделки недействительной, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.12.2009 № 10220/09. 

Более того, как отмечено апелляционным судом, истец, принимая решение о вхождении в состав участников общества, спустя более, чем через полугода после совершения оспариваемой сделки, имел возможность оценить экономическую целесообразность своего участия, финансовое состояние общества, поскольку на 21.09.2012 спорное имущество обществу уже не принадлежало. Таким образом, истец при приобретении доли в обществе по договору купли-продажи доли от 21.09.2012, среди активов которого не значился объект незавершенного строительства, не проявил ту осмотрительность и заботливость, которая требовалась при заключении сделки: не ознакомился с бухгалтерской отчетностью общества, не запросил выписку из ЕГРП о правах на объект незавершенного строительства. При этом каких-либо доказательств невозможности совершения указанных действий до заключения договора истцом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Истцом не представлены доказательства того, что стоимость доли после совершения договора от 03.02.2012 стала ниже, чем она была до его совершения, а также доказательства того, что, затратив средства в объеме, необходимом для окончания строительства здания в том объеме, в котором денежные средства затрачены обществом «Гранд», общество «Благоустроитель-Т» получало бы прибыль от сдачи в аренду здания, а истец как участник указанного общества – дивиденды от этой прибыли.

Заключая сделку по приобретению доли в уставном капитале общества, Трунов А.В. действовал своей волей и в своем интересе и не указывал, что он приобретает долю в уставном капитале общества с условием наличия у общества на праве собственности незавершенного строительством объекта. 

Более того, согласно пункту 15 договора стороны договорились о том, что весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора отменяет и делает недействительными все другие обязательства и представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то устно или письменной форме до заключения настоящего договора. 

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что Трунов А.В. приобретал долю в уставном капитале общества лишь при условии наличия в его активах незавершенного строительством объекта. 

При таких обстоятельствах доводы истца о том, что сделка по приобретению доли в уставном капитале общества «Благоустроитель-Т» планировалась в январе 2012 года, то есть до заключения ответчиками оспариваемого договора купли-продажи от 03.02.2012, при этом одним из условий приобретения Труновым А.В. доли в уставном капитале общества «Благоустроитель-Т» являлось наличие незавершенного объекта строительства, признаны судом апелляционной инстанции необоснованнымы и противоречащимы материалам дела.

С учетом изложенного и довод истца о том, что оплата обществом «Благоустроитель-Т» задолженности по арендной плате за земельный участок, на котором располагался незавершенный строительством объект за период с 01.09.2011 по 30.09.2012 свидетельствует о намерении истца на приобретение доли в уставном капитале лишь при условии наличия объекта незавершенного строительства в собственности общества «Благоустроитель-Т», также признан апелляционным судом несостоятельным. Данная оплата совершалась юридическим лицом и не может подтверждать либо опровергать мотивы, которыми руководствовался Трунов А.В. при заключении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества. 

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

По смыслу положений статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества, оспаривающий сделку общества, действуют от имени общества и в его интересах, в силу чего в предмет доказывания входит обстоятельство нарушения интересов общества, но не физического лица, не являвшегося его участником на момент совершения сделки. 

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи  421 ГК РФ). 

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Таким образом, в целях признания сделки ничтожной по основанию, предусмотренному статьей 10 вышеуказанного Кодекса, истцом должны быть представлены доказательства намерений сторон на причинение вреда интересам общества «Благоустроитель-Т» в лице его учредителей. 

Из материалов дела следует, что спорная сделка совершена между двумя юридическими лицами, каждое из которых обладало самостоятельной свободой воли в отношении полномочий на вступление в гражданские правоотношения и на определение условий такого вступления. 

На момент заключения сделки последняя была одобрена единственным учредителем общества «БлагоустроительТ» Токаревым И.Н. как крупная сделка и сделка с заинтересованностью. Обоснованность такого одобрения никем не оспорена, решение об одобрении сделки недействительным не признано.

Учитывая, что сделка совершена в соответствии с волеизъявлением единственного участника общества, судом не усмотрено оснований для вывода о наличии у лица, одобрившего сделку, намерения причинить вред обществу «Благоустроитель-Т» в лице его единственного участника. 

Поскольку Токарев И.Н. при одобрении условий сделки был свободен в определении условий сделки по купле-продаже объекта незавершенного строительства, и был вправе действовать в соответствии с собственным волеизъявлением, доказательства нарушения прав и законных интересов третьих лиц на момент совершения сделки в материалы дела не представлены, судом апелляционной инстанции установлено, что обе стороны сделки вступили в правоотношение по купле-продаже объекта незавершенного строительства в собственных интересах с соблюдением требований закона и при наличии обоюдного коммерческого интереса.

При таких обстоятельствах суд не усмотрел в действиях сторон при заключении сделки признаков злоупотребления правом, которое выразилось в том, что обе стороны по сделке, в силу своей аффилированности, в момент ее заключения отдавали отчет о существенном занижении стоимости передаваемого объекта и отсутствии реальной задолженности продавца перед покупателем по денежным обязательствам в сумме, эквивалентной реальной стоимости объекта недвижимости (статья 10 ГК РФ), признав вывод суда первой инстанции о наличии такой заинтересованности несостоятельным.

Оценивая обоснованность заявленных истцом требований о ничтожности сделки как совершенной исключительно с намерением причинить вред другому лицу, апелляционный суд отметил, что иск предъявлен физическим лицом Труновым А.В. как участником общества «Благоустроитель-Т», при этом сделка истцом оспаривается по основаниям, не связанным с корпоративными отношениями. 

Доказательств того, спорная сделка заключалась ответчиками исключительно с намерением причинить вред Трунову А.В. в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки купли-продажи объекта незавершенного строительства от 03.02.2012 недействительной. 

Довод кассаторов о том, что вывод апелляционного суда об отказе в иске о признании сделки недействительной по причине невозможности возвратить полученное по данной сделке в натуре, не может быть принят во внимание, поскольку в силу вышеизложенного не влияет на выводы суда  апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Ссылка заявителей о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы своей компетенции, выразившееся в переоценке обстоятельств, данных судом первой инстанции в части признания оспариваемой сделки недействительной, что является нарушением пункта 13 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа отклоняется, поскольку в силу части 1 статьи 268 указанного Кодекса при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.  

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства применительно к обстоятельствам дела. Данные доводы противоречат материалам дела, а также сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 по делу № А47-10268/2015 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу Трунова Алексея Вячеславовича и финансового управляющего Долубаева Нуржигита Атаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						А.А. Столяров 

Судьи						А.С. Полуяктов 

                                             					 В.А. Купреенков