Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва                      Дело №А40-272879/19-81-515

31.01.2020 г.  

Резолютивная часть решения объявлена 23.01.2020 года

Полный текст решения изготовлен 31.01.2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Битаевой З.В.  (единолично) 

При ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «Альфа Транс Логистик» (111250, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЛЕФОРТОВСКИЙ ВАЛ, 16А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2010, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: Обществу  с ограниченной ответственностью «Новая Грузовая Компания» (109443, МОСКВА ГОРОД, БУЛЬВАР ЕСЕНИНСКИЙ, 14, 1, ПОМЕЩЕНИЕ 164, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.01.2011, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 69 940 673,85руб.

При участии: Согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

ООО «Альфа Транс Логистик» в лице конкурсного управляющего   обратилось в суд с иском к Обществу  с ограниченной ответственностью «Новая Грузовая Компания»  о взыскании задолженности в размере 69 940 673,85руб.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в иске, ссылаясь на доказательства по делу.

Ответчик в судебное заедание явился, представил в материалы дела отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ.

Истцом заявлено устное ходатайство об истребовании доказательств у ответчика  в порядке ст. 66 АПК РФ.

Суд, рассмотрев  ходатайство в порядке ст. 65 66 АПК РФ, оснований для его удовлетворения, исходя из предмета и оснований заявленного иска, имеющихся в деле доказательств, не находит. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей  истца и ответчика, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования  удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-54201/18-174-77 от «05» февраля 2019 года в отношении ООО «Альфа Транс Логистик» (Далее по тексту - Должник) (адрес: 111250, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО «Альфа Транс Логистик» утвержден ФИО2, член СРО АУУ «Синергия», ИНН 

<

***>.

Пунктом 2 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

Согласно пункту 1 статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» закреплена обязанность конкурсного управляющего принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

При анализе выписки по операциям на расчетном счете ООО «Альфа Транс Логистик», открытом в Коммерческом Банке «Банк Торгового Финансирования» АО (Далее по тексту - АО КБ «БТФ», конкурсным управляющим было установлено, что за период с 26.01.2016 года по 21.02.2017 года ООО «Альфа Транс Логистик» на расчетный счет ООО «Новая Грузовая Компания» были перечислены денежные средства в общем размере 54 727 000 (Пятьдесят четыре миллиона семьсот двадцать семь тысяч) рублей.

В силу ст. 126 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» Арбитражный суд г. Москвы обязал бывшего руководителя должника ООО «Альфа Транс Логистик» в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати и штампы, материальные и иные ценности должника конкурсному управляющему. Руководителем Должника документы, относительно правоотношений между ООО «Альфа Транс Логистик» и ООО «Новая Грузовая Компания», конкурсному управляющему не переданы.

В порядке досудебного урегулирования спора, конкурсный управляющий 19.06.2019 года направил запрос в адрес Ответчика с требованием предоставить документы, подтверждающие заключение Договора, оказание услуг в рамках Договоров, либо осуществить возврат суммы неосновательного обогащения.

Ответчиком не были предоставлены документы в ответ на соответствующее требование, денежные средства не возвращены.

В обоснованием исковых требований, истцом указано, что в связи с отсутствием документов, подтверждающих оказание услуг в рамках Договора оперирования №20/04/2016-1 от 20.04.16 г., отсутствия Договора займа N 2/16 от 20.01.2016 г., Договора N 112 от 20.07.2015 г., наличия обоснованных сомнений в том, что услуги были фактически оказаны, уплаченная ООО «Альфа Транс Логистик» сумма в размере 54 727 000 (Пятьдесят четыре миллиона семьсот двадцать семь тысяч) рублей является неосновательным обогащением Ответчика.

Пунктом 1. Статьи 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

Ответчиком иск не признал, возражал по доводам отзыва, заявил о пропуске срока исковой давности.

 20.01.2016 года между Ответчиком и Истцом был заключен Договор займа 2/16.

Согласно п. 1.1. и п.2.3 вышеуказанного Договора ООО «Новая Грузовая Компания» (Заимодавец) передает ООО «Альфа Транс Логистик» (Заемщик) беспроцентный заем в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей, а Заемщик обязуется вернуть и оплатить в указанную сумму в срок не позднее 31 декабря 2016 года. Заем может быть возвращен досрочно.

В соответствии с п 2.1. Договор займа 2/16 Заимодавец передает Заемщику или перечисляет на банковский счет указанную сумму займа в срок до 31 января 2016 года.

22 января 2016 года ООО «Новая Грузовая Компания» исполнило указанное обязательство путем перечисления на расчетный счет   Истца   суммы в размере 810000 руб., что подтверждается платежным поручением №2 от 22.01.2016г.

25.01.2016, согласно Письму № 01/0116 ООО «Новая Грузовая Компания» просит ООО «Альфа Транс Логистик» в счет частичного возврата средств по Договору займа 2/16 от 20.01.2016 произвести оплату штрафных санкций в сумме 700 000 (Семьсот тысяч) рублей за ООО «Новая Грузовая Компания» в пользу ООО «М-Транс» (ОГРН 

<

***>) по Агентскому договору № 112 от 20.07.2015 года. Основанием данной суммы является Агентский договор № 112 от 20.07.2015, заключенный между ООО «Новая Грузовая Компания» и ООО «М-Транс», а также счет ООО «М-Транс» за транспортно-экспедиторские услуги при перевозке по договору 112 от 20.07.2015г. от 09.12.2015г. и счет № 725/122720-2 за транспортно-экспедиторские услуги при перевозке по договору 112 от 20.07.2015г.

26.01.2016 года ООО «Альфа Транс Логистик» произвело оплату штрафных санкций ООО «М-Транс» за ООО «Новая Грузовая Компания».

03.02.2016 ООО «Альфа Транс Логистик» на основании Договор займа 2/16 произвело частичный возврат средств Заимодавцу (ООО «Новая Грузовая Компания») в размере 110 000 (Ого десять тысяч) рублей, что подтверждается платежным поручением № 40 от 03.12.2016 года.

Кроме того, 20.04.2016 года между ООО «Новая Грузовая Компания» и ООО «Альфа Транс Логистик» был заключен Договор оказания траспортно-экспедиционных услуг №20/04/2016-1.

В соответствии с п.2.1. и п.2.2. указанного договора ООО «Новая Грузовая Компания» (Исполнитель) обязуется оказывать ООО «Альфа Транс Логистик» (Заказчику) услуги по организации перевозок и сопровождению Грузов Заказчика (диспетчерский контроль за продвижением Вагонов на территории РФ, оплата железнодорожного тарифа и платежей за охрану и сопровождение Грузов, предоставление услуг по дислокации Вагонов, услуги по организации страхования Грузов, розыск Груза после истечения срока доставки) во внутрироссийских перевозках.

Для выполнения своих обязательств, согласно и.2.3. вышеуказанного Договора Исполнитель вправе без предварительного согласия Заказчика привлекать третьи лица.

Согласно п. 5.7. и 5.8. данного Договора Исполнитель в течение 5 (пяти) календарных дней с даты оказания услуг обязан предоставить Заказчику Акт приема-передачи оказанных услуг, а Заказчик в течение 2 (двух) дней с момента получения документа, при отсутствии возражений, подписать его.

В соответствии с Договором оказания траспортно-экспедиционных услуг № 20/04/2016-1 Ответчик фактически оказал Истцу транспортно-экспедиционные услуги по организации и сопровождению железнодорожных грузов, что подтверждается подписанными сторонами Актами приема-передачи оказанных услуг и счет-фактурами на общую сумму 54 697 000 руб.

01.11.2016г. между Истцом и Ответчиком был заключен Договор беспроцентного займа № 4/16.

Согласно п. 1.1. и п.2.3 вышеуказанного Договора ООО «Альфа Транс Логистик» (Заимодавец) передает ООО «Новая Грузовая Компания» (Заемщик) беспроцентный заем в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей, а Заемщик обязуется вернуть и оплатить в указанную сумму в срок не позднее 31 марта 2017 года. Заем может быть возвращен досрочно.

На основании указанного Договора ООО «Альфа Транс Логистика» перечисляет ООО «Новая Грузовая Компания» следующие денежные средства:

-25.11.2016 года - 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей, что подтверждается платежным поручением № 407 и письмом № 01/1116 от 26.11.2016 г.

-22.12.2016 года - 80000 (Восемьдесят тысяч) рублей, что подтверждается платежным поручением № 424 и письмом № 01/1216 от 23.12.2016 г.

24.01.2017 года - 70000 (Семьдесят тысяч) рублей, что подтверждается платежным поручением № 15 и письмом № 01/0117 от 25.01.2017 г

21.02.2017 года - 60000 (Шестьдесят тысяч) рублей, что подтверждается платежным поручением № 35 и письмом № 01/0217 от 22.01.2017 г.

Итого: 260 000 (Двести шестьдесят тысяч) рублей.

Вместе с тем, 31 марта 2017 года между Истцом, Ответчиком и ООО «РусКапиталИнвест» (ОГРН 

<

***>) был заключен Договор уступки требования (цессия) № 01/17, в соответствии с которым ООО «Альфа Транс Логистик» уступает право требования по Договору займа от 01.11.2016 года № 4/16 в размере 260 000 (Двести шестьдесят тысяч) рублей ООО ««РусКапиталИнвест».

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 указанного Кодекса.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В предмет доказывания по данной категории спора входят факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

При этом для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения необходимо доказанность всей совокупности указанных фактов.

В ходе рассмотрения дела Ответчик заявил о пропуске Истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 такого Кодекса.

В силу пунктов 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по такому иску. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 14.10.2019 года, что подтверждается соответствующей отметкой суда, в свою очередь  часть спорных платежей осуществлялась Истцом в период  с 03.02.2016 года по 13.09.2016г.

Следовательно, трехгодичный срок исковой давности по взысканию неосновательного обогащения применительно к спорной ситуации начал течь на следующий день с момента перечисления денежных средств на счет Ответчика как перечисленных ошибочно, в отсутствие на то правовых оснований, и истек 13.09. 2019 года.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Пленум N 43)).

Доказательств приостановления либо прерывания течения срока исковой давности, а также доказательств совершением Ответчиком действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ), истцом в материалы дела не представлены.

При этом судом отмечается, что представленная в материалы дела претензия датирована и направлена в адрес Ответчика 19.06.2019 года. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности по взысканию неосновательного обогащения в размере 53 217 000 рублей.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно ст. ст. 9, 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

На основании ч. 3 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку истцом не представлено доказательств обоснованности и законности предъявленного требования, ответчиком представлены доказательства встречного исполнения,   а также в связи пропуском срока  исковой давности требование о взыскании долга подлежит оставлению без удовлетворения.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежит удовлетворению, так как является акцессорным по отношению к основному, в удовлетворении которого судом отказано.

 В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине относятся на истца.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 11, 12, 307, 309, 310, 1102, 1107 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 102, 110, 123, 156, 167 - 171, 176, 180, 181 АПК РФ

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альфа Транс Логистик» (111250, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЛЕФОРТОВСКИЙ ВАЛ, 16А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2010, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

З.В. Битаева