ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-31768/2021

г. Красноярск

13 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2023 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей: Хабибулиной Ю.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Транс Де Люкс»: ФИО2, представителя по доверенности от 14.02.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс Де Люкс»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 06 декабря 2022 года по делу № А33-31768/2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транс Союз» (далее – истец, общество «Транс Союз») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоблок» (далее – ответчик, общество «Теплоблок») о взыскании ссудного долга по договору займа от 25.03.2020 в размере 1 450 000 рублей и процентов за пользование займом в размере 38 425 рублей за период с 21.08.2020 по 01.12.2021.

Определением от 17.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Транс Де Люкс» (далее – заявитель, апеллянт, третье лицо, общество «Транс Де Люкс»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.12.2022 иск удовлетворен частично: с общества «Теплоблок» в пользу общества «Транс Союз» взыскано 1 487 154 рубля 69 копеек, в том числе: 1 450 000 рублей – сумма займа, 37 154 рубля 69 копеек - проценты за пользование займом, а также 27 860 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, третье лицо обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить. 

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- в договоре займа отсутствуют какие-либо условия о порядке и сроках перечислений заемных денежных средств;

- в платежных документах, представленных истцом, отсутствует информация о том, что соответствующие денежные средства перечислены по спорному договору займа;

- в бухгалтерской отчетности ответчика отсутствуют сведения о предоставлении спорного займа;

- спорный договор займа для ответчика является крупной сделкой, одобрение которой от участников общества получено не было.

Определение о принятии апелляционной жалобы к производству от 07.03.2023 опубликовано на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в разделе «Картотека арбитражных дел» 08.03.2023 13:12:21 МСК, где лица, участвующие в деле, могли с ним ознакомиться. Определение о принятии апелляционной жалобы к производству выполнено в виде электронного документа, подписанного электронно-цифровой подписью, и считается направленным сторонам посредством его размещения в информационной-телекоммуникационной сети «Интернет».

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При проверке законности и обоснованности обжалуемого решения судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Как следует из материалов дела, между обществом «Транс Союз» (займодавцем) и общество «Теплоблок» (заемщиком) был заключен договор займа от 25.03.2020.

В рамках заключенного договора истец предоставил ответчику займ в размере 1 450 000 рублей для погашения ответчиком своего долга по кредитному договору № 8646IMZDODOQ1Q0RQ0WZ3F от 27.09.2017 перед ПАО «Сбербанк России». Займ предоставлен сроком до 25.03.2021 с условием оплаты процентов за пользование займом в размере 2% годовых.

В подтверждение фактического предоставления займа истцом представлены платежные поручения от 27.03.2020, от 15.05.2020, от 27.05.2020, от 29.05.2020, от 16.06.2020, от 23.06.2020, от 08.07.2020 и от 20.08.2020. Согласно указанным платежным документам и условиям договора займа денежные средства перечислены на ссудный счет ответчика, открытый в ПАО «Сбербанк России», с указанием в назначении платежа на погашение долга перед ПАО «Сбербанк России» по вышеупомянутому кредитному договору за ответчика.

По истечении срока для возврата займа истец предъявил ответчику претензию, которая оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исходя из представленных материалов дела и установленных обстоятельств, пришел к выводу об обоснованности исковых требований, однако установив неточности в расчете процентов в части количества дней его использования в году, удовлетворил иск частично.

По мнению апеллянта, иск не подлежит удовлетворению, поскольку в договоре займа отсутствуют какие-либо условия о порядке и сроках перечислений заемных денежных средств, а в платежных документах, представленных истцом, отсутствует информация о том, что соответствующие денежные средства перечислены по спорному договору займа. Также заявитель ссылается на то, что в бухгалтерской отчетности ответчика отсутствуют сведения о предоставлении спорного займа. Кроме того, апеллянта отмечает, что спорный договор займа для ответчика является крупной сделкой, одобрение которой от участников общества получено не было.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Предметом настоящего иска являются материально-правовые требования истца к ответчику о взыскании задолженности и процентов по договору займа.

Проанализировав условия спорного договора от 25.03.2020 (т.1, л.д.12), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что правоотношения сторон возникли из договора займа, следовательно, к ним применимы положения параграфа 1 главы 42 ГК РФ.

Понятие договора займа содержится в пункте 1 статьи 807 ГК РФ. По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В рассматриваемом деле юридически значимым является установление следующих обстоятельств:

- заключения договора займа между истцом и ответчиком,

- действительного предоставления денежных средств заемщику,

- возврата (невозврата) средств займодавцу при наступлении соответствующего срока.

При этом на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

В подтверждение факта исполнения обязательств со стороны истца в дело представлены платежные поручения (т.1, л.д.13-20) на общую сумму 1 450 569 рублей 32 копейки.

Попытки апеллянта опровергнуть факт перечисления спорных денежных средств именно по договору займа являются несостоятельными, поскольку как указал в жалобе сам заявитель, согласно условиям спорного договора, заем предоставлялся с целью погашения заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 27.09.2017№ 8646IMZDODOQ1Q0RQ0WZ3F (пункт 1.3 договора займа).

Также в спорном договоре указано, что заем предоставляется сроком с 25.03.2020 по 25.03.2021 (пункт 1.2 договора займа).

Кроме того, в пункте 2.3 договора сторонами согласовано, что займодавец обязан предоставить заемщику заемные денежные средства до 27.09.2020.

Таким образом, спорный договор займа содержит все основные условия, характерные для такого договора, что в свою очередь опровергает довод апеллянта о том, что в договоре займа отсутствуют какие-либо условия о порядке и сроках перечислений заемных денежных средств.

Оценивая довод апелляционной жалобы о том, что в платежных документах, представленных истцом, отсутствует информация о том, что соответствующие денежные средства перечислены по спорному договору займа, апелляционная коллегия приходит к выводу о его несостоятельности, поскольку из совокупного изучения содержания спорного договора и платежных поручений (т.1, л.д.13-20) следует, что оплата по ним осуществлялась именно в рамках договора займа от 25.03.2020, так как в назначениях платежей указано, что денежные средства внесены с целью планового погашения кредита и процентов по договору № 8646IMZDODOQ1Q0RQ0WZ3F от 27.09.2017 за ООО «Теплоблок».

Данные кредитного договора, дата и номер, в погашение которого истцом вносились денежные средства за ответчика, включены в спорный договор займа.

Ссылка апеллянта на пункт 10 Раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, является некорректной. В указанном пункте даны разъяснения относительно порядка доказывания факта заключения договора займа при отсутствии оригинала такого договора либо исключении его судом из числа доказательств по делу.

Верховным Судом РФ отмечается, что в таких случаях факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне может подтверждаться платежным поручением. При этом указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Контекст сложившихся между сторонами отношений указывает на то, что факт подписания договора согласуется с последовательным неоднократным перечислением денежных средств в качестве займа. При этом, как указано ранее, средства перечислялись на ссудный счет ответчика в целях погашения его долга перед банком.

ПАО «Сбербанк России» на стадии рассмотрения иска представило в материалы дела ответ на запрос суда, приложив копии вышеупомянутого кредитного договора и договоров поручительства (т.2, л.д. 1-32).

Из представленных документов следует, что у ответчика действительно имелась задолженность перед банком, о чем третье лицо не могло не знать, являясь одним из поручителей, взявшим на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнение кредитного договора (т..2, л.д. 12, абзац 1).

Таким образом, факт перечисления денежных средств по спорному договору займа является подтвержденным, а доводы апеллянта несостоятельными.

Апеллянт ссылается на то, что в бухгалтерской отчетности ответчика отсутствуют сведения о предоставлении спорного займа, а спорный договор займа для ответчика является крупной сделкой, одобрение которой от участников общества получено не было.

Апелляционный суд отклоняет данные доводы ввиду их несостоятельности, исходя из следующего.

Отсутствие сведений о предоставленном займе в бухгалтерской отчетности ответчика в данном случае не имеет значения.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.06.2022 № 310-ЭС21-28189 по делу № А08-8902/2020 отмечается, что несоблюдение требований Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» об оформлении первичных документов хозяйственной деятельности юридического лица не предопределяет вывод о доказанности или недоказанности осуществления расчетов. Бухгалтерская отчетность не имеет исключительного значения для целей доказывания факта предоставления займа.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника. При этом нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников (акционеров) участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.

В пункте 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ, пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Апелляционный суд отмечает, что учётом приведённых выше разъяснений, вопреки доводам апеллянта, количественный признак не является достаточным критерием для признания спорного договора займа крупной сделкой. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на заявителе.

Ссылаясь на несогласование сделки как крупной с участниками общества, заявителем жалобы не представлено в материалы дела достаточных доказательств того, что спорная сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, доказательств обратного апеллянтом не представлено.

Также заявитель жалобы ошибочно полагает, что балансовая стоимость активов общества подлежит учету на 2020 год. Учитывая дату совершения сделки - 25.03.2020, балансовая стоимость в соответствии с разъяснением пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 подлежала определению на 31 декабря 2019 года. Тем не менее, как уже указывалось выше, количественный признак не является достаточным критерием для признания спорного договора займа крупной сделкой.

Кроме того, как указано ранее и следует из материалов дела, совершение оспариваемой сделки было направлено на погашение задолженности по кредитному договору, заключенному между ответчиком и ПАО «Сбербанк».

При этом плата за пользование займом по спорному договору была согласована сторонами в размере 2% годовых, в то время как проценты за пользование кредитом, выданным ПАО «Сбербанк России», были установлены в размере 15% годовых, то есть заем был получен ответчиком на более выгодных условиях, из чего следует, что заключение договора займа не могло привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности (в частности, в связи с необходимостью исполнения кредитного обязательства и экономии денежных средств общества).

Таким образом, спорный договор займа не является такой крупной сделкой для ответчика, которая требовала одобрения участников общества.

Аналогичная позиция отражена во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Красноярского края от 29.09.2022 по делу № А33-13842/2022, которым в удовлетворении требования о признании спорного договора займа от 25.03.2020 недействительным по тем же основаниям, которые приведены в рассматриваемой апелляционной жалобе, было отказано.

Иные доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, фактически направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела.

Несогласие апеллянта с выводами суда первой инстанции само по себе не является основанием для признания выводов суда ошибочными.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 06 декабря 2022 года по делу № А33-31768/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

 

А.В. Макарцев

Судьи:

 

Ю.В. Хабибулина

 

И.В. Яковенко