АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-3415/2022

г. Тюмень

19 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мрачковской Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фроник» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.11.2004, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОМТЕХРИЭЛТ» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.12.2018, ИНН: 

<

***>) о взыскании убытков,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, открытое акционерное общество «ТЮМЕНСКАЯ ТЕКСТИЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ «КРОСНО»  (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2002, ИНН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «РЕКОНСТРУКЦИЯ-2000К» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2011, ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 директор, ФИО2 по доверенности от 20.07.2022, ФИО3 по доверенности от 25.02.2021,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 10.01.2022,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

заявлен иск общества с ограниченной ответственностью «Фроник» (далее – ООО «Фроник», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОМТЕХРИЭЛТ» (далее – ООО «ПРОМТЕХРИЭЛТ», ответчик) о взыскании убытков в размере 541 690 руб.

Определением от 15.04.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: открытое акционерное общество «ТЮМЕНСКАЯ ТЕКСТИЛЬНАЯ КОРПОРАЦИЯ «КРОСНО»  (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2002, ИНН: 

<

***>).

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований истца.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Предоставили отзывы, согласно которым возражают против удовлетворения требований истца. В соответствии со статьями 123,156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей третьих лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Согласно, статье 71 АПК РФ, Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд полагает исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 01.09.2020 между ООО «Фроник» (арендатор) и ООО «ПромТехРиэлт» (арендодатель) заключен договор аренды имущества № П-2020/86 (далее – договор № П-2020/86), согласно которому арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное возмездное владение и пользование нежилое строение площадью 443,1 кв.м, с прилегающей территорией под транспорт площадью, расположенное по адресу: 

<

...> (далее – имущество). 

Согласно разделу 2 договора № П-2020/86, срок аренды исчисляется с момента подписания акта приема-передачи и оканчивается 31.08.2021 (пункт 2.1), передача имущества оформляется актом приема-передачи имущества (приложение № 2), обязательство арендодателя передать имущество арендатору считается исполненным со дня подписания сторонами акта приема-передачи имущества. 

Из пункта 3.1 договора № П-2020/86 следует, что арендная плата за пользование имуществом состоит из основной части, общий размер которой составляет 75 327 руб. (НДС не предусмотрен), и дополнительной части, которая состоит из суммы, эквивалентной сумме расходов арендодателя на оплату коммунальных услуг (электроэнергия) в соответствии с показаниями индивидуальных приборов учета; 16% от суммы фактически потребленной электроэнергии (в соответствии с показаниями приборов учета) за обслуживание подстанции и потери на линии; возмещения расходов арендодателя на вывоз ТБО, из расчета 2,00 руб. за 1 кв.м арендуемой площади, в сумме 886 руб. 20 коп. в месяц (НДС не предусмотрен).

В разделе 5 договора № П-2020/86 стороны установили порядок передачи улучшений имущества.

Согласно пункту 5.1 договора № П-2020/86 улучшениями являются: перепланировки имущества, затрагивающие конструктивные элементы помещения (снос/установка перегородок, демонтаж/монтаж инженерного оборудования), влекущие необходимость согласования с соответствующими государственными органами; переоборудование и установка коммуникаций, инженерных систем (электроснабжения, теплоснабжении, водоснабжения, вентиляции, кондиционирования, телефонизации) с установкой в том числе воздуховодов, трубопроводов и кабелей системы кондиционирования и системы приточно-вытяжной вентиляции; выполнение капитального и текущего ремонта имущества; все выполненные в имуществе отделочные работы, в том числе двери и перегородки; осветительные приборы, установленные в имуществе; линии электропередач, в том числе распределительные щиты, розетки и выключатели; системы пожарной и охранной сигнализации, в том числе пульты, датчики; система водоснабжения и водоотведения, в том числе сантехнические приборы, установленные в санузлах. 

В пункте 5.2 договора № П-2020/86 указано, что все улучшения (как неотделимые, так и отделимые) принадлежат арендодателю и подлежат передачи последнему в течение 5 календарных дней после их выполнения по акту приема-передачи улучшений (приложение № 3). 

По утверждению истца, в период действия договора № П-2020/86 ООО «Фроник» с согласия ООО «ПромТехРиэлт» произвело в арендуемом имуществе улучшения: монтаж систем отопления (материал: трубы, заглушки, арматура, шлифовальные крути, электроды); закуп материалов для монтажа электропроводки (кабель СИП, клеммники, автомат); установка и монтаж окон (стеклопакеты 26 шт.); частичный ремонт кровли (прамер, рубероид, мастика); монтаж системы теплоснабжения (труба, отводы, электроды; отрезные круги, утепление трубы).

Согласно акту приема-передачи улучшений арендованного имущества от 22.10.2020, подписанному сторонами без замечаний, ООО «ПромТехРиэлт» приняло результаты работы ООО «Фроник» по производству улучшений имущества, в акте указано, что улучшения произведены с согласия арендодателя с соблюдением требований проектной документации, претензий к качеству работ нет. 

Истец указал, что в момент подписания акта приема-передачи улучшений арендуемого имущества от 22.10.2020, ООО «Фроник» представило акт от 22.10.2020 № 000012 на выполнение неотделимых улучшений на общую сумму 712 439 руб. 70 коп., что послужило основанием для предоставления скидки по арендной плате в размере 541 690 руб. На указанном акте стоит отметка, что ООО «ПромТехРиэлт» от подписи отказалось. 

22.10.2020 между ООО «Фроник» (арендатор) и ООО «ПромТехРиэлт» заключено дополнительное соглашение № 2 к договору № П-2020/86, согласно которому пункт 3.1 договора № П-2020/86 изложен в новой редакции: арендная плата за пользование имуществом составляет: в период с 23.10.2020 до окончания срока действия договора 37 664 руб. в месяц (НДС не предусмотрен). 

В случае продления договора арендная плата будет составлять: в период с 20.12.2021 по 31.12.2021 – 28 691 руб. (НДС не предусмотрен), с 20.12.2022 и до окончания срока действия договора – 75 327 руб. в месяц (НДС не предусмотрен), а также дополнительной части. 

Также, 22.10.2020 ООО «Фроник» (арендатор) и ООО «ПромТехРиэлт» подписали акт приема-передачи имущества к договору № П-2020/86, по которому арендодатель передал, а арендатор принял во временное возмездное владение имущество без замечаний. 

Кроме того, из материалов дела следует, что 09.10.2020 между ООО «ПромТехРиэлт» (продавец) и ООО «Реконструкция-2000К» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № ГР2А/223 (далее – договор №ГР2А/223), согласно которому в число передаваемого недвижимого имущества вошел склад, площадью 443,1 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, преданное в аренду по договору № П-2020/86.

Согласно акту приема-передачи недвижимого имущества от 12.10.2020 ООО «ПромТехРиэлт» передало ООО «Реконструкция-2000К» объекты недвижимого имущества, которые были осмотрены, находились в удовлетворительном состоянии, пригодном для эксплуатации по назначению, претензий по составу и состоянию передаваемого имущества нет. 

Договор купли-продажи недвижимого имущества №ГР2А/223 зарегистрирован в установленном законом порядке 23.10.2020. 

Также, 23.10.2020 между ООО «Реконструкция-2000К» (арендодатель) и ОАО ТТК «Кросно» (арендатор) заключен договора аренды недвижимого имущества № 001/20/ГР2А (далее – договор № 001/20/ГР2А) согласно которому арендодатель передал, а арендатор принять во временное возмездное владение и пользование склад, площадью 443,1 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>. 

Указанное недвижимое имущество передано ОАО ТТК «Кросно» по передаточному акту от 23.10.2020. 

О том, что на основании договора ГР2А/223, произошла смена собственника недвижимого имущества, преданного в аренду по договору № П-2020/86, истца уведомили 23.10.2020. 

ООО «Фроник» сообщили, что арендуемое имущество принадлежит на праве собственности ООО «Реконструкция-2000К», арендная плата начисленная с 01.10.2020 по 22.10.2020 подлежит уплате ООО «ПромТехРиэлт», с 23.10.2020 арендная плата подлежит уплате ОАО ТТК «Кросно», на основании договора аренды от 23.10.2020 № 001/20/ГР2А, заключенного между ООО «Реконструкция2000К» и ОАО ТТК «Кросно». 

В связи с переходом права собственности на арендуемое имущество, 23.10.2020 ООО «Реконструкция-2000К» (арендодатель), ОАО ТТК «Кросно» (арендатор) и ООО «Фроник» (субарендатор) подписали дополнительное соглашение № 1 к договору аренды имущества № П-2020/86, о внесении изменений в договор № П-2020/86 в части наименования сторон. 

В связи с изменением арендодателя, 23.10.2020 между ОАО ТТК «Кросно» (арендатор) и ООО «Фроник» (субарендатор) подписано дополнительное соглашение №1 к договору аренды имущества № П-2020/86, согласно которому стороны подтвердили отсутствие задолженности, отсутствие любых авансовых платежей, отсутствие денежного залога (обеспечительный платеж), который приобрел статус авансового платежа арендатора перед субарендатором по состоянию на 23.10.2020. 

Дополнительное соглашение №1 от 23.10.2020 к договору аренды имущества № П-2020/86 подписано сторонами без замечаний, однако на нем стоит отметка, что 18.02.2021 ООО «Фроник», не согласившись с указанным пунктом дополнительного соглашения, вычеркнуло его, и передало представителю ОАО ТТК «Кросно».

05.11.2020 ООО «ПромТехРиэлт» передало ООО «Реконструкция-2000К» оригиналы документов, в том числе договор № П-2020/86. 

При оплате арендных платежей 29.01.2021 и 24.02.2021 ООО «Фроник» установило, что ОАО ТТК «Кросно» не отражает в начислениях скидку по арендной плате, установленную дополнительным соглашением от 22.10.2020 № 2 к договору № П-2020/86, начисления арендной платы производятся из расчета, указанного в пункте 3.1 договора № П-2020/86 в сумме 75 327 руб. 

В письме от 15.01.2021 ООО «ПромТехРиэлт» отказало в подписании акта выполненных работ № 12 от 22.10.2020, указав, что на сумму произведенных улучшений была предоставлена скидка по уплате арендной платы, что подтверждается дополнительным соглашением № 2 от 22.10.2020, в связи с чем обязательства ООО «ПромТехРиэлт» исполнены в полном объёме. 

06.02.2021 и 10.02.2021 истец направил в адрес ОАО ТТК «Кросно» письма с просьбой урегулировать возникшие разногласия в части размера арендных платежей по договору № П-2020/86. Ответ от ОАО ТТК «Кросно» не поступил. 

Истец полагая, что общая стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества составила 712 439 руб. 70 коп., направил в адрес ОАО ТТК «Кросно» досудебную претензию с требованием возместить указанную сумму произведенных улучшений.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, представив в подтверждение своей позиции оригиналы платежных документов (чеки, расходно-кассовые ордера, приходно-кассовые ордера), истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО ТТК «Кросно» о взыскании стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества.

Решением от 02.09.2021 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения Постановлением от 29.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, суд отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что включение в договор № П-2020/86 условия согласования производства неотделимых улучшений указывает на возможность производства работ, связанных с физическим и иным состоянием имущества, только после согласования работ с арендодателем. Также суд пришел к выводу, что ООО «ПромТехРиэлт» не имело по состоянию на 22.10.2020 в своем владении и распоряжении спорное недвижимое имущество, поскольку 09.10.2020 была оформлена его передача ООО «Реконструкция 2000К», и поскольку доказательств согласования на проведение работ, связанных с неотделимыми улучшениями, не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не доказан факт согласия арендодателя (ОАО ТТК «Кросно») на производство указанных работ, соответственно, неотделимые улучшения не подлежат компенсации, что послужило основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Ссылаясь на решение от 02.09.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу А70-6861/2021 и на то, что ООО «Фроник» понесло убытки в размере 541 690 руб. выраженные в виде неполучения скидки по арендным платежам, истец обратился с настоящим иском в суд. 

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом. 

Применение положений ГК РФ о возмещении убытков разъяснено в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25), от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ N 7). 

В пункте 11 постановления Пленума ВС РФ N 25 указано, что, применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством. 

В пункте 12 приведенного постановления разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВС РФ N 7 по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). 

В силу процессуального правила доказывания (статья 65 АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, обязано представлять доказательства в обоснование своих требований и возражений по иску. 

При этом в предмет доказывания убытков входит наличие в совокупности четырех необходимых элементов: 1) факта нарушения права истца; 2) вины ответчика в нарушении права истца; 3) факта причинения убытков и их размера; 4) причинно-следственной связи между фактом нарушения права и причиненными убытками. 

В обоснование требований о взыскании убытков в заявленном размере истец ссылается на решение от 02.09.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу А70-6861/2021, а также на оригиналы платежных документов (чеки, расходно-кассовые ордера, приходно-кассовые ордера), акт от 22.10.2020 № 000012 на выполнение неотделимых улучшений на общую сумму 712 439,70 руб.

Ответчик с указанными требованиями истца не согласился, поскольку факт причинения убытков по вине ответчика отсутствует, так как ответчик не допускал нарушений договорных отношений. 

Судом в рамках дела А70-6861/2021 установлено, что в акте приема-передачи улучшений арендованного имущества от 22.10.2020 указано, что ООО «ПромТехРиэлт» приняло результаты работы ООО «Фроник» по производству улучшений имущества; улучшения произведены с согласия арендодателя с соблюдением требований проектной документации, однако от подписания акта от 22.10.2020 № 000012 на выполнение неотделимых улучшений на общую сумму 712 439 руб. 70 коп. ООО «ПромТехРиэлт» отказалось. Таким образом, ООО «ПромТехРиэлт»  и ООО «Фроник» только 22.10.2020 согласовали проведение работ и принял результат работ. 09.10.2020 заключен договор купли-продажи, в том числе, арендованного объекта, 12.10.2020 объект передан новому собственнику по акту приема-передачи, 23.10.2020 произведена регистрация перехода права собственности по арендованное здание. Таким образом, на дату согласования и принятия ООО «ПромТехРиэлт» по акту от 22.10.2020 улучшений арендованного имущества, фактическим владельцем имущества являлся новый собственник – ООО «Реконструкция-2000К», который принял имущество по акту от 12.10.2020. При этом условиями договора купли-продажи от 09.10.2020 (пункты 3, 4) сторонами оговорены обременения в виде краткосрочных договоров аренды, достигнуто согласие об улучшениях на дату заключения договора, стоимость которых входит в общую стоимость имущества. 

Суд апелляционной инстанции отметил, что согласование и принятие неотделимых улучшений в объекте аренды 22.10.2020, после передачи объекта недвижимости покупателю по акту приема-передачи от 12.10.2020, при отсутствии согласования таких действий с новым владельцем арендованного имущества, свидетельствует о недобросовестном поведении ООО «ПромТехРиэлт».

Таким образом, судом не могут быть приняты доводы ООО «Промтехриэлт» об отсутствии вины ответчика и об отсутствии согласования и размера выполненных работ.

Размер убытков в сумме 541 690 руб. обоснован истцом с разумной степенью оригиналами платежных документов (чеки, расходно-кассовые ордера, приходно-кассовые ордера), актом от 22.10.2020 № 000012 на выполнение неотделимых улучшений на общую сумму 712 439 руб. 70 коп.

Заявленные ответчиком возражения фактически основаны на тезисных утверждениях и оценке, представленных истцом в дело доказательств, при этом доказательств, обосновывающих собственные доводы и возражения, ответчик в материалы дела не предоставил, при таких обстоятельствах суд признает доводы ответчика, изложенные в возражениях на исковое заявление, необоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Руководствуясь приведенными нормами права, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что ответчик вел себя недобросовестно, не передал полный пакет документов новому собственнику спорного имущества, вследствие чего истцу не была предоставлена скидка в заявленном размере и истец понес убытки в размере 541 690 руб., учитывая установленную между действиями ответчика и наступившими последствиями причинно-следственную связь, суд пришел к выводу о доказанности деликтной ответственности ответчика.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 13 834 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПРОМТЕХРИЭЛТ»в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фроник» задолженность в сумме 541 690 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 834 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 Судья

Власова В.Ф.