Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2726/2025

Дело № А33-12534/2020

25 августа 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2025 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.  ,

судей:   Варламова Е.А., Двалидзе Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем вебконференции помощником судьи Крупской М.С.,

при участии в судебном заседании с использованием систем вебконференции конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Солнечное» ФИО1 (паспорт), представителей общества с ограниченной ответственностью «Алион» ФИО2 (доверенность от 02.09.2024, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Солнечное» ФИО3 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 16 января 2025 года по делу № А33-12534/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Солнечное» (далее – должник, ООО «Солнечное»), 08.12.2021 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Солнечное» ФИО4 о признании недействительными сделок, в соответствии с которым управляющий просил:

- признать недействительной сделкой цепочку сделок: дополнительное соглашение № 4 от 10.06.2019 к договору генподряда №1-ГП-М от 08.06.2017, дополнительное соглашение №5 от 20.06.2019 к договору генподряда №1-ГП-М от 08.06.2017;

- применить последствия недействительности сделок: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алион» (далее - ООО «Алион») в пользу ООО «Солнечное» денежные средства в размере 181 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 декабря 2021 года заявление принято к производству за номером обособленного спора №А33-12534-21/2020, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ленхард Девелопмент» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью «Юнистрой».

03.11.2021 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего (далее - заявитель), согласно которому заявитель просил:

Признать недействительными следующие платежи должника в пользу ответчика:

- 10 000 000 рублей от 30.04.2020 оплата задолженности за выполненные работы по договору генподряда №1-ГП-М от 08.06.2017;

- 110 000 рублей от 27.05.2020 оплата за выполненные работы по Договору №1-ГПМ от 08.06.2017;

- 4 986 000 рублей от 11.06.2020 оплата за выполненные работы по Договору №1- ГП_М от 08.06.2017;

- 10 000 000 рублей от 11.06.2020 оплата за выполненные работы по Договору №1- ГП-М от 08.06.2017;

- 5 112 000 рублей от 15.06.2020 оплата за выполненные работы по Договору №1- ГП_М от 08.06.2017;

- 10 000 000 рублей от 16.06.2020 оплата за выполненные работы по Договору №1- ГП-М от 08.06.2017;

- 14 000 000 рублей от 17.06.2020 оплата за выполненные работы по Договору №1- ГП-М от 08.06.2017;

- 300 000 рублей от 10.07.2020 оплата за выполненные работы по Договору №1-ГПМ от 08.06.2017.

Применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 3 марта 2022 года заявление принято к производству суда за номером обособленного спора № А33-12534-14/2020.

23.11.2021 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего, согласно которому он просил:

Признать недействительными сделками:

- справку о стоимости выполненных работ и затрат № 5 от 25.12.2019;

- акт о приёмке выполненных работ № 5 от 25.12.2019;

- справку о стоимости выполненных работ и затрат № 6 от 31.01.2020;

- акт о приёмке выполненных работ № 6 от 31.01.2020;

- справка о стоимости выполненных работ и затрат № 7 от 28.02.2020;

- акт о приёмке выполненных работ № 7 от 28.02.2020;

- справку о стоимости выполненных работ и затрат № 8 от 25.03.2020;

- акт о приёмке выполненных работ № 8 от 25.03.2020;

- справку о стоимости выполненных работ и затрат № 9 от 30.04.2020;

- акт о приёмке выполненных работ № 9 от 30.04.2020, оформленные на общую сумму 261 504 522 рубля 33 копейки по договору генподряда №1-ГП-М от 08.06.2017, заключенному межу ООО «Солнечное» и ООО «Алион».

Признать недействительными платежи ООО «Солнечное», совершенные в период с 12.11.2019 по 10.07.2020 в пользу ООО «Алион», в том числе в счёт погашения обязательств ООО «Алион» перед третьими лицами», на общую сумму 144 002 147 рублей 37 копеек.

Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ООО «Алион» в пользу ООО «Солнечное» денежные средства в размере 261 504 522 рубля 33 копейки.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14 января 2022 года заявление было принято к производству суда за номером обособленного спора № А33-12534-18/2020.

Суд первой инстанции определением от 11 октября 2022 года удовлетворил ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Алион», объединил дела № А33-12534-14/2020, № А33-12534-18/2020 и № А33-12534-21/2020 в одно производство с присвоением объединенному делу № А33-12534-21/2020.

16.12.2024 в материалы дела от конкурсного управляющего поступило уточнение заявленных требований, в соответствии с которыми он просил:

Признать недействительной сделкой:

- дополнительное соглашение № 4 от 10.06.2019 к договору генподряда №1-ГП-М от 08.06.2017;

- дополнительное соглашение №5 от 20.06.2019 к договору генподряда №1-ГП-М от 08.06.2017;

- справку о стоимости выполненных работ и затрат № 5 от 25.12.2019;

- акт о приёмке выполненных работ № 5 от 25.12.2019;

- справку о стоимости выполненных работ и затрат № 6 от 31.01.2020;

- акт о приёмке выполненных работ № 6 от 31.01.2020;

- справка о стоимости выполненных работ и затрат № 7 от 28.02.2020;

- акт о приёмке выполненных работ № 7 от 28.02.2020;

- справку о стоимости выполненных работ и затрат № 8 от 25.03.2020;

- акт о приёмке выполненных работ № 8 от 25.03.2020;

- справку о стоимости выполненных работ и затрат № 9 от 30.04.2020;

- акт о приёмке выполненных работ № 9 от 30.04.2020;

- платежи ООО «Солнечное», совершенные в период с 12.11.2019 по 10.07.2020 в пользу ООО «Алион» (в том числе в счёт погашения обязательств ООО «Алион» перед третьими лицами») на общую сумму 144 002 147 рублей 37 копеек.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Алион» в пользу ООО «Солнечное» денежных средств в размере 144 002 147 рублей 37 копеек.

Суд первой инстанции принял указанное изменение предмета требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 января 2025 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и принять по обособленному спору новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о том, что оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности является неверным, поскольку оспариваемые платежи превышают 1% стоимости активов должника, совершены со значительной просрочкой, а также в пользу аффилированного лица.

Также судами не принято во внимание, что конкурсный управляющий указывал, что постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 года по делу № А33-12534/2020, судом подтверждено наличие фактической аффилированности между ООО «Солнечное» и ООО «Алион».

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Алион» просит оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали  доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.06.2017 между ООО «Солнечное» и ООО «Алион» заключен договор генподряда №1-ГП-М, в соответствии с которым ООО «Алион» (генподрядчик) обязался выполнить работы по строительству объекта - торгового центра для ООО «Солнечное» (заказчик).

В соответствии с приложением № 1 к договору генподряда стоимость строительства составляла 324 000 000 рублей. Пунктом 4.8 договора генподряда стороны установили, что цена договора может быть изменена в случае изменения технического задания или корректировки проектной документации.

Разработка проектной документации и ее утверждение экспертной организацией в порядке, установленном статьёй 49 ГрК РФ, были завершены 15.09.2017 (заключение ООО «СибСтройЭксперт» № 24-2-1-3-0227-17). Разрешение на строительство объекта на основании разработанной проектной документации было получено 28.11.2017 (№24- 308- 187-2016).

10.06.2019 сторонами заключено дополнительное соглашение № 4 к договору генподряда, в соответствии с которым стоимость строительства увеличилась до 431 650 000 рублей.

20.06.2019 сторонами заключено дополнительное соглашение № 5 к договору генподряда, в соответствии с которым стоимость строительства увеличилась до 505 000 000 рублей.

29.10.2019 выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.

06.12.2019 и 26.12.2019 зарегистрировано прекращение права собственности на указанный объект в связи с продажей. В подтверждение данного обстоятельства конкурсным управляющим представлена выписка из ЕГРН. Конкурсный управляющий указывает, что в период с 25.12.2019 по 30.04.2020 сторонами подписываются документы, в соответствии с которой в период с 01.07.2019 по 30.04.2020 ответчиком выполнялись строительные работы в соответствии с указанным договором.

Как указывал конкурсный управляющий ООО «Солнечное» при обращении в суд первой инстанции с заявлением о признании сделок недействительными, на основании указанных документов ответчиком в период с 25.12.2019 по 10.07.2020 были совершены платежи на сумму 139 303 402 рубля 72 копейки, из которых:

- 74 584 000 рублей - ответчику;

- 64 719 402 рублей 72 копейки - третьим лицам в счёт обязательств ответчика перед ними с зачётом по обязательствам должника перед ответчиком по указанному договору. В оставшейся части в оплату стоимость работ зачтены ранее выплаченные авансы.

Обращаясь в суд первой инстанции с требованием о признании сделок должника недействительными, конкурсный управляющий в качестве правовых оснований для оспаривания сделок указывал пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что акты выполненных работ и справки о стоимости выполненных отдельными сделками не являются и не влекут возникновения, изменения или прекращения взаимных прав и обязанностей сторон, а потому не могут быть признаны недействительными в гражданско-правовом смысле.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что оспариваемые платежи совершены должником в рамках обычной хозяйственной деятельности, а также, в отсутствие доказательств того, что согласованная стоимость занижена относительно рыночной, что в результате совершения оспариваемых сделок должник лишился имущества без равноценного встречного предоставления, либо того, что совершение сделки привело к иным неблагоприятным последствиям в виде уменьшения конкурсной массы и ущемления прав кредиторов, констатировал, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве, в рассматриваемом случае отсутствует.

Также судом не было усмотрено оснований для вывода о мнимости оспариваемых сделок и формальности их исполнения.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления № 63). При этом необходимо учитывать, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 Гражданским кодексом Российской Федерации, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069). 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

В обоснование того, что оспариваемые акты о приемке выполненных работ отражают реальные хозяйственные операции ответчиком была представлена подтверждающая документация и указано, что необходимость выполнения работ, указанных в акте о приёмке выполненных работ № 5 от 25.12.2019; акте о приёмке выполненных работ № 6 от 31.01.2020; акте о приёмке выполненных работ № 7 от 28.02.2020; акт о приёмке выполненных работ № 8 от 25.03.2020; акте о приёмке выполненных работ № 9 от 30.04.2020, которые оспаривает конкурсный управляющий, была предусмотрена условиями договора генерального подряда (в редакции дополнительных соглашений № 1-5) и проектной документацией.

Таким образом, изменение цены договора генерального подряда было обусловлено объективными причинами - изменение технического задания и проектной документации в связи с измененными требованиями инвесторов строительства.

Факт выполнения работ, указанных в Акте о приёмке выполненных работ № 5 от 25.12.2019, № 6 от 25.12.2019, № 7 от 25.12.2019, № 8 от 25.12.2019, № 9 от 25.12.2019 подтверждается также договорами с субподрядными организациями и первичной отчетной документацией с контрагентами.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего, суды пришли к обоснованному к выводу о том, что оспариваемые им акты выполненных работ и справки о стоимости выполненных отдельными сделками не являются и не влекут возникновения, изменения или прекращения взаимных прав и обязанностей сторон, а потому не могут быть признаны недействительными в гражданско-правовом смысле. (Определение Верховного Суда РФ от 03.07.2023 № 301- ЭС23-12043 по делу № А79-10399/2019).

Суды дали оценку доводам ответчика, приведенным также в кассационной жалобе, об аффилированности сторон договора, обоснованно отметив, что материалами дела установлена реальность обязательств, экономический эффект для должника, оспариваемые платежи за выполненные работы по договору генерального подряда в пользу ответчика не носили разовый и избирательный характер. Кроме того, сама по себе аффилированность сторон сделки не может являться единственным и безусловным основанием для признания ее недействительной или незаключенной, не исключает возможности вступления взаимосвязанных лиц в гражданские правоотношения.

Как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 по делу № 305-ЭС16-20992(3), заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.

Таким образом, приводимые обстоятельства аффилированности не исключают наличия реальных хозяйственных отношений по проведению ремонтных работ, и сами по себе не свидетельствуют о наличии в действиях сторон сделок признаков злоупотребления правом при их совершении, учитывая, что факт исполнения сторонами обязательств по спорному договору признан доказанным.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в рассматриваемом споре признаков недействительности сделок в виде причинения вреда кредиторам должника, наличия у сторон соответствующей цели и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, в связи с чем, правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 16 января 2025 года по делу № А33-12534/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.А. Бронникова

Е.А. Варламов

Н.В. Двалидзе