АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-4700/2018

г. Петропавловск-Камчатский

21 января 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 21 января 2019 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Скрипник Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Автолидер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику

обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ФинКам» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЛ Ко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора 

общества с ограниченной ответственностью «Морская практика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительными договоров

 

при участии:

от истца:

ФИО2 – представитель по доверенности от 10.01.2019 (сроком по 31.12.2019),

от ответчиков:

от ООО ЛК «ФинКам»

 

от ООО «МЕТАЛЛ Ко»

 

ФИО3 – представитель по доверенности от 25.12.2018 (сроком по 31.12.2019),

не явились,

от третьего лица:

не явились, 

 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автолидер» (далее – ООО «Автолидер», истец, место нахождения: 683032, 

<

...>) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ФинКам» (далее – ООО ЛК «ФинКам», ответчик, место нахождения: 683032, 

<

...>) и обществу с ограниченной ответственностью «Металл Ко» (далее – ООО «Металл Ко», ответчик, место нахождения: 684090, 

<

...>), в котором просит признать недействительным договор финансовой аренды (лизинга) № 28/2018 от 13.08.2014, заключенный между истцом и ООО ЛК «ФинКам» и применить последствия недействительной сделки путем возврата истцу денежных средств в сумме 4 146 435 руб. 05 коп., а также признать недействительным договор купли-продажи от 13.08.2014, заключенный между ООО «Металл Ко», ООО ЛК «ФинКам» и ООО «Автолидер» (с учетом принятого определением от 06.09.2018 уточнения исковых требований).

Требования заявлены со ссылками на статьи 1, 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

Ответчик (ООО «Металл Ко») и третье лицо о времени и месте проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), что подтверждается материалами дела, явку своих представителей не обеспечили.

При таких обстоятельствах судебное заседание проведено в отсутствие представителей ООО «Металл Ко» и третьего лица на основании статьи 156 АПК РФ.

До начала судебного заседания от общества «ФинКам» поступило дополнение к отзыву.

Присутствующий в судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям иска и дополнений к нему, полагает оспариваемые договоры недействительными, прикрывающими сделку займа обществом «ФинКам» денежных средств обществу «Металл Ко» обеспеченную залогом имущества, принадлежащего обществу «Автолидер». Полагал договор бартера от 23.05.2014, приложение № 1 к указанному договору, акт приема-передачи по договору бартера от 27.05.2014, акт от 27.11.2014 приемки-передачи имущества в лизинг к договору финансовой аренды (лизинга) № 28/2017 от 13.08.2014 сфальсифицированными. Указывает, что поскольку оборудование для линии гостехосмотра для автомобилей с осевой нагрузкой до 13 тонн из владения общества не выбывало с 2013 года, то оно не могла являться предметом оспариваемого ряда сделок. По поводу пропуска срока исковой давности возражал, указал, что в связи со сменой учредителей и руководства, общество узнало о наличии указанных сделок только в марте 2018 года.

Представитель общества «ФинКам» требования не признал, недействительности сделок не усматривает, указал на пропуск истцом срока исковой давности. 

Заслушав пояснения присутствующих в судебном заседании представителей истца и ответчика, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как указывает истец, общество «Автолидер» по договору № 1 от июля 2013 года приобрело в собственность оборудование для линии гостехосмотра для автомобилей.

В материалы дела представлены копии договора бартера б/н от 23.05.2014 и акта приема-передачи по договору от 27.05.2014, согласно которым ООО «Автолидер» передало ООО «Металл Ко» комплект оборудования для линии гостехосмотра для автомобилей с осевой нагрузкой до 13 тонн, а ООО «Металл Ко» передало ООО «Автолидер» затопленный лом от ПСКР «Лунь» в количестве 270 тонн. 

13.08.2014 между ООО ЛК «ФинКам» (лизингодатель) и ООО «Автолидер» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 28/2014.

По условиям договора лизинга общество «ФинКам» обязалось в соответствии с заявкой ООО «Автолидур» приобрести за свой счет и в свою собственность у выбранного лизингополучателем продавца новый комплект оборудования для линии гостехосмотра для автомобилей с осевой нагрузкой до 13 тонн.

Согласно пунктам 1.2, 1.3 договора № 28/14 выбор продавца и приобретаемого имущества осуществлен лизингополучателем самостоятельно. Лизингополучатель ознакомлен с условиями заключаемого лизингодателем договора купли-продажи от 13.08.2014, с которыми согласен полностью.   

По договору купли-продажи от 13.08.2014 выбранное обществом «Автолидер» оборудование приобретено ООО «ФинКам» в собственность у ООО «Металл Ко».  

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи ООО «ФинКам» приобретает технику для передачи её в финансовую аренду ООО «Автолидер» по договору финансовой аренды (лизинга) от 13.04.2014, выбор продавца и приобретаемой техники осуществлен лизингополучателем самостоятельно в соответствии с его заявкой. 

Пунктами 1.4, 1.6 договоров купли-продажи предусмотрено, что техника принадлежит продавцу на праве собственности, не заложена, не арестована, не является предметом исков и прав третьих лиц. Продавец гарантирует, что техника выпущена в свободное обращение, в отношении неё отсутствуют ограничения по приобретению, пользованию, хранению.

Общество «ФинКам» в соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора купли-продажи от 13.08.2014 перечислило ООО «Металл Ко» денежные средства в размере 4 651 013 руб. (платежное поручение № 1099 от 18.08.2014), в свою очередь общество «Металл Ко» передало оборудование ООО «ФинКам» по акту приемки-передачи от 13.08.2017. 

В материалы дела представлен акт приемки передачи имущества в лизинг от 27.11.2014.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, оплата по договору лизинга произведена на сумму 5 046 435 руб. 05 коп., в том числе обществом «Автолидер» оплачено 2 472 433 руб. 05 коп. платежными поручениями № 165 от 12.08.2014, № 188 от 21.10.2014, № 190 от 31.10.2014, № 212, 213 от 30.12.2014, № 5 от 20.01.2015, № 37 от 20.03.2015, № 100 от 26.09.2016, № 123 от 12.12.2016.

02.05.2017 между обществами «Автолидер», «Морская практика» и «ФинКам» заключено соглашение о переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) № 28/14 от 13.04.2018 с ООО «Автолидер» на ООО «Морская практика».

Истец указывая, что договоры купли-продажи от 13.08.2014 и финансовой аренды (лизинга) от 13.08.2014 № 28/14 являются притворными сделками, заключенными с нарушением положений статьи 10 ГК РФ, на момент заключения оспариваемых договоров оборудование не являлось собственностью ответчиков, акт приема передачи имущества и лизинг, договор бартера и акт приема передачи к нему директором общества «Автолидер» не подписывался (подпись выполнена другим лицом), заявленные требования в судебном заседании поддержал.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из смысла данной нормы права по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворные сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц об истинных намерениях участников сделки относительно ее существа. Данная сделка характерна несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, так как в момент ее совершения воля участников не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения гражданских прав и обязанностей. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения.

Между тем из обстоятельств настоящего дела не следует отсутствия намерения сторон фактически исполнять оспариваемые договор лизинга и заключенный на их основании договор купли-продажи оборудования с целью приобретения этого оборудования в собственность лизингодателя и последующего перехода права собственности в пользу лизингополучателя (выкупной лизинг).

Так, в соответствии с абзацем 1 статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Под лизинговыми платежами на основании пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Судом установлено, что по условиям договоров лизинга, заключенных между ООО «Автолидер» и ООО ЛК «ФинКам», выбор продавца оборудования осуществлен истцом (лизингополучателем), который также являлся стороной договора купли-продажи. 

В рассматриваемом случаев ответственность за выбор предмета лизинга и продавца несет общество «Автолидер», в связи с чем доводы истца в наличии в действиях ООО «ФинКам» злоупотребления правом ввиду ненадлежащей проверки предмета лизинга и продавца ООО «Металл Ко» судом отклоняются.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору купли-продажи общество «ФинКам» перечислило денежные средства обществу «Металл Ко», в соответствии с условиями договора лизинга ООО «Автолидер» перечисляло денежные средства (лизинговые платежи) непосредственно на счет ООО «ФинКам».

Факт нахождения спорного оборудования у общества «Автолидер» истцом подтвержден в судебных заседаниях.

В силу части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Статьей 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Договор займа может быть обеспечен залогом имущества. Пунктом 1 статьи 335 ГК РФ предусмотрено, что залогодатель может быть как сам должник, так и третье лицо.

Вместе с тем из материалов дела и фактических отношений сторон не следует, что воля истца и воля ответчиков, при заключении спорных договоров была направлена на достижение иных правовых последствий, в том числе заключение договора займа с залогом имущества.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а именно: условия оспариваемых договоров, платежные поручения, приняв во внимание, что факт исполнения договоров купли-продажи и финансовой аренды путем передачи денежных средств подтверждается материалами дела и участниками процесса не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), фактическое исполнение сторонами договора лизинга подтверждается, в том числе заключением соглашения о переводе долга, суд приходит к выводу о том, что представленные доказательства свидетельствуют о наличии воли сторон сделок на их совершение.

Позиция истца о том, что при совершении сделок стороны не имели намерения создать соответствующие им правовые последствия в связи с наличием фактов аффилированности участников сделки, отклоняется судом, поскольку указанные основания сами по себе не являются обстоятельствами, свидетельствующими о притворности сделок. 

Кроме того, из положений пункта 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При этом из поведения истца явствовала его воля сохранить силу спорных сделок, условия договора лизинга истцом исполнялись, в связи с чем общество «Автомир» не вправе оспаривать сделки по основаниям, о которых сторона знала при проявлении своей воли (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, пункт 72 Постановления№ 25).

При изложенных основаниях и установленных судом обстоятельствах, доводы истца о фальсификации акта приема передачи имущества и лизинг, договора бартера и акта приема передачи к нему, не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

В ходе рассмотрения дела ответчиком обществом «ФинКам» заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (абзац третий постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

При таких обстоятельствах, для применения срока исковой давности по заявленным истцом требованиям достаточно заявления ответчика ООО «ФинКам».

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с пунктом 101 Постановления № 25 для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки начали исполняться в августе 2014 года.

Поскольку иск подан обществом «Автолидер» 02.08.2018, то трехгодичный срок исковой давности по заявленным требованиям, является пропущенным.

Доводы истца о том, что о совершении указанных сделок общество узнало только в марте 2018 года ввиду смены учредителей и руководства ООО «Автолидер» судом отклоняются, поскольку течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (пункт 3 Постановления № 43).

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании вышеизложенного, требования истца не подлежат удовлетворению в связи с отсутствием правовых оснований и пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

В силу статьи 110 АП КРФ расходы по государственной пошлине относятся на истца, поскольку в иске отказано. 

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 101–103, 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                       Ю.С. Скрипник