АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 декабря 2022 года

Дело №

А56-65605/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И.,       Лущаева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи      Лодиной Ю.А. с использованием средств аудиозаписи, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «В-СЕРВИС» ФИО1 (доверенность 23.09.2020), от ФИО2 ФИО3 (доверенность от 06.08.2022),

рассмотрев 21.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «В-СЕРВИС» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  24.09.2019 по делу № А56-65605/2019, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «АРС Групп», адрес: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д.138, к.2, литера АТ, пом. 68Н, оф. 214, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – истец, ООО «АРС Групп»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Жилой комплекс Ванино», адрес: 188501, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ответчик, ООО «ЖК Ванино»), о взыскании 5 272 493 руб. 11 коп. задолженности по оплате выполненных работ по договорам от 18.06.2018 №47 ВАНИНО/СМР, от 18.06.2018 №48 ВАНИНО/СМР, от 31.08.2018 №51 ВАНИНО/СМР и от 05.11.2018 №53 ВАНИНО/СМР.

Определением суда первой инстанции от 24.09.2019 утверждено мировое соглашение на согласованных сторонами условиях и производство по делу прекращено. 

Определением суда первой инстанции от 19.09.2022 произведена замена истца, ООО «АРС ГРУПП», на правопреемника – ФИО2 на основании договора уступки прав требований (цессии) от 24.06.2022 №117/22 по исполнительному листу ФС №032144911, выданному Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 24.09.2019. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2022 по делу №А56-85112/2020 ООО «ЖК Ванино» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021 по делу №А56-85112/2020 требования ООО «В-СЕРВИС» включены в реестр требований должника. 

В свою очередь, ФИО2 обратился в арбитражный суд в рамках дела №А56-85112/2020 с заявлением о включении требований в сумме 5 272 493 руб. 11 коп. в реестр требований кредиторов. 

Определением арбитражного суда от 10.11.2022 в виде резолютивной части по делу №А56-85112/2020 требования Куца Д.П. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

В кассационной жалобе ООО «В-СЕРВИС», ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить определение суда об утверждении мирового соглашения. 

По мнению подателя жалобы, заключенное сторонами мировое соглашение по настоящему делу непосредственно затрагивает его права и интересы, как конкурсного кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЖК Ванино», поскольку влечет необоснованное увеличение кредиторской задолженности в ущерб конкурсной массе; суд первой инстанции не исследовал имеющиеся в деле доказательства, наличие задолженности ответчика пред истцом в заявленном размере, а также вопрос о правовых основаниях возникновения задолженности ответчика, что влечет включение в реестр требований кредиторов ООО «ЖК Ванино» неподтвержденной задолженности. 

В судебном заседании представитель ООО «В-СЕРВИС» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Куца Д.П. возражал против ее удовлетворения. 

ООО «ЖК Ванино» извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако его представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЖК Ванино» (заказчик) и ООО «АРС Групп» (подрядчик) заключены договоры подряда от 18.06.2018 №47 ВАНИНО/СМР, от 18.06.2018 №48 ВАНИНО/СМР, от 31.08.2018 №51 ВАНИНО/СМР и от 05.11.2018 №53 ВАНИНО/СМР (далее – договоры) на выполнение комплекса работ по устройству инженерных сетей, отделочных работ многоквартирного жилого дома по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, Низинское сельское поселение, дер. Узигонты, кадастровый №ЗУ 47:14:0302006:273. 

В материалы дела представлены акты о приемке выполненных работ по форме КС-2, подписанные заказчиком, а также подписанные подрядчиком в одностороннем порядке. 

Ссылаясь на неоплату выполненных работ в полном объеме, подрядчик обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции сторонами спора достигнуто мировое соглашение, по условиям которого ООО «ЖК Ванино» признал наличие задолженности пред ООО «АРС Групп» в размере 5 272 493 руб.  11 коп. по договорам и обязуется уплатить указанную задолженность в соответствии с графиком платежей. 

Суд первой инстанции, посчитав, что мировое соглашение не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, определением от 24.09.2019 утвердил его и прекратил производство по делу.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предусмотрено, что стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, при этом оно не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 АПК РФ).

Согласно установленному статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правилу о свободе договора мировое соглашение как гражданско-правовая сделка, направленная на прекращение спора, может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Между тем, по смыслу части 2 статьи 1 ГК РФ гражданские права заключивших это соглашение лиц могут быть ограничены на основании федерального закона в той мере, в какой это необходимо в целях защиты, в частности прав и законных интересов других лиц.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации содержит перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: вследствие его противоречия закону или при нарушении прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце третьем пункта 1 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснил, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. 

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Таким образом, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение (подпункт 6 пункта 1 Постановления № 63).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Такая сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения в кассационном порядке является наличие в кассационной жалобе кредитора убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по тем признакам, которые указаны в Законе о банкротстве. При этом податель кассационной жалобы должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

Материалами настоящего дела подтверждается, что мировое соглашение заключено сторонами спора за год до возбуждения в отношении ответчика производства по делу о несостоятельности (банкротстве) определением суда от 07.10.2020 по делу №А56-85112/2020. 

Кроме того, в силу разъяснений, содержащихся в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018)», утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, для предотвращения необоснованных требований к должнику конкурсные кредиторы при обжаловании мирового соглашения должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем.

Между тем в рассматриваемом случае ООО «В-СЕРВИС», обжалуя определение суда об утверждении мирового соглашения, не приводит доводов и ссылок на доказательства, которые с достаточной степенью достоверности опровергают наличие задолженности либо позволяют усомниться в действительности данной сделки применительно к положениям статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы о том, что имеющиеся в деле доказательства не могут быть признаны достоверными доказательствами выполнения работ истцом, носят предположительный характер и основаны на судебных решениях по делам, рассмотренным с участием иных лиц, при иных обстоятельствах дела и иных договорах. 

Доказательств того, что вследствие утверждения мирового соглашения нарушен установленный Законом о банкротстве порядок удовлетворения требований кредиторов ответчика в материалы дела не представлено. 

При отсутствии иных доводов в кассационной жалобе суд округа не усматривает оснований для вывода о том, что утвержденное судом мировое соглашение противоречит закону и нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов должника.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2019 по делу № А56-65605/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «В-СЕРВИС» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.Р. Журавлева

 

Судьи

 

Л.И. Корабухина

С.В. Лущаев