Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

14.03.2022

г. Ульяновск                                                                                 Дело №А72-9805/2020

Резолютивная часть решения объявлена 04.03.2022 года. В окончательной форме решение изготовлено 14.03.2022 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» ФИО2  (г.Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» (433740, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора аренды имущества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

объединено с делом А72-5097/2021 по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, Барышский район, пос. Поливаново

к Обществу с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, Барышский район, пос. Поливаново

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца – не явился, извещен (до перерыва); ФИО2, представлен паспорт (после перерыва); ФИО4, представлены доверенность, удостоверение адвоката (после перерыва);

от ООО "Добрый стиль - Мебель" – не явился, извещен (до перерыва); ФИО4, представлены доверенность, удостоверение адвоката (после перерыва);

от ООО "Добрый стиль" – не явился, извещен (до перерыва); ФИО5, представлены паспорт, доверенность (после перерыва) 

от ФИО3 – не явился, извещен (до и после перерыва);  

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ», к обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль», в котором просит:

- признать договор аренды имущества от 01.07.2019 б/н, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>, 433740, 

<

...>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 432072, 

<

...>) недействительным (ничтожным);

- применить последствия недействительности сделки, обязав Общество с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 432072, 

<

...>) возвратить все полученное имущество по акту приема-передачи в течение 3-х дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.08.2020 исковое заявление принято к производству судьей Е.Е.Каргиной.

Определением от 09.04.2021 по делу была произведена замена судьи Каргиной Е.Е. на судью Карсункина С.А.

Определением от 27.05.2021 было принято к рассмотрению заявление представителя истца о фальсификации доказательств по делу, а именно договора аренды от 01.07.2019г., акта к указанному договору, приложения к акту приема-передачи на предмет даты составления и подписей на указанных документах. Также представитель пояснил, что в последующем намерен заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы.

15.07.2021 представитель истца заявил отказ от исковых требований в части предъявления требований к ООО «Добрый стиль-Мебель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), просил считать надлежащим ответчиком по делу ООО «Добрый стиль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Определением от 17.08.2021 был принят отказ истца ФИО2 от исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ».

Производство по делу №А72-9805/2020 в отношении указанного ответчика было прекращено.

14.10.2021г. представитель истца заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу на предмет подлинности оригиналов документов, указанных в ходатайстве о фальсификации доказательств по делу. 

Представитель истца просил назначить судебную экспертизу по делу, в части подлинности подписи ФИО6 и даты изготовления документа.

Ходатайство представителя истца о назначении судебной экспертизы по делу, судом было принято к рассмотрению.

25.10.2021 в судебном заседании ходатайство истца о назначении судебной экспертизы по делу, судом было оставлено без удовлетворения, т.к. в материалы дела не представлен оригинал документа, в отношении которого заявлено указанное ходатайство.

Заявления истца о фальсификации доказательств по делу, судом было оставлено без удовлетворения по основаниям, указанным в определении от 25.10.2021.

Также определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.04.2021 было принято к производству исковое заявление ООО «Добрый стиль» к ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» о признании недействительной односторонней сделки, совершенной от имени ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» 20.01.2021 в виде уведомления об отказе в продлении срока действия договора аренды, заключенного между ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» и  ООО «Добрый стиль» от 01.07.2019 (дело №5097/2021).  

Определением от 26.08.2021 г. дело №А72-5097/2021 было объединено с делом №А72-9805/2020 с присвоением номера №А72-9805/2020.

В судебном заседании 25.02.2022 был объявлен перерыв до 04 марта 2022 до  09 час. 30 мин., о чем было вынесено протокольное определение.

04.03.2022 ФИО3 и его представители в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом.

ФИО2 и ее представитель поддерживают требования о признании договора аренды имущества от 01.07.2019 б/н, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» недействительным (ничтожным), просят применить последствия недействительности сделки. Просят отказать в удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» к Обществу с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» о признании недействительной односторонней сделки, совершенной от имени ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» 20.01.2021 в виде уведомления об отказе в продлении срока действия договора аренды, заключенного между ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» и  ООО «Добрый стиль» от 01.07.2019.

Представитель ООО "Добрый стиль" просит оставить исковое заявление ФИО7 о признании договора недействительным без удовлетворения, исковые требования ООО "Добрый стиль" о признании недействительной односторонней сделки, совершенной от имени ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» 20.01.2021 в виде уведомления об отказе в продлении срока действия договора аренды, заключенного между ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» и  ООО «Добрый стиль» от 01.07.2019 удовлетворить.

Изучив материалы дела, суд считает, что исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению частично, исковые требования ООО «Добрый стиль» подлежат оставлению без удовлетворения. 

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Добрый Стиль-Мебель» зарегистрировано 15.07.2013, участниками ООО «Добрый стиль – Мебель» являются ФИО2 (номинальная стоимость доли 5 000 рублей, размер доли (в виде десятичной дроби) 0.5) и ФИО3 (номинальная стоимость доли 5000 рублей, размер доли (в виде десятичной дроби) 0.5).

14.08.2013 директором общества был назначен ФИО8

Согласно протоколу № 2 от 04.09.2018 внеочередного общего собрания участников ООО «Добрый стиль–Мебель» срок полномочий директора общества ФИО8 продлен на один год, с 04.09.2018 по 04.09.2019.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Добрый Стиль-Мебель», оформленного протоколом без даты, подписанным участником общества ФИО3, были досрочно прекращены полномочия директора ФИО8 Кроме того, этим же решением директором ООО «Добрый стиль–Мебель» был избран ФИО6

Указанный протокол общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль–Мебель» о досрочном прекращении полномочий директора ФИО8 и избрании новым директором ФИО6, признан недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-10930/2019 от 17.02.2020.

Этим же решением Арбитражного суда Ульяновской области признано недействительным Решение ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска от 25.06.2019 о государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль–Мебель»; аннулирована (исключена) в Едином государственном реестре юридических лиц запись за государственным регистрационным № 2197325225117 от 25.06.2019.

Данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 и постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 27.10.2020.

В исковом заявлении ФИО2 указывает, что в феврале 2020 в ходе ознакомления с материалами проверки в МО МВД России «Барышский» ей стало известно, что с 01.07.2019г. фабрика прекратила осуществлять деятельность по производству мебели. Как указывает истец, ранее она не могла узнать о прекращении деятельности Обществом и сдачи имущества в аренду, поскольку по указанию ФИО6 ее не пускали на территорию предприятия, документы о деятельности общества ей не предоставлялись. Только в феврале 2020г. по запросу полиции Арендатор и Арендодатель предоставили указанные документы. ФИО6 остановил деятельность предприятия и передал производственные площади и оборудование в аренду юридическому лицу с тождественным наименованием «Добрый стиль». Факт передачи производства в аренду подтверждается заключенным договором от 01.07.2019.

Также в исковом заявлении ФИО2, указывает, что в результате заключения данного договора ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» передало ООО «Добрый стиль» нежилые помещения, общей площадью 2600 кв.м., расположенные по адресу: 

<

...>., то есть все помещения для производства мебели, а также инструменты и оборудование. Арендная плата, по мнению истца, не оплачивается, величина арендной платы не покрывает затрат арендодателя на содержание фабрики, сведения в ЕГРЮЛ о директоре ФИО6 были включены в результате противоправных действий второго участника ФИО3, в связи с этим имеются основания для признания сделки по сдаче в аренду имущества ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ», недействительной (ничтожной). Договор аренды был заключен неуполномоченным лицом. Договор заключен на более худших условиях, чем заключались ранее договоры аренды между ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» и ООО «Добрый стиль», заключенный договор принес репутационные потери ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ»

Также в ходе рассмотрения спора ФИО2 заявлены доводы о том, что заключенный договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, при его заключении были нарушены положения ст. 45 и 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО»), регулирующие заключение и одобрение подобных сделок. По данной сделке в аренду переданы все основные средства ООО «Добрый стиль-мебель» в виде производственных и офисных площадей, а также оборудования. После заключения указанного договора ООО «Добрый стиль-мебель» утратило возможность вести какую-либо производственную деятельность. В связи с этим впоследствии были переведены в ООО «Добрый стиль» и все сотрудники ООО «Добрый стиль-мебель» занятые производством и его обслуживанием. Данная сделка не была одобрена общим собранием учредителей ООО «Добрый стиль-мебель», так как вообще никакого собрания учредителей по данному вопросу не собиралось. По мнению истца, оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам ООО «Добрый стиль-мебель». Руководитель ООО «Добрый стиль» ФИО9 является контролирующим лицом, как в ООО «Добрый стиль», так и в ООО «Добрый стиль-мебель».  

Также истец считает, что сделка является недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ  

Возражая против доводов иска ООО «Добрый стиль» о признании недействительным отказа от продления действия договора аренды Хотовицкая и представитель ООО «Добрый стиль-мебель» считают, что требования не подлежат удовлетворению, так как договор аренды не является заключенным в силу того, что ФИО2 оригинал договора аренды б/н от 01.07.2019 не предоставлялся, в суд ООО «Добрый стиль» его отказался повторно представить после представления на обозрение 30.11.2020 г., в материалы дела сторонами представлены несколько различных копий актов приема передачи имущества к договору аренды, в котором состав недвижимого имущества различается (6 или 7 помещений, переданных в аренду), оборудование, подлежащее передаче в аренду, в одном акте указано, в других нет. Оформление копий договоров и актов разное.  

Также считает, что отказ от продления действия договора аренды подписан надлежащим лицом – директором ООО «Добрый стиль – мебель» ФИО8 

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в доводах которого указывает на то, что ООО «Добрый стиль» при заключении договора аренды с целью проверки информации о том, кто является директором общество мог руководствоваться только сведениями, которые имеются в ЕГРЮЛ. У ООО «Добрый стиль» не имелось информации об иных руководителях данного общества. На момент заключения сделки ООО «Добрый стиль» не знал и не мог знать, что решение об избрании ФИО6 директором будет признано недействительным в будущем.

В дополнениях к отзыву ответчик также указал на то, что заключение ООО «Добрый стиль-мебель» 01.07.2019 года договора аренды с ООО «Добрый стиль» не выходит за рамки обычной сделки для ООО «Добрый стиль-мебель», арендные отношения между ООО «Добрый стиль-мебель, и ООО «Добрый стиль» сложились еще с 27.07.2015 года. ООО «Добрый стиль-мебель» ранее заключало договора аренды и с другими лицами, а именно, 19.11.2015 года был заключен договор аренды № 1 между ООО «Добрый стиль-мебель» и ООО «Лайфстайл». Договор аренды между ООО «Добрый стиль-мебель, и ООО «Добрый стиль» заключен на возмездной основе и обязанность по оплате аренды ООО «Добрый стиль» выполнялась путем оформления зачетов. ООО «Добрый стиль-мебель» и ООО «Добрый стиль» не имели друг к другу претензий к индивидуализации арендуемых помещений по договору аренды от 01.07.2019 года с момента заключения и на сегодняшний день. Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, что договор аренды нарушает статью 173 ГК РФ, а именно, противоречит целям деятельности Общества, подпадает под какие-либо ограничения в уставе, а также заключен с целью причинить вред истцу.

В результате заключения договора аренды не произошло неправомерное или недобросовестное присвоение прав участника ООО «Добрый стиль-мебель» третьим лицом, ООО «Добрый стиль» не получило прав ФИО2, на участие в ООО «Добрый стиль-мебель».

Также ООО «Добрый стиль» указывает, что заключенный договор не является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, в результате его заключения возникновение убытков у ООО «Добрый стиль – мебель» не доказано. Истцом Хотовицкой пропущен срок исковой давности для обращения в суд с исковым заявлением о признании договора недействительным.   

Договор аренды является заключенным, так как у сторон не имелось разногласий по поводу переданного имущества в аренду и договор исполнялся сторонами.   

В исковом заявлении о признании односторонней сделки (уведомления) об отказе в продлении срока действия  договора аренды недействительной сделкой указывает, что уведомление подписано неуполномоченным лицом ФИО8, который не является директором Общества, так как срок его полномочий истек, полномочия прекращены. Договором не предусмотрен односторонний отказ от исполнения договора 

В соответствии со ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п. 32. постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление №25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

К исковому заявлению при обращении в суд истцом приложена копия договора аренды нежилых помещений от 01.07.2019, оформленного между Обществом с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» («Арендодатель») и Обществом с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ» («Арендатор»), согласно которому Арендодатель сдает за обусловленную Сторонами Договора плату, а Арендатор принимает во временное владение и пользование (в аренду) часть внутренних нежилых помещений, общей площадью 2600 кв.м.. расположенные по адресу: 

<

...>. для осуществления производственной деятельности и оборудование, которое передается Арендатору вместе с арендуемым помещением согласно акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, далее по тексту - Объект аренды (п. 1.1).   

Договор считается заключенным Сторонами с момента передачи Объекта аренды по акту приема-передачи Объекта аренды и действует на срок 11 месяцев. 

Ежемесячная арендная плата составляет 250 000 руб. 00 коп. В ежемесячную арендную плату включена стоимость всех коммунальных услуг. (п. 2.1, 3.1 договора.)

Арендодатель обязуется передать, а Арендатор принять Объект аренды по Акту приема-передачи Объекта аренды (Приложение №1), подписание которого сторонами является подтверждением передачи Помещения Арендодателем и принятия его Арендатором.

Вместе с договором представлен акт приема-передачи от 01.07.2019, которым в аренду переданы помещения в 6 зданиях фабрики и также оборудование, представляющее собой обрабатывающие станки.  

Изучив доводы сторон о заключении договора, суд исходит из того, что договор аренды нежилых помещений от 01.07.2019 является заключенным. 

В соответствии с п.15 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Учитывая, что имущество было передано арендодателем ООО «Добрый стиль – мебель» арендатору, фактически использовалось арендатором, что не оспаривается ФИО2 и ООО «Добрый стиль – мебель», договор аренды является заключенным. 

Кроме того, по делу №А72-3656/2020 ФИО2 обращалась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО6 о взыскании убытков, причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) вызванных заключением 01.07.2019 между ООО «Добрый стиль-Мебель» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в лице директора ФИО6 и ООО «Добрый стиль»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) договора аренды, в соответствии с которым принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-Мебель» производственные, офисные и иные площади, а также оборудование для производства продукции были переданы в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль». 

Копия договора, представленного в материалы дела №А72-3656/2020, обозревалась судом в судебном заседании 14.10.2021 и судом установлено, что в материалы дела №А72-3656/2020 был представлен тот же договор, что и настоящем деле (протокол от 14.10.2021 - т.9 л.д. 20).

Кроме того, направив уведомление в адрес ООО «Добрый стиль» об отказе в продлении срока действия договора б/н от 01.07.2019 ООО «Добрый стиль – мебель» признало, что договор является заключенным.

Также согласно протокола судебного заседания 30.11.2020 ООО «Добрый стиль» представил на обозрение суду оригинал договора аренды от 01.07.2019 г. Суд обозрел оригинал договора и возвратил ответчику (т. 4 л.д. 166).

Учитывая данные обстоятельства, суд считает договор аренды заключенным и составленным, как и акт приема-передачи от 01.07.2019, на тех условиях, которые указаны в копиях договора и акта, представленных ФИО2 при обращении в суд с иском по настоящему делу.    

В отношении довода ФИО2 о том, что договор аренды является крупной сделкой, суд исходит из следующего. 

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 46 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В части крупной сделки Истец указывает на основание - превышение 25% балансовой стоимости активов общества, считает, что факт крупности сделки отражен в протоколе собрания участников ООО «Добрый Стиль-Мебель» от 19.04.2019 г. На данном собрании участники ООО «Добрый Стиль-Мебель» рассматривали вопрос об условиях продлении договора аренды с ООО «Добрый Стиль» на 2019-2020 гг. на площадь в 1746м2. Участники не пришли к единому соглашению по данному вопросу и указали в протоколе, что данный вопрос будет рассматриваться на следующем собрании и заключение нового договора аренды с ООО «Добрый Стиль» на площадь 1746м2 может быть только на основе решения общего собрания участников ООО «Добрый Стиль-Мебель». Т.е. участники ООО «Добрый Стиль-Мебель» полагали данную сделку крупной для общества и постановили ее заключать только на основе решения общего собрания участников общества. Более того, в результате оспариваемой сделки ООО «Добрый Стиль-Мебель» утратило возможность по использованию всех своих производственных и офисных помещений.  На территории ООО «Добрый Стиль-Мебель» только 2 производственных здания. Из приложений к договору аренды, представленных ООО «Добрый стиль» в материалы дела следует, что в аренду сдано целиком здание площадью 1151 ,9 м2, а также 187,1м2 из 320,9 м2 второго здания. То есть, как указывает истец, из двух производственных зданий общей площадью 1472,8м2 в аренду сдано 1339 м2, а у ООО «Добрый Стиль-Мебель» сталось только 133,8 м2. То есть согласно данным приложениям в аренду был сдан 91% всех производственным площадей ООО «Добрый Стиль-Мебель». Передав в аренду все производственные площади ООО «Добрый Стиль-Мебель» утратило возможность использования своих запасов по из прямому назначению, а именно для производства мебели, что полностью обесценило их. 

Истец считает, что при определении балансовой стоимости активов Общества необходимо в расчет брать стоимость сданного в аренду имущества согласно баланса в 14 077 тыс. рублей (Основные средства), а также запасы в 42 316 тыс. рублей, которые обесценились в связи с передачей в аренду всех производственных площадей. Таким образом, по мнению истца согласно бухгалтерского баланса за 2018 г. стоимость переданного в аренду имущества и непосредственно связанного с ним составила 14 077 тыс. рублей + 42 316 тыс. рублей = 56 393 тыс. рублей. Итоговая цифра баланса за 2018 г. составляет 63 998 тыс. рублей. 56 393 тыс. рублей составляет 88% от 63 998 тыс. рублей. Т.е. оспариваемая сделка аренды напрямую коснулась 88% активов, указанных в балансе, что делает ее крупной.

Ответчик в доводах отзыва и дополнениях к нему указывает, что сделка не является крупной, так как в имеющемся в деле экспертном заключении сформулирован вывод о том, что сданное в аренду имущество составляло 12,01% от балансовой стоимости имущества. В аренду было сдано 68,1% от помещений, имеющихся в Обществе. Заключенный договор относится к обычной хозяйственной деятельности, так как между организациями заключались регулярно договоры аренды. Общество не утратило возможность производства мебели на оставшихся 31,9% площадей. Убыточность оспариваемого договора не была подтверждена в деле А72-3656/2020.

Цена аренды по договору выше рыночной, что подтверждается отчетом об оценке недвижимости от 23.12.2020.

Оценивая доводы сторон, судом учитываются следующие обстоятельства. 

Согласно имеющемуся в материалах дела балансу ООО «Добрый стиль-мебель» за 2018 год (балансы представлены в т. 4 на л.д. 32 и далее и в т.4 на л.д. 71 и далее) стоимость активов составляет 63 998 000 руб. 00 коп. Из них основные средства 14 077 000 руб. Следовательно, соотношение основных средств к активам составляет 14 077 000 / 63 998 000 = 21,9 %.

Сложение стоимости основных средств со стоимостью запасов (42 316 000 руб. 00 коп.) при оценке крупности сделки не соответствует, по мнению суда, понятию крупной сделки по ст. 46 Закона об ООО. 

Кроме того в экспертном заключении ООО «Многопрофильный деловой центр» №э5646/2020 от 23.11.2020, представленном ответчиком в материалы дела указано, что балансовая стоимость зданий на 31.12.2018 составляет 7 685 765,39 руб. Следовательно, процент крупности равен  7 685 765,39 руб. / 63 998 000 руб. 00 коп. = 12%

Следовательно, количественный критерий для признания сделки крупной истцом не доказан, а, следовательно, сделка не является крупной. 

В отношении довода истца о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, суд исходит из следующего. 

Согласно п. 1 и 6 ст. 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Оспариваемый договор заключен ООО «Добрый стиль-мебель» в лице директора ФИО6 и ООО «Добрый стиль» в лице директора ФИО9 

На л.д. 112-113 т. 2 истец ФИО2 приводит доводы об осведомленности ФИО9 о явном ущербе от сделки для ООО «Добрый стиль-мебель», так как согласно выданной доверенности от 26.06.2019 ФИО9 фактически выполняла полномочия директора Общества. 

На л.д. 13 т. 4 представлена копия доверенности от 26.06.2019 г., выданной ФИО6 от имени ООО «Добрый стиль-мебель» ФИО9 

Согласно указанной доверенности ФИО9 предоставляется, в том числе, право на представление интересов Общества во всех органах и организациях, а также с правом открывать и закрывать в любых кредитных учреждениях на имя общества расчетные счета, банковские счета с правом распоряжения и расчетными и банковскими счетами, с правом первой подписи на расчетных и финансовых документах, с правом первой подписи банковских документов, с правом получения выписок по банковскому счету, с правом распоряжения находящимися на счетах денежными средствами, с правом внесения и перечисления денежных средств, с правом получения наличных денежных средств со счетов и по чековой книжке в любой сумме, с правом ведения безналичных операций, инкассаций, с правом получать информацию о выполнении банками и иными кредитными организациями поручений руководителя Общества и поручений его представителей, в том числе с правом закрытия счета, подавать заявления. Подписывать все банковские договора, подтверждать действительность передаваемых копий документов, быть представителем общества по всем коммерческим, административным и хозяйственным вопросам, с правом заключения и подписания любых документов и договоров хозяйственной и коммерческой деятельности, контрактов и другой документации, выставлять и подписывать счета, накладные, счет-фактуры, производить закупки товаров и производить соответствующие расчеты, заключать и подписывать договора поставки и закупки. 

Истец ФИО2 указывает на  подконтрольность и ООО «Добрый стиль –мебель» и ООО «Добрый стиль» ФИО9, которая в одном обществе по сути принимала все управленческие решения, а в другом являлась директором Общества. 

В подтверждение подконтрольности в частности в качестве доказательства приводит приказ ФИО10 (заместителя директора по производству ООО «Добрый стиль-мебель) от 05.07.2019 №04 о назначении ФИО9 руководителем бухгалтерии, экономического отдела, отдела продаж ООО «Добрый стиль –мебель», а также приказы ФИО9 по руководству деятельностью «Добрый стиль – мебель» (т. 9 л.д. 95-108).  

Указывает, что заключенный ФИО6 договор с ней не согласовывался, о его заключении она не извещалась. 

Учитывая, что ФИО9 была наделена полномочиями принимать руководящие решения в ООО «Добрый стиль – мебель» только 05.07.2019, до этого момента она являлась только представителем Общества, имеющей право действовать от его имени по доверенности от 26.06.2019, а следовательно, на момент заключения договора аренды 01.07.2019, подписанного директором ООО «Добрый стиль – мебель» ФИО6  договор не являлся сделкой с заинтересованностью.

Решением суда по делу №А72-3656/2020 не была установлена убыточность оспариваемого в настоящем деле договора аренды. 

Следовательно, по мнению суда, оснований для признания договора недействительным  в связи с нарушением положений ст. 45 Закона об ООО не имеется. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Истцом ФИО2 в качестве основания для признания договора аренды недействительным также приводится довод о том, что договор был заключен неуполномоченным лицом, так как протокол общего собрания участников ООО «Добрый стиль-Мебель» о назначении ФИО6 был признан судом недействительным. 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020 по делу №А72-10930/2019 по иску ФИО2 был признан недействительным протокол ООО «Добрый стиль-Мебель» о досрочном прекращении полномочий ФИО8 и избрании новым директором ФИО6, оформленного протоколом без даты, подписанным участником общества ФИО3

Также указанным решением было признано недействительным решение ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска от 25.06.2019 о государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении  ООО «Добрый стиль-Мебель».

Аннулирована (исключена) в ЕГРЮЛ соответствующая запись от 25.06.2019 г. 

Судом установлено и из материалов дела следует, что ФИО6 исполнял обязанности директора Общества в период с 27.06.2019 по 05.08.2020.

Ответчик, возражая на указанный довод, пояснил, что при оценке того, что ФИО6 является полномочным директором, ООО «Добрый стиль» руководствовалось тем, что ФИО6 на момент заключения спорного договора был указан в качестве директора в ЕГРЮЛ. ФИО9 об обстоятельствах смены директора ничего известно не было. Решение суда было вынесено после заключения оспариваемого договора.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (п. 75). 

Согласно п. ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В абзаце 1 пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что ничтожной сделкой является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 119 Постановления N 25 разъяснено, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ) (п. 122 Постановления N 25).

Факт признания судом ничтожным решения о назначении директором общества ФИО6 сам по себе не влечет недействительности всех сделок, заключенных от имени общества ФИО6, но в совокупности с другими обстоятельствами дела данный факт подтверждает обоснованность доводов истца о недействительности договора аренды.

Судебная практика исходит из того, что при рассмотрении споров о признании недействительным договоров, заключенных неуполномоченным лицом, надлежит выяснять обстоятельства включения в ЕГРЮЛ сведений о назначении руководителя постоянно действующего исполнительного органа, равно как и обстоятельства одобрения оспариваемой сделки полномочным лицом. 

В силу ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума или принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Решение о назначении ФИО6 на должность было признано судом ничтожным, в том числе, в связи с отсутствием кворума для принятия такого решения, так как второй участник Общества не уведомлялся о проведении собрания.

Ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (п. 7 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, данным в п. 24 постановления совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", такие решения не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников общества или нет.

Назначение на должность директора общества на основании ничтожного решения и при отсутствии необходимого кворума не может рассматриваться как внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ по воле указанного юридического лица, а следовательно сведения о директоре ФИО6 внесены в реестр помимо воли ООО «Добрый стиль – Мебель». Следовательно, оспариваемый договор аренды имущества от 01.07.2019 заключен с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом.   

ФИО6 директором общества не являлся и в силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не имел права действовать от имени общества. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.12.2009 №9503/09, поскольку воля собственника на передачу имущества отсутствовала, сделка является ничтожной как не соответствующая требованиям статей 53 и 209 ГК РФ. 

Следовательно, договор аренды является недействительной сделкой на основании ст. 10, 53, 168, 209 ГК РФ.

Доводы ООО «Добрый стиль» о том, что ФИО9 при заключении договора добросовестно полагалась на сведения о руководителе контрагента по договору, внесенные в ЕГРЮЛ, отклоняются судом. 

Как следует из дополнений к отзыву ООО «Добрый стиль» сделанных в связи с представлением суду истцом дополнительных пояснений по делу от 28.02.2021 года, в материалы дела ООО «Добрый стиль» представлены доказательства в виде договоров аренды недвижимого имущества заключенные ранее между арендодателем ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» и ООО «Добрый стиль».

С ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» в разные периоды были заключены следующие договоры аренды и субаренды нежилых помещений:

договор субаренды № 1 от 23.07.2015 года на общую площадь 270 кв.м., по цене 5 ООО рублей;

договор аренды нежилого помещения № 3 от 27.07.2015 года на общую площадь 1151 кв.м., по цене 10 000 рублей в месяц;

договор аренды от 01.05.2017 года на общую площадь 1742 кв.м., по цене 50 000 рублей в месяц; 

договор аренды от 01.06.2018 года на общую площадь 1742 кв.м., и оборудование по цене 225 000 рублей в месяц;

договор аренды от 13.05.2019 года на общую площадь 1180 кв.м. и оборудование, по цене 100 000 рублей в месяц;

договор аренды от 01.07.2019 года на общую площадь 2 600 кв.м., по цене 250 000 рублей в месяц;

договор аренды № 16 от 01.07.2019 года на общую площадь 13 кв.м., по цене 2 000 рублей в месяц.

Таким образом, как указывает ответчик, отношения между ООО «Добрый стиль» и ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» по аренде недвижимого имущества и оборудования носят длительный, постоянный и устойчивый характер и являлись обычными сделками для данных Обществ.

В т. 4 л.д. 110 представлены объяснения ФИО9 от 19.08.2019, в которых она пояснила, что со ФИО3 она знакома лично, так как именно он в 2014 г. пригласил ее работать на фабрику. Ей известно о наличии корпоративного конфликта между ФИО3 и ФИО2 Доверенность на представление интересов от имени ООО «Добрый стиль-Мебель» была выдана ей ФИО6 с целью помощи в управлении предприятием. Директором в тот момент был ФИО8 

Исходя из наличия между ООО «Добрый стиль» и ООО «Добрый стиль –мебель» наличия длительных хозяйственных связей, начиная с 2015 г., в ходе которых арендатору было известно о том, что полномочным руководителем ООО «Добрый стиль –мебель», имеющим право формировать волю юридического лица во внешних отношениях с иными субъектами хозяйственной деятельности являлся ФИО8, подписывая договор аренды от 01.07.2019 с ООО «Добрый стиль – Мебель» в лице директора ФИО6 и зная о разногласиях между участниками Общества, ООО «Добрый стиль» действуя, по его утверждению, добросовестно и разумно, при подписании оспариваемого договора должно было убедиться в наличии у ФИО6 легитимных полномочий директора (путем получения решения о назначении его на должность и изучения положений устава ООО «Добрый стиль-Мебель). Публичная достоверность и информационная открытость сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, является средством защиты для добросовестных лиц, чьи действия не направлены на извлечение экономических преимуществ от совершения сделки от имени контрагента заведомо неполномочным лицом, тем более в случаях, когда возникают сомнения в экономической обоснованности заключаемого контрагентом договора. В рассматриваемом случае в аренду передавались помещения фабрики в количестве 2 600 кв.м., что примерно на 1/3 превышало площадь передававшихся ранее в аренду помещений. 

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (п. 93 Постановления N 25).

На наличие совместных действий ФИО6 как директора ООО «Добрый стиль – мебель» и ООО «Добрый стиль» в лице директора ФИО9 указывают следующие обстоятельства. 

25.06.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись о ФИО6 как о директоре ООО «Добрый стиль – мебель». 

На следующий день 26.06.2019 ФИО6 от имени ООО «Добрый стиль – мебель» была выдана доверенность директору ООО «Добрый стиль» ФИО9 на представление интересов с широкими полномочиями вплоть до управления денежными средствами ООО «Добрый стиль – мебель».

01.07.2019 сторонами сделки был заключен оспариваемый договор аренды.  

05.07.2019 заместителем директора по производству ООО «Добрый стиль-мебель» ФИО10 был издан приказ от 05.07.2019 №04 о назначении ФИО9 руководителем бухгалтерии, экономического отдела, отдела продаж  ООО «Добрый стиль-мебель».

Кроме того, в материалы дела (т. 9 л.д. 95-108) представлены приказы  ФИО9 по руководству деятельностью ООО «Добрый стиль – мебель», а также объяснения ФИО10 о том, что ФИО3 и ФИО9 фактически ведут управление фабрикой (т. 9 л.д. 92-93).  

Кроме того, в материалы дела представлены письма ФИО6, датированные после исключения записи о нем как о директоре ООО «Добрый стиль-мебель» из ЕГРЮЛ (05.08.2020), адресованные ФИО9 на оплату коммунальных платежей за ООО «Добрый Стиль Мебель» (т. 5 л.д. 52-76).

При обращении в суд истицей представлен акт приема-передачи в аренду помещений от 01.07.2019 в зданиях фабрики и оборудования, согласно которому в аренду переданы административное здание, нежилое 2-этажное; административное здание, нежилое 2-этажное; здание сборочного цеха, нежилое 1-этажное; здание швейной мастерской, нежилое 2-этажное; производственное здание, нежилое 2-этажное, производственное здание, нежилое 2-этажное.

Из выписок из Единого государственного реестра недвижимости следует, что общая площадь зданий и помещений ООО «Добрый стиль – мебель» составляет 3815,2 кв.м.

Административно здание - 404.2 кв.м 73:02:012110:155

Здание нежилое - 1151,9 кв.м 73:02:012110:161

Здание нежилое - 1 285 ,3 кв.м. 73:02:012110:160

Здание швейной мастерской - 441,1 кв.м. 73:02:012110:154

Производственное здание - 320,9 кв.м. 73:02:012110:163

Котельная - 95,3 кв.м 73:02:012110:162

Здание столовой - 116,5 кв.м. 73:02:012110:164 (т. 2 л.д. 122-128).

Согласно ответу ФКП (т. 4 л.д. 59) ООО «Добрый стиль – Мебель» принадлежат два земельных участка и 7 зданий.

Как пояснила истица ФИО2 у ООО «Добрый стиль – Мебель» имеется два производственных здания: здание нежилое - 1151,9 кв.м 73:02:012110:161 и производственное здание - 320,9 кв.м. 73:02:012110:163. Представителями ООО «Добрый стиль» указанное обстоятельство не оспаривалось.

ООО «Добрый стиль», обращаясь в суд с исковыми требованиями по делу №А72-5097/2021 о признании недействительной односторонней сделки, совершенной от имени ООО «Добрый стиль – мебель» 20.01.2021 в виде уведомления об отказе в продлении срока действия договоры аренды, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-мебель» и обществом с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» от 01.07.2019 указало, что 01.07.2019 года сторонами был подписан акт приема-передачи в аренду нежилых помещений, расположенных в зданиях:

-административное здание (кадастровый номер 73:02:012110:155);

-административное здание (кадастровый номер 73:02:012110:160);

-здание швейной мастерской (кадастровый номер 73:02:012110:154);

-здание сборочного цеха (кадастровый номер 73:02:012110:161);

-здание котельной (кадастровый номер 73:02:012110:162);

-производственное здание (кадастровый номер 73:02:012110:163);

-здание столовой (кадастровый номер 73:02:012110:164).

В нотариальных пояснениях (т. 9 л.д. 25) ФИО6 указывает, что в аренду передавались фактически помещения во всех 7 зданиях. То есть, помещения во всех зданиях ООО «Добрый стиль -Мебель». К акту приема-передачи были составлены и подписаны схемы арендуемой площади в зданиях.

В приложениях к акту приема-передачи, представлявшихся в материалы дела ООО «Добрый стиль», указано, что в аренду переданы помещения в семи зданиях, в том числе в здании с кадастровым номером 73:02:012110:161 - здание сборочного цеха - 1151,9 кв.м. и с кадастровым номером 73:02:012110:163 – производственное здание. Согласно приложениям к акту в аренду  в здании с кадастровым номером 73:02:012110:161 были сданы все помещения здания площадью 1151,9 кв.м., в здании с кадастровым номером 73:02:012110:163 в аренду были сданы помещения площадью 187,1 кв.м из 320,9 кв.м.

То есть всего, в аренду было сдано 1347 / 1480,8 * 100% = 90,09 % производственных площадей. 

Следовательно, в распоряжении ООО «Добрый стиль – Мебель» осталось менее 10% производственных площадей, что лишило арендодателя возможности осуществлять деятельность в прежних объемах.

Исходя из бухгалтерской отчетности, представленной в т. 5 на л.д. 103-151 поступления от продажи продукции составили в тыс. руб. в 2016 г. – 118 730, в 2017 г. – 100 244, в 2018 – 138 569, в 2019 – 82 955. 

В материалы дела представлены объяснения рабочих фабрики, из которых следует, что после их перевода из ООО «Добрый стиль – Мебель» в ООО «Добрый стиль» они продолжали работать на том же самом оборудовании, что и в ООО «Добрый стиль – Мебель». 

Также в материалы дела представлено дополнительное соглашение к договору аренды нежилых помещений б/н от 01.07.2019, согласно которому в аренду передаются внутренние нежилые помещения общей площадью 2600 кв.м. для осуществления производственной деятельности и оборудование согласно акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора. Одновременно с передачей Арендатору прав владения и пользования нежилыми помещениями по настоящему договору, ему передаются права на земельный участок, на котором расположены нежилые помещения.  

Также представлены объяснения ФИО6 от 14.08.2020 г., дававшиеся им в органах внутренних дел, в которых он пояснил, что во время его деятельности в обществе имелся арендатор всех помещений общества которой являлась ФИО9 которая так же является директор ООО «Добрый стиль». Последняя организация находится также на территории ООО «Добрый стиль»

Таким образом, подтверждается то обстоятельство, что помещения были переданы во всех зданиях. Учитывая данные обстоятельства, а также то, что после заключения договора аренды у арендодателя осталось только менее 10% производственных помещений, ООО «Добрый стиль – мебель» утратило возможность полноценно осуществлять производственную деятельность в прежних объемах.

Таким образом, по мнению суда, установлено наличие обоих признаков второго основания, предусмотренного п. 2 ст. 174 ГК РФ, для признания сделки недействительной, а именно наличие совместных действий представителя арендодателя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который заключается в нарушении интересов ООО «Добрый стиль – мебель» по ведение нормальной хозяйственной деятельности в объемах, существовавших до заключения оспариваемого договора.

Кроме того судом учитываются разъяснения, содержащиеся в п. 17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом ВС РФ от 25.12.2019 г., согласно которым сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Фактическая утрата возможности ведения производственной деятельности и получение только арендной платы в сумме 250 000 руб. в мес. от сдачи имущества и оборудования, участвовавших в производственной деятельности до заключения оспариваемого договора в аренду, лишает возможности участника, не одобрявшего заключения оспариваемого договора возможности получения причитающейся ему части прибыли от деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 67 ГК РФ).

Как следует их пояснений истицы, у нее со вторым участником общества имелись разногласия по величине арендной платы, которую она предлагала установить в сумме 500 000 руб. 00 коп.  

Из протокола №1/8-9 очередного общего собрания участников ООО «Добрый стиль-мебель» от 19.04.2019 г. следует, что участниками было принято решение о необходимости письменного одобрения участниками проекта договора аренды с 14.05.2019 по 13.04.2020 в случае его заключения. 

С учетом незаконного назначения вторым участником директором ФИО6, выдачи ФИО6 на следующей день после внесения о нем сведений в ЕГРЮЛ  доверенности ФИО9 с широкими полномочиями в части управления фабрикой, фактическим выполнением ФИО9 в ООО «Добрый стиль-мебель» управленческих функций, передачи в аренду 90% производственных площадей, отсутствие получения одобрения участниками общества договора при его заключении, заключение оспариваемого договора аренды привело к утрате возможности контроля истицы за производственной деятельностью Общества и причинению неоправданного вреда.  

В части довода о том, что ФИО8 является неуполномоченным лицом и не может представлять ООО «Добрый стиль-мебель» суд исходит из того, что исковое заявление заявлено участником Общества ФИО2, которая вправе обращаться в суд с исками о признании сделок недействительными в интересах Общества, а следовательно иск не подлежит оставлению без рассмотрения, а подлежит рассмотрению по существу.

Ответчиком ООО «Добрый стиль» заявлено о пропуске ФИО2 срока исковой давности на обращение в суд с иском о признании договора аренды от 01.07.2019 недействительным. Ответчик указывает, что договор заключен 01.07.2019, а в суд истец обратился 14.08.2020, то есть с пропуском годичного срока, установленного для признания договора недействительным. 

ФИО2, возражая против заявления о пропуске срока исковой давности пояснила, что о том, что фабрика прекратила осуществлять деятельность по производству мебели ей стало известно в феврале 2000 г., после того как Арендатор и Арендодатель предоставили в МО МВД России «Барышский» документы о деятельности Общества, в том числе оспариваемый договор аренды. В связи с этим она ранее не могла узнать о заключении договора, так как ее доступ на фабрику был невозможен по указанию нового руководства ООО «Добрый стиль – мебель».

Пояснения ФИО2 по сроку исковой давности изложены в дополнении по делу в т. 10 на л.д. 3-4 с приложением документов. Также на л.д. 143 представлено объяснение ФИО9 в органах внутренних дел о том, что она предоставляет договор аренды от 01.07.2019 г. Объяснение датировано от 26.02.2020 г. Следовательно, о заключении договора истец мог узнать не ранее указанной даты.  

Также в материалы дела представлено письмо исх. №23 от 20.03.2020 директора ООО «Добрый стиль» ФИО9 о направлении договора аренды, копия которого заверена МО МВД России «Барышский». 

В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что сделка является недействительной, в том числе и по основаниям ст. 10, 168 ГК РФ, то срок на обращение в суд с иском о признании ее недействительной не пропущен. 

Кроме того, применительно к рассматриваемому случаю суд считает возможным применение разъяснений, содержащихся в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и п. 10 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Согласно указанным разъяснениям срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Незаконно назначенный директор ФИО6 осуществлял свою деятельность в период с 27.06.2019 по 05.08.2020.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Таким образом, заключение оспариваемого договора неуполномоченным лицом нарушает в том числе и права участника (компании), в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование. Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

По общему правилу предполагается, что участник должен был узнать о совершении оспариваемого договора не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения оспариваемой сделки скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь.

В соответствии со ст. 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

То есть общее собрание участников ООО «Добрый стиль-мебель» за 2019 г. должно было быть проведено не позднее 30.04.2020 и с этого момента участник общества ФИО2 должна была узнать о заключении оспариваемого договора аренды от 01.07.2019 г.

Доказательств проведения общего собрания участников по итогам 2019 года в материалы дела не представлено.

Учитывая данные обстоятельства, при обращении в суд 14.08.2020 срок исковой давности истицей не пропущен.

Признание сделки недействительной, приведет к восстановлению прав как ООО «Добрый стиль-мебель» так и его участника, поскольку ООО «Добрый стиль»  обратившись в суд с исковыми требованиями о признании недействительной односторонней сделки, совершенной от имени ООО «Добрый стиль – мебель» 20.01.2021 в виде уведомления об отказе в продлении срока действия договоры аренды,  настаивает на необходимости дальнейшего нахождении имущества в своем владении и пользовании, в частности указывает, что расторжение договора невозможно без согласия ООО «Добрый стиль», договором не предусмотрен односторонний отказ от исполнения договора, уведомление противоречит условиям договора, то есть настаивает на обремении имущества арендными обязательствами. 

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п.82 постановления ВС РФ №25 в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату.

В судебном заседании 24.01.2022 истец ФИО2 пояснила, что после 30.04.2021 здания фабрики и оборудование находятся во владении ООО «Добрый стиль-мебель». Представители ООО «Добрый стиль» поясняли, что после указанной даты не имеют доступа на территорию фабрики. 

Недействительность договора аренды не влияет на правомерность взыскания платы за пользование имуществом, так как арендатор фактически пользовался предоставленным ему в результате исполнения ничтожной сделки имуществом и обязан возместить арендодателю в денежной форме стоимость этого пользования (постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 13898/11 по делу N А41-18028/10, постановление Президиума ВАС РФ от 29.11.2011 N 9256/11 по делу N А73-10207/2010).

С учетом изложенного, требования о применении последствий недействительности договора аренды б/н от 01.07.2019 не подлежат удовлетворению.  

На основании изложенного исковые требования ФИО2 в интересах общества следует удовлетворить частично. 

С учетом того, что оспариваемый договор аренды нежилых помещений от 01.07.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-мебель» и обществом с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» является недействительным и не влечет юридических последствий, отказ от продления срока действия такого договоры невозможен. С учетом указанного обстоятельства исковые требования ООО «Добрый стиль» о признании недействительной односторонней сделки, совершенной от имени ООО «Добрый стиль – мебель» 20.01.2021 в виде уведомления об отказе в продлении срока действия договоры аренды между обществом с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-мебель» и обществом с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» от 01.07.2019, не влекущего юридических последствий,  подлежат оставлению без удовлетворения. 

Расходы истца по оплате госпошлины 9 000 руб. подлежат отнесению на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176, 177, 180, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-мебель» ФИО2 удовлетворить частично. 

Признать недействительным договор аренды нежилых помещений от 01.07.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-мебель» и обществом с ограниченной ответственностью «Добрый стиль».

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме    9 000 руб. 00 коп. 

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» о признании недействительной односторонней сделки, совершенной от имени ООО «Добрый стиль – мебель» 20.01.2021 в виде уведомления об отказе в продлении срока действия договоры аренды, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Добрый стиль-мебель» и обществом с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» от 01.07.2019 оставить без удовлетворения. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                            С.А. Карсункин