АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-21772/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Жирных О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

 ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2022 (судья ФИО3) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу № А70-21772/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВОДНИК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «ВОДНИК», должник), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная база на Пражской» (далее - ООО «Производственная база на Пражской», ответчик) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие: конкурсный управляющий, представитель ответчика - ФИО4 по доверенности от 02.03.2022, представитель акционерного общества «Урало-Сибирская Теплоэнергетическая компания» - ФИО5 по доверенности от 30.06.2022.

Суд установил:

производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ВОДНИК» возбуждено на основании заявления акционерного общества «Урало-Сибирская Теплоэнергетическая компания» (далее - АО «УСТЭК»), принятого Арбитражным судом Тюменской области определением от 16.12.2019.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 11.06.2020 ООО «ВОДНИК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий 23.03.2021 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об оспаривании сделок должника по перечислению в пользу ООО «Производственная база на Пражской» денежных средств в размере 4 631 417,62 руб. на основании договоров от 09.01.2017 № 4, от 09.01.2018 № 4/1 на выполнение работ по уборке мест общего пользования, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 4 631 417,62 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,в которой просит отменить определение Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Заявитель жалобы оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, настаивая, что сделки являлись безвозмездными, совершены в период неплатежеспособности должника с заинтересованным лицо, последствием которых, по мнению конкурсного управляющего, стало уменьшение конкурсной массы, повлекшее за собой нарушение имущественных прав кредиторов должника.

В отзыве на кассационную жалобу АО «УСТЭК» присоединилось к правовой позиции конкурсного управляющего, просит обжалуемые судебные акты отменить.

Ответчик в отзыве возражает против доводов кассационной жалобы, соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции.

В судебном заседании кассатор и АО «УСТЭК» поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме, представитель ответчика выражает несогласие с доводами кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО «ВОДНИК» (заказчик, ранее ООО УК «Тюменьремжилсервис», ИНН 

<

***>) и ООО «Производственная база на Пражской» (подрядчик, ранее ООО УК «Тюменьремжилсервис», ИНН 

<

***>) заключены следующие договоры на выполнение работ по уборке мест общего пользования, в том числе от 09.01.2017 № 4.

В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата за выполненные работы (услуги) производится в части оплаченных населением денежных средств на расчетный счет подрядчика ежемесячно на основании подписанных сторонами актов приемки выполненных работ, за минусом услуг по сбору - 2,7% (ОАО «ТРИЦ»), суммы недопоставки услуг, суммы штрафных санкций и неустоек.

Должник с 01.01.2018 произвел в адрес ответчика перечисления на общую сумму 5 400 585,34 руб. с назначением платежа «Перечисление денежных средств в ООО «УК «Тюменьремжилсервис» по договору № 4 от 09.01.2017».

Полагая, что платежи в пользу ответчика обладают признаками недействительности применительно к положениям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности, исходил из недоказанности факта причинения вреда кредиторам должника указанными сделками.

Апелляционная инстанция поддержала выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российский Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Распределение бремени доказывания по спорам о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, зависит от наличия презумпций.

Презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов считается доказанной при установлении совокупности двух обстоятельств: недостаточности имущества должника на момент совершения сделки (либо в результате ее совершения) и безвозмездный характер этой сделки (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Однако сама по себе недоказанность тех или иных составляющих презумпций не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность контрагента об этой цели могут быть доказаны и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В обоснование отсутствия равноценного встречного предоставления со стороны ответчика конкурсный управляющий ссылается на недостаточность численности сотрудников ответчика для оказания услуг по уборке мест общего пользования в 38 жилых домах с учетом периодичности работ, установленных в приложении к договору.

Вместе с тем судами установлено, что представленные ответчиком копии штатного расписания, подтверждают наличие необходимого персонала, налоговая отчетность, свидетельствует о реальности исполнения трудовых договоров.

В подтверждение фактического выполнения работ ответчиком представлены подписанные сторонами ежемесячные акты оказания услуг, акты приемки выполненных работ по уборке мест общего пользования в отношении части рассматриваемых объемов, подписанные собственниками либо нанимателями жилых помещений, содержащие в себе сведения об адресе объекта, датах проведения уборки, номера подъездов, номера квартир и ФИО жильцов, поставивших свою подпись в качестве подтверждения уборки.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что работы, в отношении которых такие акты не представлены, фактически не выполнены, суды обоснованно указали, что составление актов с подписями собственников либо нанимателей жилых помещений не предусмотрено и не является обязательным в соответствии с оспариваемыми договорами, а также в соответствии с иными предъявляемыми к данному виду деятельности обязательными требованиями.

При этом ответчиком представлены доказательства произведения затрат, связанных с фактическим выполнением работ: приобретение расходных материалов, оборудования, спецодежды; доказательства наличия штата уборщиков, достаточного для выполнения работ в рассматриваемых объемах.

Доказательств, указывающих на оказания спорных услуг силами ООО «ВОДНИК» или третьих лиц, в материалы дела не представлено.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ответчиком обоснована экономическая целесообразность заключенных договоров.

Ссылка кассатора на наличие аффилированности сторон сама по себе не имеет юридического значения и не может быть принята во внимание, с учетом доказанности реальности и возмездности спорных правоотношений, наличием эквивалентного встречного предоставления и отсутствия обстоятельств, свидетельствующих о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника заключением оспариваемых сделок.

В этой связи является правомерным вывод судов о недоказанности совокупности обстоятельств необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий суда округа.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу № А70-21772/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийО.В. Жирных

СудьиМ.Ю. Бедерина

ФИО1