АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-1405/2014

г.Калуга

17 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2021

                  Постановление изготовлено в полном объеме 17.06.2021

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Еремичевой Н.В.

ФИО1

При участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 10.01.2021;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу                                             ООО «Энергопромстройкомплект» на постановление Двадцатого апелляционного суда от 19.04.2021 по делу № А68-1405/2014,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой-Комплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) конкурсный управляющий ФИО3 обратился  в  Арбитражный   суд   Тульской области с  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергопромстройкомплект», в котором просил признать договоры купли-продажи транспортных средств и самоходных машин от 26.12.2014 №№ 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, недействительными сделками и применить последствия их недействительности (с  учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением арбитражного суда от 03.04.2018 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечена ФИО4. 

Определением арбитражного суда от 26.05.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5,  ФИО6,  общество  с  ограниченной ответственностью «ЭСК «Энергомост», ФИО7, ФИО8,  ФИО9,  общество  с  ограниченной ответственностью «Тула Лифт».

От ООО «ЭСК «Энергомост» в суд 27.07.2020 поступили письменные пояснения, а также сведения о приобретении части спорных транспортных средств и самоходных машин у ФИО10 с приложением соответствующих договоров и документов об оплате.

Определением арбитражного суда от 18.08.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО10. 

 Определением Арбитражного суда Тульской области от 10.12.2020 заявленные требования удовлетворены. Договоры купли-продажи транспортных средств и самоходных машин от 26.12.2014 №№ 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, заключенные между ООО «Электросетьстрой-Комплект» и ООО «Энергопромстройкомплект» признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности, в виде взыскания с ООО «Энергопромстройкомплект» в пользу ООО «Электросетьстрой-Комплект»                       17 716 000 руб., восстановления задолженности ООО «Электросетьстрой-Комплект» перед ООО «Энергопромстройкомплект» в сумме 9 560 982 руб. 27 коп.

Постановлением Двадцатого апелляционного суда от 19.04.2021 (судьи: Н.А.Волошина, Ю.А.Волкова, О.Г.Тучкова) определение суда первой инстанции от 10.12.2020 отменено. Заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными заключенные между ООО «Электросетьстрой-Комплект» и ООО «Энергопромстройкомплект» договоры купли-продажи транспортных средств и самоходных машин от 26.12.2014 №№ 7, 12, 13, 14, 15. Применены последствия недействительности сделок, в виде взыскания с ООО «Энергопромстройкомплект» в пользу ООО «Электросетьстрой-Комплект» денежных средств в общей сумме 6 780 000  руб.; восстановления права требования «Энергопромстройкомплект» к ООО «Электросетьстрой-Комплект» в  сумме 2 607 166  руб. 89  коп. 

Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Энергопромстройкомплект» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание то, что ответчик выполнил принятые на себя обязательства по оплате транспортных средств и самоходных машин по договорам купли-продажи №№7, 12-15 от 26.12.2014. Обращает внимание суда на то, что стоимость транспортных средств определялась сторонами договоров купли-продажи исходя из мест эксплуатации (районы крайнего севера) и реального состояния транспорта в момент совершения сделок (необходимость проведения ремонта). Заявитель считает, что материалы дела свидетельствуют об исполнении своих обязательств по сделке покупателем (ответчиком), что само по себе исключает вывод о неравноценном встречном исполнении обязательств по смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, по мнению заявителя, разница между ценой сделок и совокупной оптовой стоимостью отчужденных по ним транспортных средств составила 35%, что не является существенным отклонением, а значит, его наличие не является основанием для признания взаимосвязанных сделок №№ 7, 12-15 от 26.12.2014 недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель ООО «Энергопромстройкомплект» поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО «Энергопромстройкомплект», судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Двадцатого апелляционного суда от 19.04.2021.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Электросетьстрой-Комплект» (продавец) и ООО «Энергопромстройкомплект» (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств и  самоходных машин, по условиям которых продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает транспортные средства и самоходные машины, а именно: 

1)  договор купли-продажи №6 от 26.12.2014 по продаже автомобиля  –  фургон АФ-3720Х4, год выпуска  -2009,  стоимостью 204 353 руб. 52 коп.; 

2) договор купли-продажи №7 от 26.12.2014 по продаже автомобиля – AUDI Q7, год выпуска - 2008, стоимостью 477 500 руб.;

3) договор купли-продажи №9 от 26.12.2014 по продаже машины бурильно-крановой (БКМ-317-01) 48101В (48101-0000010-02), год выпуска  -  2010,  стоимостью 632 666 руб. 51 коп.; 

4)  договор купли-продажи №10  от  26.12.2014  по  продаже  автомобиля  –  грузовой тягач седельный  VOLVO  FH-TRUCK  4x2,  год  выпуска  -  2011,  стоимостью 2 217 337 руб. 19 коп.; 

5)  договор купли-продажи №11 от 26.12.2014 по продаже автомобиля – грузовой тягач седельный VOLVO  FH-TRUCK  4x2,  год выпуска - 2011, стоимостью 2 217 337 руб. 19 коп.; 

6) договор купли-продажи №12 от 26.12.2014 по продаже автомобиля – КАМАЗ 6520, год  выпуска  - 2007, стоимостью 425 000 руб.; 

7)  договор купли-продажи №13 от 26.12.2014 по продаже автомобиля  –  кран автомобильный КС-45717-1, год выпуска - 2008, стоимостью 1 000 000 руб.;

8) договор купли-продажи №14 от 26.12.2014 по продаже автомобиля – CHEVROLET NIVA  212300-55,  год  выпуска - 2011, стоимостью 94 000 руб. 07 коп.;

9) договор купли-продажи №15 от 26.12.2014 по продаже автомобиля – подъемник самоходный стреловой 481241 (ПСС-131.18Э  на шасси  389700),  год выпуска  - 2011, стоимостью 610 666 руб. 82 коп.;

10) договор купли-продажи №16 от 26.12.2014 по продаже транспортного  средства–полуприцеп WIELTON NS34, год выпуска  -  2011, стоимостью 350 000 руб.; 

11) договор купли-продажи №17 от 26.12.2014 по  продаже  транспортного  средства – полуприцеп WIELTON NS34, год выпуска  -  2011,стоимостью 350 000 руб.;

12) договор купли-продажи №18 от 26.12.2014 по продаже автомобиля – CITROEN BERLINGO, год выпуска-2012, стоимостью 317 031 руб. 86 коп.;

13) договор  купли-продажи №19  от 26.12.2014 по продаже  самоходной машины – экскаватор-погрузчик HIDROMEK  НМК 102В, год выпуска - 2008, стоимостью 304 455 руб. 56 коп.;

14) договор купли-продажи №20  от  26.12.2014  по  продаже  самоходной  машины – экскаватор цепной универсальный ЭЦУ-150 ГР, год   выпуска   -   2011,   стоимостью 360 633 руб. 55 коп.

 Факт приема-передачи транспортных средств и  самоходных машин к названным договорам подтвержден соответствующими актами приема-передачи от 26.12.2014.

20.02.2014 ОАО  «Уральская  энергетическая строительная компания» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Электросетьстрой-Комплект» несостоятельным (банкротом).

 Решением  арбитражного  суда  от  14.03.2017 ООО «Электросетьстрой-Комплект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 05.10.2017 конкурсным управляющим общества утвержден ФИО3. 

 Ссылаясь на то, что спорные договоры купли-продажи совершены при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом, в соответствии пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О  несостоятельности  (банкротстве)», конкурсный управляющий обратился в арбитражный  суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции, пришёл к выводу о наличии правовых оснований для признания всех спорных сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Отменяя определение суда первой инстанции в части, суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 5, 6, 7, 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания части спорных сделок (договоры купли-продажи №№6,9,16,17,18,19,20 от 26.12.2014)  недействительными  на  основании  пункта  1  статьи 61.2 Закона о банкротстве. В остальной части согласился с выводами судов первой инстанции.

Апелляционное постановление оспаривается заявителем кассационной жалобы в части удовлетворения заявления о признании сделок недействительными.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, из материалов дела следует, что заявление о признании должника принято арбитражным судом к производству определением от 17.03.2014, в связи с чем, оспариваемые сделки (26.12.014) подпадают под период регулирования статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления №63).

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В целях рассмотрения настоящего спора арбитражным судом была назначена экспертиза, по результатам которой установлено, что по договорам купли-продажи №№ 6,9,16,17,18,19,20 от 26.12.2014 сделать вывод о рыночной стоимости транспортных средств не представляется возможным. 

С учетом недоказанности совершения названных сделок при неравноценном встречном исполнении либо безвозмездно отсутствует сам факт причинения вреда имущественным правам кредитов должника, что, по мнению апелляционного суда,  исключает возможность признания договоров купли-продажи №№ 6,9,16,17, 18,19,20 от 26.12.2014 недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Одновременно апелляционный суд учел, что в части договоров №№ 10 и 11 равноценность встречного исполнения обязательств ответчиком подтверждена и конкурсным управляющим не оспорена. 

В то же время, исследовав заявленные конкурсным управляющим доводы о совершении сделок по отчуждению транспортных средств по нерыночной стоимости, оценив представленные в материалы дела в подтверждение данных доводов доказательства, а именно отчет об оценке стоимости транспортных средств, установив на основании данных доказательств, что рыночная стоимость транспортных средств, отчужденных по договорам №№7, 12-15 от 26.12.2014, на момент совершения сделок составляла 6 780 000  руб., в то время как автомобили реализованы ответчику по цене 2 607 166 руб. 89 коп., суды пришли к правомерному и обоснованному выводу о заключении названных договоров с неравноценным встречным исполнением, что является основанием для признания их недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Несогласие с выводами эксперта, сопровождаемое доводом об эксплуатации автомобилей в условиях севера и об их неисправности, направлено на переоценку доказательств с целью установления иных обстоятельств спора, что не входит в полномочия, предоставленные арбитражному суду округа федеральным законодателем (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами в их совокупности.

Суд первой инстанции оценил заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами, в том числе подтверждающими факты исполнения договоров и сведения о техническом состоянии имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, что отвечает требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции в части признания недействительными договоров купли-продажи от 26.12.2014 №№ 7, 12, 13, 14, 15 недействительными сделками, являются верными, в связи с чем, заявленные требования частично удовлетворены.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского  кодекса  Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью,  и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании  имуществом,  выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 61.6 Закона о банкротстве. 

В соответствии с  пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве  все,  что  было передано  должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Судом установлено, что согласно ответу органов ГИБДД УМВД России по Тульской области от 23.03.2020 и инспекции Тульской области по  Государственному надзору за техническим состоянием машин и других видов техники (Гостехнадзор) от 18.03.2020 спорные транспортные средства и самоходные машины не числятся за ответчиком.

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что в отношении спорного имущества невозможно применение последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника, а подлежат применения последствия недействительности сделок в виде взыскания рыночной стоимости имущества,  реализованного по договорам №№ 7, 12,13,14,15, определенной в заключении  эксперта ООО «ЕвроФинанс», в размере 6 780 000  руб.  При этом, также подлежат применению последствия недействительности сделок в виде права требования ООО «Энергопромстройкомплект»  в сумме 2 607 166 руб. 89 коп.

Заявленные в кассационной жалобе доводы, выводов судов апелляционной инстанции не опровергают, о нарушении судом при рассмотрении спора норм права не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, либо несоответствия выводов суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого апелляционного суда от 19.04.2021 по делу №А68-1405/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                А.В.Андреев

Судьи                                                                                                           Н.В.Еремичева

    ФИО1