ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.10.2024

Дело № А40-187574/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2024.  

Полный текст постановления изготовлен 29.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука, 

судей Н.Н. Кольцовой, Д.Г. Ярцева

при участии в заседании:

от истца: индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 02.05.2023;

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Селект Лоджистик» - ФИО2, представитель по доверенности от 14.11.2022;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» - ФИО3, представитель по доверенности от 20.12.2023;

рассмотрев в судебном заседании 23 октября 2024 года кассационную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06 марта 2024 года и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Селект Лоджистик»

к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг»

о взыскании денежных средств. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, Предприниматель), общество с ограниченной ответственностью «Селект Лоджистик» (далее – ООО «Селект Лоджистик») обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее - ООО «РЕСО-Лизинг») о взыскании в пользу ООО «Селект-Лоджистик» неосновательного обогащения в виде сальдо взаимных предоставлений по договорам финансовой аренды                        №№ 15859СП4-СЛТ/03/2021, 15858СП4-СЛТ/02/2021, 15059СП4-СЛТ/01/2021 в размере 1 266 172,14 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму за период с 22.08.2023 до момента фактического исполнения обязательства, в пользу ИП ФИО1 неосновательного обогащения в виде сальдо взаимных предоставлений по указанным договорам лизинга в размере 1 266 172,14 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга за период с 22.08.2023 до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024, требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «РЕСО-Лизинг» инициировало кассационное разбирательство, просило отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы ответчиком указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды при отсутствии к тому достаточных оснований приняли во внимание результаты рассмотрения дела                № А40-22054/2023, оставили без удовлетворения ходатайство о назначении экспертизы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации информация о принятиижалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещенана официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В отзыве на кассационную жалобу истцы выразили несогласие с доводами ответчика, указали на законность и обоснованность решения и постановления, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали правовые позиции по спору, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между                            ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Селект-Лоджистик» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды от 01.11.2021               № 15859СП4-СЛТ/03/2021, № 15858СП4-СЛТ/02/2021, от 05.10.2021                             № 15059СП4-СЛТ/01/2021, по условиям которых лизингодатель приобрел в собственность у выбранного лизингополучателем продавца и передал во временное возмездное владение и пользование контрагента единицы техники – автомобиль Рустрак, ТОНАР, автомобиль КАМАЗ. 

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по внесению согласованных платежей лизингодатель, руководствуясь статьей 13 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), пунктом 9.2 Приложения № 4, отказался от исполнения договоров лизинга в одностороннем порядке, направив лизингополучателю соответствующие уведомление.

Предметы лизинга изъяты из владения и пользования лизингополучателя на основании актов и реализованы по договорам купли-продажи.

Впоследствии - 10.11.2022 между ООО «Селект Лоджистик» и                           ИП ФИО1 заключен договор уступки права требования (цессии)                № 10-11/22-ДУ-2, по условиям которого лизингополучатель передал                           ИП ФИО1 право требования к ответчику в отношении сальдо взаимных предоставлений и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за нарушение срока его выплаты, в размере 50% указанного сальдо и процентов.

ООО «РЕСО-Лизинг» обратилось в суд с иском о взыскании с                            ООО «Селект Лоджистик» задолженности по договорам от 05.10.2021 № 15059СП4-СЛТ/01/2021, от 01.11.2021 № 15859СП4-СЛТ/03/2021, от 01.11.2021 № 15858СП4-СЛТ/02/2021 в сумме 443 731,83 руб. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2023 по делу № А40-22054/23 в удовлетворении указанных требований отказано. При этом судом установлено, что сальдо взаимных предоставлений по перечисленным договорам лизинга сложилось в пользу лизингополучателя и составляет 2 523 344,28 руб. 

Полагая, что данный факт свидетельствует о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения, истцы направили в адрес ответчика претензии.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебноеурегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены, перечисления денежных средств не последовало.  

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения                 ООО «Селект Лоджистик» и ИП ФИО1 в арбитражный суд с иском. 

Разрешая спор, суды обеих инстанций по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявили состав и последовательность взаимных действий участников спорного правоотношения, установили обстоятельства заключения договоров финансовой аренды от 01.11.2021 № 15859СП4-СЛТ/03/2021,                          № 15858СП4-СЛТ/02/2021, от 05.10.2021 № 15059СП4-СЛТ/01/2021, их расторжения ввиду допущенных лизингополучателем нарушений. Исследовав представленные в дело источники доказывания, суды констатировали, что финансовый результат по спорным договорам лизинга, подтвержденный  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2023 по делу № А40-22054/23, составляет 2 523 344,28 руб. в пользу лизингополучателя. 

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суды, руководствуясь положениями статей 8, 15, 309, 310, 606-625, 665-670, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, предписаниями Закона о лизинге, а также разъяснениями, отраженными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что сальдо сложилось в пользу истцов, ввиду чего исковые требования удовлетворены.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции и признает их правильными по существу. 

Доводы, отраженные в кассационной жалобе, подлежат отклонению.  

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из неосновательного обогащения. 

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о взыскании неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

Соответственно в предмет доказывания по спорам данной категории входит: факт обогащения одного лица за счет другого; отсутствие законных оснований для обогащения; размер неосновательного полученных имущественных благ.

В соответствии с правовым подходом, отраженным в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17, по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3.1 Постановления № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).

При этом, согласно пункту 4 Постановления Пленума № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, следует, что если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга; в ситуации, когда торги по продаже имущества не проводились, и предмет лизинга реализован покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предмета лизинга (установления договорной цены продажи).

Если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности, непрозрачность их условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах и т.д. (пункт 19 Обзора).

В соответствии с изложенным, а также с учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, в том числе предоставляя необходимую информацию на стадии продажи имущества. Это означает, что если продажа имущества осуществлялась без организации торгов, лизингодатель отвечает за то, чтобы отчуждение предмета лизинга происходило по цене, соответствующей рыночному уровню. В случае продажи имущества на торгах лизингодатель отвечает за правильность определения начальной продажной цены и за соблюдение процедуры торгов.

Данный подход соответствует правовой позиции, выраженной в пункте 4 Постановления № 17, пунктах 19, 20 Обзора, а также кассационной практике Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по данной категории споров (определения от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 № 305-ЭС21-16495).

Надлежит также принимать во внимание, что с учетом пункта 1 статьи 6, пункта 3 статьи 340, абзаца третьего пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, лизинговая компания должна предпринимать разумные меры к наиболее выгодной реализации полученных предметов лизинга (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2023 № 305-ЭС22-20125, от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240, от 25.10.2022 № 308-ЭС21-16199, от 28.09.2022 № 305-ЭС22-9809, от 18.08.2022 № 305-ЭС22-6361, от 15.06.2022 № 305-ЭС22-356) 

Руководствуясь всеми значимыми обстоятельствами, лизингодатель должен принять обоснованное и разумное с экономической точки зрения решение о том, какие действия приведут к минимальным потерям на стороне лизингополучателя.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 404 Гражданского кодекса суд вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Таким образом, неблагоприятные последствия не могут возлагаться только на одного должника (лизингополучателя), если судом будет установлено, что они возникли в определенной степени вследствие поведения кредитора (лизингодателя), имевшего возможность принять разумные меры по устранению причин возникновения или увеличения размера убытков, но не предпринявшего таких мер (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2023 № 305-ЭС23-2969, от 29.05.2023 № 309-ЭС22-28921, от 21.04.2023 № 305-ЭС22-20125).

В ходе судебного разбирательства судами установлено, что изъятые  предметы лизинга были реализованы ответчиком без проведения торгов, по закрытой процедуре, в условиях отсутствия предпродажной оценки. 

Бесспорных доказательств отчуждения имущества по цене, соответствующей рыночному уровню, не имелось.

При изложенных обстоятельствах суды, правильно истолковав и применив приведенные нормы материального права, а также правовые подходы, выработанные высшей судебной инстанцией, обоснованно базировались на результатах оценки стоимости предметов лизинга, отраженной в заключении ООО «ЦОиСЭ». 

Релевантность отраженных в отчете выводов подробно мотивирована судами, относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнута, оснований для ревизии указанных выводов суд округа не усматривает. 

Кассационная коллегия также обращает внимание, что правомерность результатов такой оценки была подтверждена в рамках вступивших в законную силу судебных актов по делу № А40-22054/23, определивших финансовый результат по договорам лизинга в пользу лизингополучателя. 

Вопреки мнению кассатора, у судов в данном конкретном случае не имелось безусловной обязанности по реализации экспертных мероприятий в порядке статьи 82 АПК РФ.

Объем представленных в дело доказательств позволял принять законное и обоснованное решение. 

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами полно, представленные доказательства исследованы с соблюдением регламентированного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандарта, получили всестороннюю и надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 марта 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024  года по делу № А40-187574/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий-судья                                                        С.Ю. Дацук

 

Судьи:                                                                                                  Н.Н. Кольцова

ФИО4