Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-78336/22-19-562

26 октября 2022г.

г.  Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена                26 сентября 2022г.

Мотивированное решение изготовлено                            26 октября 2022г.

Арбитражный суд в составе судьи Подгорной С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ЗАО "МАРИЕТТА" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>)

к ответчику ООО "СПСС" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 2 746 391 388 руб. 71 коп. задолженности, 251 933 508 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами 

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности;

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «МАРИЕТТА» обратилось с учетом уточнения предмета требований к ООО «СПСС» о взыскании 2 746 391 388руб. 71коп. задолженности и  244 409 148руб. 95коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору №СП-15/КФ-ат-0107-2015 от 01.07.2015г.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания. 

Спор рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика.

Истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Как усматривается из материалов дела, 01.07.2015г. между ООО «Стройпом-15» и ООО «Компания  «Феникс» заключен договор №СП-15/КФ-ат-0107-2015.

В соответствии с вышеуказанным договором ООО «Стройпом-15» обязалось выполнять работы, а ООО «Компания  «Феникс» принимать и оплачивать их.

11.09.2017г. между ООО «Стройпом-15» и ответчиком был заключен договор цессии №СП-СТ-КФ-10/07-17, согласно которому ООО «Стройпом-15» передало ответчику права и обязанности по договору №СП-15/КФ-ат-0107-2015 от 01.07.2015г.

Согласно п.п. 2.1, 2.3 договора от 10.07.2017г. ответчик обязуется оплатить ООО «Стройпом-15» 3 100 000 000руб. 00коп. в счет оплаты уступаемого права в срок до 30.11.2017г. 

01.07.2020г. между ООО «Стройпом-15» и истцом был заключен договор цессии №СП-МР-СПСС-07-2020, согласно которому ООО «Стройпом-15» передало истцу права и обязанности по договору №СП-15/КФ-ат-0107-2015 от 01.07.2015г. на сумму 2 746 391 388руб. 71коп.

В порядке ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика составила 2 746 391 388руб. 71коп. и до настоящего времени им не погашена.

По результатам исследования совокупности доказательств и обстоятельств по заявленным исковым требованиям, суд пришел к выводу об отказе истцу в иске исходя при этом из следующего. 

ООО «Стройпом-15» согласно выписке из ЕГРЮЛ прекратил деятельность 22.07.2020г., то есть через 21 день после заключения спорного договора, что свидетельствует о том, что истцом оплата за уступаемое право требования в размере 2 746 391 388руб. 71коп., согласно п. 2.1 договора, не была произведена.

Также вызывает сомнение экономическая обоснованность заключения спорного договора, принимая во внимание что согласно открытым базам данных государственных информационных ресурсов ФНС России в отношении истца 25.11.2019г. и 02.06.2021г. регистрирующими органами приняты решения о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ.

Так, на момент заключения договора цессии (01.07.2020г.) в отношении ЗАО "МАРИЕТТА" отсутствовали сведения в регистрирующих органах о среднесписочной численности сотрудников (по состоянию на 2021г. их численность составила 1 человек).

При этом, на момент заключения договора цессии в отношении ЗАО "МАРИЕТТА" отсутствовали сведения в регистрирующих органах о суме доходов и расходов по состоянию на 2020г., по состоянию на 2021г. сумма расходов составила 49 000руб. 00коп., сумма доходов – 0руб. 00коп.

В данном случае, с учетом всех указанных выше обстоятельств, основанием к удовлетворению иска является представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним.

К представленным истцом доказательствам в обоснование наличия задолженности, суд относится критически, поскольку надлежащих доказательств  в соответствии со ст. 65 АПК РФ материалы дела не содержат, истцом не представлены доказательства перехода к нему прав требования спорной задолженности.

Судом также учтены правовые позиции, изложенные в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2018г. №308-ЭС17-10337 по делу №А32-16352/2016, от 11.02.2019г. №305-ЭС18-17063(2), №305-ЭС18-17063(3), №305-ЭС18-17063(4), №305-ЭС18-17063(5) по делу №А40-233621/16, в условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда должник в преддверии своего банкротства совершает действия (создает видимость гражданско-правовых сделок) по формированию несуществующей задолженности для включения в реестр и последующего распределения конкурсной массы в ущерб независимым кредиторам.  

Так, в материалы дела не представлены доказательства реальности фактического выполнения работ по договору №СП-15/КФ-ат-0107-2015 от 01.07.2015г., поскольку, отсутствуют доказательства передачи технической документации, а также наличие сотрудников, необходимого оборудования и материалов для выполнения спорного объема работ ООО «Стройпом-15». 

Кроме того, вызывает сомнение возможность организации ООО «Стройпом-15» с уставным капиталом 10 000руб. 00коп. осуществить своими силами и средствами комплекс работ по договору на сумму 2 746 391 388руб. 71коп. Все произведенные работы требуют как соответствующих финансовых, так и трудовых ресурсов.  

Указанный объем работ никак не мог быть выполнен надлежащим образом самостоятельно указанным лицом, принимая во внимание сроки выполнения работ, установленные договором (с 01.07.2015г. по31.12.2015г.), что указывает на мнимость спорных правоотношений (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

В данном случае, с учетом всех указанных выше обстоятельств, основанием к удовлетворению иска является представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним.

К представленным истцом доказательствам в обоснование наличия задолженности, суд относится критически, поскольку доказательств фактического выполнения работ, указанных в спорных актах, материалы дела не содержат и истцом не представлены в нарушение ст. 65 АПК РФ.

Само по себе наличие подписанных сторонами актов, представленных истцом сведений из книги продаж, не может являться безусловным доказательством реального исполнения обязательств по договору, в отсутствие доказательств их фактического выполнения, а также ведения исполнительной документации, заявок заказчика, журналов работ и фиксации заявок, актов передачи площадок для выполнения работ и др.

Представленные в материалы дела договор и акты в обоснование наличия долга, совершены в рамках формального документооборота и не свидетельствует о реальности правоотношений между его сторонами, так как минимальный набор документов, указывающих на исполнение сделки, не может расцениваться как достаточный и однозначно подтверждающий реальность исполнения сделки. При этом заявитель должен с достаточной полнотой раскрыть все существенные обстоятельства ее заключения и исполнения.  

Доказательств, подтверждающих фактическое выполнение работ по договору, исполнительную документацию, а также доказательств, подтверждающих закупку материалов, в материалы дела истцом не представлено.

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу о том, что в настоящем случае в материалы дела не представлены бесспорные доказательства реального выполнения работ исполнителем, а также не доказан факт выполнения спорных работ в заявленном размере.

Согласно п.п. и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ).

Так, суд считает, что истец злоупотребляет своими процессуальными правами.

При вышеуказанных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требования исковых требований.

Что касается требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, то оно также удовлетворению не подлежит, поскольку в удовлетворении требования о взыскании задолженности отказано, тогда как проценты за пользование чужими денежными средствами начислены на вышеуказанную сумму.

Учитывая, что решением в удовлетворении исковых требовании отказано, а истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта по существу, то госпошлина подлежит зачислению в доход федерального бюджета РФ.

Руководствуясь ст. ст. 1, 9, 10, 170, 309, 310, 395, 702, 720 ГК РФ, ст. ст. 9, 65, 71, 110, 123, 156, 167-170, 176  АПК РФ, суд     

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ЗАО "МАРИЕТТА" (ИНН: 

<

***>) – отказать.

Взыскать с ЗАО "МАРИЕТТА" (ИНН: 

<

***>) в доход Федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.В. Подгорная