РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-202788/22-62-1580

г. Москва

08 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола помощником судьи Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1 к ООО "ПРИМАЛЕКС" (119019, 

<

...>, КОМ. 19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.12.2013, ИНН: 

<

***>)

третье лицо ООО «ВладФинанс»

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 100 000 руб. 00 коп.

при участии:

От истца – не явился, извещен.

От ответчика – ФИО2 (доверенность от 26.06.2024г., диплом).

От третьего лица - ФИО3 (доверенность от 04.03.2024, диплом). 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявление к ООО "ПРИМАЛЕКС" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 50 046 333 руб. 33 коп. (с учетом принятых уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик в нарушение положений ФЗ «Об ООО» стоимость действительной доли ему, как вышедшему участнику, в установленные сроки не выплатил, при этом истец утверждает, что при наличие действующего права требования ООО «ПримаЛекс» к ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07 сентября 2015г., заключенного между ООО «Интелия» и ООО «ВладФинанс», стоимость доли ООО «ПримаЛекс» по состоянию на 31.12.2018 г. не могла быть равна 0.

25.10.2022 протокольным определением Арбитражного суда г. Москвы произведена замена истца ФИО4 на ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2023г. производство по делу приостановлено. Назначена судебная оценочная экспертиза для разрешения вопроса об определении действительной стоимости 100% доли ФИО4 в ООО "ПРИМАЛЕКС". Проведение экспертизы было поручено ООО «Аудиторская компания «ГРАД», эксперту ФИО5; перед экспертом был поставлен следующий вопрос: какова действительная стоимость 100% доли ФИО4 в уставном капитале ООО «ПримаЛекс» по состоянию на 31.12.2018 г., с учетом рыночной стоимости права требования ООО «ПримаЛекс» к ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07 сентября 2015г., заключенного между ООО «Интелия» и ООО «ВладФинанс»? Производство по делу было приостановлено.

В суд поступило заключение эксперта № 1-08 от 07.08.2023, согласно выводам эксперта, действительная стоимость 100% доли ФИО4 в уставном капитале ООО «ПримаЛекс» по состоянию на 31.12.2018 г., с учетом рыночной стоимости права требования ООО «ПримаЛекс» к ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07 сентября 2015г., заключенного между ООО «Интелия» и ООО «ВладФинанс», составляет 55 052 000,00 руб.

Определением от 15.08.2023 производство по делу возобновлено.

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Определением от 01.02.2024 суд в порядке ст. 82,87 АПК РФ назначил по делу повторную судебную экспертизу, проведение которой поручил АНО «СУДЕБНЫЙ ЭКСПЕРТ», эксперту ФИО6, производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения.

14.05.2024г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заключение эксперта № 105/24 от 13.05.2024.

Определением от 16.05.2024 производство по делу было возобновлено.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору от 05.02.2024 № 0373200006223001571

Истец, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Однако, 27.06.2024 в суд поступило ходатайство истца о вызове в судебное заседание эксперта, дата подачи ходатайства 27.06.2024 время 10:28 МСК, выгружено  в систему и стало доступно суду к обозрению 27.06.2024 в 12 час. 04 мин., при этом само решение было принято и подписано судом 27.06.2024 в 10:32:33 (дата модификации).

Таким образом, ходатайство истца поступило после оглашения судом резолютивной части решения от 27.06.2024 г., отсутствовало как материалах дела, так и электронном деле, в связи с чем, при принятии судом решения данное ходатайство судом не могло быть учтено.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно представлять доказательства, заявлять ходатайства, делать заявления. 

Исходя из положений ст. 41, 159 АПК РФ, участвующее в деле, должно принять все зависящие от него меры для своевременного совершения определенных процессуальных действий, в том числе для поступления в суд соответствующего документа (например, в электронном виде) либо информации о направлении такого документа (например, телеграммы, телефонограммы и т.п.). Направление документа в арбитражный суд по почте без учета времени доставки корреспонденции, представление документов, в том числе посредством их подачи в электронном виде без учета времени технической обработки и выгрузки документа в система, с таким расчетов, чтобы документы был доступен для обозрения суду, не отвечают признакам добросовестного процессуального поведения (п. 5 ст. 159 АПК РФ), данные действия своевременности относятся к обстоятельствам, абсолютно зависящим от стороны, являются его зоной ответственности и не могут быть переложены недобросовестной стороной на суд.

Направление документа в арбитражный суд без учета времени доставки корреспонденции, выгрузки и регистрации является недобросовестным поведением стороны. Такие действия относятся к обстоятельствам, зависящим от стороны.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск,

Третье лицо, представило свои пояснения по делу.

Выслушав представителей ответчика, 3-его лица, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом произведенной по делу судебной экспертизы, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства установлено, что ФИО4, являлся участником ООО «ПримаЛекс» с 16.08.2016 г. по 18.09.2019 г.

Решением № 2 единственного участника ООО «РусВест» (прежнее наименование ООО «ПримаЛекс») от 16.08.2016 г. он был принят в состав участников общества с долей в размере 1000 руб.

05.09.2016 г. стал единственным участником общества с долей в уставном капитале 100 %.

17.09.2019 г. в состав участников общества была принята ФИО7, после чего ФИО4 было подано заявление о выходе из общества.

На момент выхода его из общества ему не было известно о наличии у общества чистых активов, и он не обращался к обществу за выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале.

Однако постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 г. по делу № А40-126921/20 было установлено, что у ООО «ПримаЛекс» имеется право требования к ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07 сентября 2015 г., заключенному между ООО «Интелия» и ООО «ВладФинанс».

Указанное право требования перешло к ООО «ПримаЛекс» на основании Договора возмездной уступки прав (цессии) от 29.08.2016 г., заключенного с ООО «Интелия».

Вышеуказанным постановлением апелляционного суда установлено, что право требования к ООО «ВладФинанс» не было уступлено ООО «Прималекс» по Договору возмездной уступки права требования (цессии) от 14.09.2016 г., т.к. этот договор признан судом незаключенным.

Следовательно, право требования к ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07 сентября 2015 г. на момент моего выхода из общества принадлежало ООО «ПримаЛекс».

Таким образом, у ООО «ПримаЛекс» на дату выхода участника из общества имелись имущественные права требования к ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07 сентября 2015 г. в размере 61 310 000 руб. основного долга и 8 % годовых на эту сумму, которые были установлены Дополнительным соглашением от 29 июля 2016 г. к Договору процентного займа от 07 сентября 2015 г.

Таким образом, истец считает, что у общества имеется обязанность по выплате действительной стоимости вышедшему участником. С учетом даты подачи заявления о выходе в сентябре 2019 г. действительная стоимость доли подлежит определению по состоянию на последний отчетный период, т.е. на 31.12.2018 г.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ПримаЛекс» на 31.12.2018 г. активы баланса составляли 11 000 рублей (размер уставного капитала общества). Никаких обязательств у общества не имелось.

В связи с изложенным при расчете чистых активов ООО «Прималекс» по состоянию на 31.12.2018 г. необходимо учитывать активы и обязательства, предусмотренные Договором процентного займа от 07 сентября 2015 г. и Договором возмездной уступки прав (цессии) от 29.08.2016 г., заключенным с ООО «Интелия».

Наличие неисполненного обязательства по выплате стоимости действительной доли вышедшему участнику послужило поводом для обращения в суд с настоящим требованием.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, и не признал расчет доли, произведенный истцом.

Согласно п. 2 ст. 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 7.4. устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчетный период, предшествующий дате подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В ходе судебного разбирательства судом произведена процессуальная замена истца с ФИО4 на ФИО1 определением от 25.10.2022.

Правомерность правопреемстве была проверена и поддержана постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023.

В силу абзаца второго пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Из пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 27.11.2020) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299).

При обращении с исковым заявлением истцом произведен расчет стоимости доли, в сумме 100 000 руб.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Постановлениями Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Учитывая спор сторон, относительно размера доли, с целью определения действительной стоимости доли стороны обратились с ходатайством о назначении судебной экспертизы, представив перечень вопросов для проведения экспертизы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2023г. производство по делу приостановлено. Назначена судебная оценочная экспертиза для разрешения вопроса об определении действительной стоимости 100% доли ФИО4 в ООО "ПРИМАЛЕКС". Проведение экспертизы было поручено ООО «Аудиторская компания «ГРАД», эксперту ФИО5; перед экспертом был поставлен следующий вопрос: какова действительная стоимость 100% доли ФИО4 в уставном капитале ООО «ПримаЛекс» по состоянию на 31.12.2018 г., с учетом рыночной стоимости права требования ООО «ПримаЛекс» к ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07 сентября 2015г., заключенного между ООО «Интелия» и ООО «ВладФинанс»? Производство по делу было приостановлено.

В суд поступило заключение эксперта № 1-08 от 07.08.2023, согласно выводам эксперта, действительная стоимость 100% доли ФИО4 в уставном капитале ООО «ПримаЛекс» по состоянию на 31.12.2018 г., с учетом рыночной стоимости права требования ООО «ПримаЛекс» к ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07 сентября 2015г., заключенного между ООО «Интелия» и ООО «ВладФинанс», составляет 55 052 000,00 руб.

Истец уточнил размер заявленных требований с учетом вывода судебной экспертизы, просил взыскать с ответчика 55 052 000,00 руб.

Ответчик оспорил выводы эксперта в указанном заключении, и заявил о проведении повторной экспертизы.

В обоснование своего ходатайства о назначении повторной экспертизы, ответчик указал на то, что эксперт не полностью исследовал обстоятельства, которые могут повлиять на стоимость действительной доли, вывод эксперт сделал с учетом наличия права требования общества к ООО «ВладФинанс» по договору беспроцентного займа от 07.09.2015. Однако, в Заключении эксперт приводит только данные годового баланса по состоянию на 31.12.2018, допущений и ограничений оценки, связанных с отсутствием финансовой документации и анализом деятельности Общества за репрезентативный период, экспертом в заключении не приведено. Также заявитель ссылается на то, что 14.09.2016 г. на основании Договора возмездной уступки прав (цессии) ООО «ПримаЛекс» уступило указанное право требования к ООО «ВладФинанс», при этом включая в расчет данный договор, не учитывается, что по состоянию на 31.12.2019 бухгалтерская отчетность ООО «ПримаЛекс» содержит нулевые значения. В Заключении эксперта отсутствует анализ отрасли, в которой функционировало ООО «ПримаЛекс» И как было отмечено ранее, отсутствует информация о финансовом положении ООО «ПримаЛекс» как в репрезентативном периоде, так состоянию на дату оценки. Применяемая экспертом в Заключении методика определения величины риска невозврата долга основывается на автореферате диссертации на соискание ученой степени к.э.н. по теме «Анализ и оценка дебиторской задолженности в условиях антикризисного управления», автор ФИО8, 2006 год. Кроме того, что указанная методика не является общепринятой в оценочной практике, но и информация, опубликованная в ней, является неактуальной, так как основывается на статистической обработке данных 2003-2005 гг. Эксперт Заключения необоснованно отказался от прим сравнительного подхода при оценке прав требования. Экспертом Заключения не проведен анализ финансового состояния и с активов должника (ООО «ВладФинанс»).

В целях устранения сомнения в выводах эксперта, суд определением от 09.10.2023 по делу в порядке п. 3 ст. 86 АПК РФ для дачи пояснений вызвал эксперта ООО «Аудиторская компания «ГРАД» ФИО5.

В судебном заседании 11.12.2023 вызванный эксперт явился, дал пояснения по вопросу суда, сторон, ответы эксперта зафиксированы в протоколе судебного заседания и аудио протоколу к нему.

Поскольку эксперт в своих пояснениях не устранил пороки своего заключения, суд пришел к выводу о наличии оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2024 г., производство по делу приостановлено в связи с необходимостью проведения повторной судебной экспертизы, проведение оценочной экспертизы для разрешения вопроса об определении действительной стоимости 100% доли ФИО4 в ООО "ПРИМАЛЕКС", проведение экспертизы было поручено АНО «СУДЕБНЫЙ ЭКСПЕРТ», эксперту ФИО6

Перед экспертом был поставлен следующий вопрос: Какова действительная стоимость 100% доли ФИО4 в уставном капитале ООО «ПримаЛекс» по состоянию на 31.12.2018г., с учетом рыночной стоимости права требования ООО «ПримаЛекс» к ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07 сентября 2015г., заключенного между ООО «Интелия» и ООО «ВладФинанс»? Какова действительная стоимость 100% доли ФИО4 в уставном капитале ООО «ПримаЛекс» по состоянию на 31.12.2018 г.?

Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения.

14.05.2024г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заключение эксперта № 105/24 от 13.05.2024.

Определением Арбитражного суда от 16.05.2024 г. производство по настоящему делу возобновлено.

Согласно выводам эксперта, изложенного в заключении № 105/24 от 13.05.2024, при ответе на вопрос № 1, эксперт указал, что  ООО "ПРИМАЛЕКС" на 31.12.2018 год не имело право требования долга к ООО «ВладФинанс», поскольку продало это право «14» сентября 2016 г. Обществу с ограниченной ответственностью «Често», поэтому финансовое состояние ООО «ВладФинанс» не влияло на действительную стоимость 100% доли ФИО4 в уставном капитале ООО "ПРИМАЛЕКС" по состоянию на 31.12.2018 г.

В данном исследовании некорректно учитывать последствия от хозяйственных операций в виде заключенных договоров возмездной уступки права (цессии) от «29» августа 2016 г. и от «14» сентября 2016 г., по которым ООО «ПРИМАЛЕКС» приобрело право требования к ООО «ВладФинанс» за 7 000 000 отражены в бухгалтерском учете, и у эксперта нет доказательств совершения возможных других операций неучтенных в бухгалтерском учете.

В рамках настоящего исследования нельзя принять результаты сделок по уступке и переуступке прав требования без достоверного подтверждения, что никакие другие неучтенные операции не повлияли на состояние активов и пассивов ООО «ПРИМАЛЕКС».

При ответе на вопрос № 2, эксперт указал, что действительная стоимость 100% доли участия в ООО "ПРИМАЛЕКС" (ИНН - 

<

***>) на 31.12.2018 год составляет 11 000 руб.

Заключение эксперта является одним из доказательств, которое согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Оценив в порядке статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта от 27.06.2023 N 14/05-2023, суд признал его надлежащим и достоверным, оснований сомневаться в обоснованности выводов экспертов и правильности произведенного исследования суд не установил. Экспертное заключение от 13.05.2024 № 105/24, составлено в соответствии с требованиями Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 73), по форме и содержанию соответствует требованиям части 1 статьи 86 АПК РФ, выводы эксперта понятны, исследования каких-либо иных обстоятельств, а также дополнительных разъяснений не требуется.

Заявление о выходе из состава участников ООО «ПримаЛекс» было подано ФИО4 19.09.2019 г., следовательно, в целях определения действительной стоимости доли участника берется предшествующий отчетный период общества, то есть бухгалтерская отчётность ответчика за 2018 год.

В исследовательской части, эксперт отразил, что в рамках настоящего исследования нельзя принять результаты сделок по уступке и переуступке прав требования без достоверного подтверждения, что никакие другие неучтенные операции не повлияли на состояние активов и пассивов ООО «ПримаЛекс».

Приходя к указанному выводу, экспертом было отмечено, что отсутствуют доказательства совершения денежных и иных расчетов между контрагентами при приобретении и дальнейшей продаже прав требования к ООО «ВладФинанс».

При приобретении права требования, у ООО «ПримаЛекс» возникла задолженность перед ООО «Интелия» в размере 7 млн. руб. (кредиторская задолженность), а при дальнейшей продаже этих прав требования к ООО «ВладФинанс» следующему кредитору у ООО «Често» возникла задолженность перед ООО «ПримаЛекс».

Кроме того, у ООО «ПримаЛекс» в результате двух сделок должна возникнуть прибыль, которая в свою очередь влечет за собой возникновение задолженности в бюджет по налогу на прибыль.

Указанные задолженности не отражены в бухгалтерском балансе на 31.12.2018 г., при этом эксперт указывает на возможные причины этого, в частности:

- этих хозяйственных операций в 2018 г. не было, а они были воссозданы позже (задним числом), путем заключения договоров на прошедшие даты;

- бухгалтер забыл отразить эти операции в бухгалтерском учете.

При исследовании вопроса № 2, экспертом установлено, что ООО «ПримаЛекс» имеет уставной капитал 12 тыс. руб. Исходя из показателей выручки, чистых активов, прибыли, численности в работников в штате, общество относится к категории микропредприятий.

В рамках исследования, эксперт руководствовался требованиями ст. ст. 14, 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», приказом Минфина России от 28.08.2014 г. №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», в том числе порядком определения действительной стоимостью доли участника общества, которая должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Рыночная стоимость организации можно рассчитать, ориентируясь на величину ее чистых активов. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовые счета, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Экспертом установлено, что чистые активы ООО «ПримаЛекс» по состоянию на 31.12.2018 г. составляют 11 000,00 руб. Таким образом рыночная стоимость 100% доли ООО «ПримаЛекс» определена в размере 11 000,00 руб.

ООО ПКО «ВладФинанс» также отмечает, что по состоянию на 31.12.2018 г. ООО «ПримаЛекс» не имело права требования к ООО «ВладФинанс», поскольку даже если такое право требования и существовало (гипотетически), оно в дальнейшем было продано 14.09.2016 г. ООО «Често». Именно поэтому, эксперт указал, что финансовое состояние ООО «ВладФинанс» не влияло на действительную стоимость 100% доли ФИО4 в уставном капитале ООО «ПримаЛекс» по состоянию на 31.12.2018 г.

Результаты судебной экспертизы подтвердили правильность ранее заявленных совместных позиций ООО «ПримаЛекс» и ООО ПКО «ВладФинанс», о том, что с учетом отраженных на 31.12.2018 сведений в бухгалтерском балансе, стоимость 100% ООО «ПримаЛекс» доли не могла быть выше размера уставного капитала ООО «ПримаЛекс».

Право требования ООО «ПримаЛекс» к ООО ПКО «ВладФинанс», также не могло было повлиять на определение действительной стоимости доли (даже если бы оно существовало в действительности), так как право требования не отражено на балансе общества и отсутствуют какие-либо сведения о хозяйственных (финансовых) операциях по приобретению и последующей продаже такого права требования.

При таких обстоятельствах оснований полагать экспертное заключение недостоверным доказательством у суда не имеется, доказательств нарушения методологии экспертного исследования суду не представлено.

Таким образом, истец вправе претендовать на стоимость доли в размере 11 000 руб.

Истцом не представлены надлежащие доказательства, опровергающие приведенный экспертом расчет размера действительной стоимости доли уставного капитала общества, ответчиком в свою очередь не представлены доказательства погашения образовавшейся перед истцом задолженности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала общества.

Право истца, вопреки утверждению ответчика, на получение стоимости действительной доли подтверждается материалами дела, закономерность уступки права требования от вышедшего участнику истцу подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

При таких обстоятельствах, иск подлежит частичному удовлетворению

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

 Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 94, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 49, 64-68, 70-71, 82-86, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ПРИМАЛЕКС" (119019, 

<

...>, КОМ. 19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.12.2013, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 11 000 (одиннадцать тысяч) руб. 00 коп., государственную пошлину в размере 2 000 (две тысячи) руб. 00 коп.

В остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

О.Ю. Жежелевская