АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 августа 2023 года

Дело №

А21-11752/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  7 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2023 года.

 

            Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Кадулина А.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.08.2023), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 28.02.2023),

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу № А21-11752/2022,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Экономъ Калининград» (далее - общество) ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО1 о взыскании в пользу общества 108 467 руб. 72 коп. убытков.

Решением суда от 16.11.2022 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 14.04.2023 решение отменено, взыскано в ответчика в пользу общества 108 467 руб. 72 коп. убытков.

В кассационной жалобе ответчик просит постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Податель жалобы ссылается на то, что в рамках дел №№ А21-14812/2019 и А21-1873/2021 он как директор добросовестно представлял интересы общества и отстаивал свою позицию, в его действиях отсутствует недобросовестность и причинно-следственная связь с взысканием убытков, в связи с чем к нему не может быть применена мера гражданско-правовой ответственности в форме взыскания убытков; полагает, что  при рассмотрении указанных дел истица заявляла доводы о недобросовестности генерального директора при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов, судами данные доводы оставлены без удовлетворения, судебные расходы взысканы с общества. Податель жалобы ссылается на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и указывает на то, что истица злоупотребляет своими правами 

В отзыве на кассационную жалобу истица просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

            Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке. В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель истицы  обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

            Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

            Материалами дела подтверждается следующее.

ФИО3 и ФИО1 являются участниками общества, каждому из них принадлежит по 50% уставного капитала общества. ФИО1 является директором общества.

Ссылаясь на то, что в рамках дел №№ А21-14812/2019 и А21-1873/2021 судебными актами с общества в её пользу взысканы судебные расходы в общей сумме 108 467 руб. 72 коп., считая, что указанные расходы, являющиеся убытками для общества, понесены обществом исключительно  в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействия) директора общества ФИО1, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал недоказанным наличие причинной связи между заявленными убытками и действиями (бездействием) ответчика и отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, посчитал установленными факт причинения обществу убытков в результате недобросовестных действий ответчика и причинную связь между недобросовестными действиями ответчика и убытками, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

          Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

          В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). 

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

          Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

          Суд апелляционной инстанции правильно с учётом толкования норм права, приведенных в постановлении Пленума ВАС РФ № 62, применил положение статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и с учётом фактических обстоятельств настоящего дела, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, правильно распределил бремя доказывания между участвующими в деле лицами и сделал правильный вывод о  доказанности оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества. 

Как следует из разъяснений, приведённых в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица. 

          Суд апелляционной инстанции установил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.06.2020 по ранее рассмотренному с участием тех же лиц делу № А21-14812/2019 удовлетворены исковые требования ФИО3 к  обществу о признании ничтожными решений единственного участника  общества ФИО1 от 04.09.2019, от 16.09.2019 № 2, от 16.09.2019 № 3; отменены решения Межрайонной ИФНС России № 1 по Калининградской области о государственной регистрации от 11.09.2019 за номером 18915А и от 23.09.2019 за номером 20014А и аннулированы записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц; ФИО3 восстановлена в качестве участника  общества с долей в уставном капитале в размере 50%.   Постановлением апелляционной инстанции от 17.11.2020 по  делу № А21-14812/2019 установлено, что решения единственного участника  общества ФИО1 от 04.09.2019, от 16.09.2019 № 2, от 16.09.2019 № 3 приняты ФИО1 как единственным участником общества, в то время как ему принадлежало только 50% уставного капитала общества, ФИО3 владеющая другими 50% уставного капитала общества по вопросам повестки дня не голосовала. Суд установил, что указанные действия ФИО1 в условиях длящегося корпоративного конфликта фактически направлены на устранение иных участников от управления делами общества и на получение корпоративного контроля над обществом. Судебными актами по делу № А21-14812/2019 с общества в пользу ФИО3 взыскано 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска, 3 000 руб. государственной пошлины за обеспечение иска и 63 467 руб. 72 коп. судебных издержек.

Суд апелляционной инстанции также установил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.07.2021 по ранее рассмотренному с участием тех же лиц делу № А21-1873/2021 удовлетворены исковые требования ФИО3 к обществу об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества за период с 01.01.2017 по 28.12.2017. Указанным судебным актом установлено, что до ноября 2020 г. у ФИО3 не было возможности ознакомиться с истребуемыми документами. Определением суда от 25.11.2021 по делу № А21-1873/2021 с общества в пользу ФИО3 взыскано 30 000 руб. судебных расходов.

Суд апелляционной инстанции правильно счёл, что в соответствии с частью второй статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по  делам №№ А21-14812/2019 и А21-1873/2021, не  подлежат доказыванию вновь при рассмотрении  настоящего дела.

Оценив установленные по делу обстоятельства, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что в результате недобросовестных действий генерального директора общества ФИО1, выразившихся в неправомерном отстранении ФИО3 от  участия в управлении обществом, в связи с чем ФИО3 вынуждена была обратиться с соответствующими исками в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав, причинены убытки обществу в размере 108 467 руб. 72 коп.

Сделанный судом апелляционной инстанции вывод о доказанности совокупности оснований, необходимых для взыскания убытков с ответчика в пользу общества, соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Апелляционный суд правильно исходил из того, что неразумность и недобросовестность действий (бездействия) ответчика в период исполнения обязанностей директора общества подтверждается представленными доказательствами. 

            Ссылка подателя жалобы на недобросовестность действий ФИО3 не подтверждается имеющимися в деле доказательствами. 

            Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность сделанных судами в результате оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств выводов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

            С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                                           п о с т а н о в и л:

 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу № А21-11752/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 А.В. Кадулин