ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610998, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-12584/2023

г. Киров

04 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой С.С.,

судейИвшиной Г.Г., ФИО1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Верещагиной М.С.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО2 ФИО3, действующего на основании доверенности от 30.05.2024, представителя Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми ФИО4, действующей на основании доверенности от 18.09.2023, представителя общества с ограниченной ответственностью «Топаз» ФИО5, действующего на основании доверенности от 18.07.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО7

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.12.2023 по делу № А29-12584/2023, 

по заявлению ФИО2 и ФИО7

к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Стимул», общество с ограниченной ответственностью «Топаз», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Топаз» ФИО8,

о признании незаконными решения и действия, об обязании устранить допущенные нарушения, 

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО7 (далее – ФИО7) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просили:

- признать незаконным решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее – Управление) от 21.07.2023, в соответствии с которым запись № 2231100085093 в отношении ООО «Стимул» признана недействительной (регистрация сделки отменена);

- признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (далее – Инспекция), выразившиеся во внесении записи № 2231100085775 от 21.07.2023;

- обязать Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись о признании недействительной записи № 2231100085775 от 21.07.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стимул» (далее – ООО «Стимул»), общество с ограниченной ответственностью «Топаз» (далее – ООО «Топаз»), конкурсный управляющий ООО «Топаз» ФИО8.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявители обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования. 

Заявители указали, что действующим законодательством не предусмотрены полномочия Управления по признанию внесенной записи об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, недействительной без соблюдения порядка обжалования решения о внесении сведений в ЕГРЮЛ. Поскольку государственная регистрация внесенных изменений была осуществлена 20.07.2023, к ФИО7 перешло право собственности на долю в уставном капитале ООО «Стимул», и последующие действия органов лишили права собственности ФИО7 на долю в уставном капитале общества. Таким образом, решение Управления от 21.07.2023 о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2231100085093 и отмене регистрации сделки является незаконным.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.02.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.02.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Управление и  ООО «Топаз» представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых опровергли доводы заявителей, указали на законность решения суда. 

Представители заявителя, ответчика и ООО «Топаз» в судебном заседании подержали  занятые по делу позиции.

Остальные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО2 и ФИО7 13.07.2023 в нотариальном порядке заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стимул» в размере 75 %.

13.07.2023 в регистрирующий орган для государственной регистрации внесения изменений в сведения об участниках общества представлено заявление по форме Р13014, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении прав участника ООО «Стимул» ФИО2 и возникновении прав участника ООО «Стимул» ФИО7 (доля в уставном капитале в размере 75 %).

На основании представленного заявления Инспекцией принято решение от 20.07.2023 № 4076А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно состава участников ООО «Стимул».

21.07.2023 Управлением установлено, что Инспекцией решение от 20.07.2023 принято вопреки установленных определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 17.07.2023 по делу № А56-107538/2019 обеспечительных мер.

В этой связи Управлением в адрес Инспекции направлено поручение от 21.07.2023 № 07-14/10089@, которым на Инспекцию возложена обязанность отменить в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2231100085093 от 20.07.2023. Данное поручение получено Инспекцией 21.07.2023 и зарегистрировано за № 08526.

На основании указанного поручения Инспекцией в ЕГРЮЛ 21.07.2023 внесена запись № 2231100085775 о принятом решении вышестоящего налогового органа о признании недействительной записи от 20.07.2023 № 2231100085093.

Не согласившись с решением Управления от 21.07.2023, а также с действиями Инспекции, ФИО2 и ФИО7 обратились в Арбитражный суд Республики Коми.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Состав содержащихся в ЕГРЮЛ сведений определен пунктом 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ и включает в себя, в том числе сведения об учредителях или участниках юридического лица (подпункт «д»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Как следует из материалов дела, 13.07.2023 в регистрирующий орган для государственной регистрации внесения изменений в сведения об участниках организации представлено заявление по форме Р13014, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении прав участника ООО «Стимул» ФИО2 и возникновение прав участника ООО «Стимул» ФИО7 (доля в уставном капитале в размере 75 %).

На основании представленного заявления Инспекцией принято решение от 20.07.2023 № 4076А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены изменения относительно состава участников ООО «Стимул».

Впоследствии Управлением установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 17.07.2023 по делу № А56-107538/2019 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество, как движимое, так и недвижимое, в том числе акции и доли в хозяйственных обществах, принадлежащее ФИО2, в пределах суммы заявленного размера убытков – 256 336 428, 78 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Частью 1 статьи 96 АПК РФ предусмотрено, что определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.

Таким образом, поскольку определением суда от 17.07.2023 на имущество ФИО2, в том числе доли в хозяйственных обществах, к которым относится и доля в ООО «Стимул», был наложен арест, то у Инспекции не имелось оснований для совершения регистрационных действий, фиксирующих переход права собственности на долю в ООО «Стимул» к ФИО7

Непоступление в Управление или Инспекцию определения Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 17.07.2023 по делу № А56-107538/2019, вопреки мнению заявителей, не свидетельствует о законности решения Инспекции от 20.07.2023 № 4076А и регистрационной записи № 2231100085093.

Совершение Инспекцией регистрационных действий в период действия обеспечительных мер, независимо от осведомленности регистрирующего органа об их принятии, нарушило порядок исполнения судебного акта и противоречило целям и задачам принятия обеспечительных мер.

В рассматриваемом случае Управление самостоятельно выявило факт принятия обеспечительных мер и как вышестоящий налоговый орган над Инспекцией правомерно направило поручение от 21.07.2023 № 07-14/10089@, которым на Инспекцию возложило обязанность отменить в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2231100085093 от 20.07.2023.

Иное правоприменение Управлением фактически привело бы к неисполнению вступившего в законную силу судебного акта о принятии обеспечительных мер и нарушило права ООО «Топаз» на эффективную судебную защиту в рамках главы 8 АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия Управления и Инспекции не противоречат требованиям законодательства.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение Арбитражного суда Ярославской области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно подпунктам 3, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы составляет 150 рублей и в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы уплачена ФИО2 на общую сумму 3000 рублей, в этой связи на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации заявителю следует возвратить из федерального бюджета 2850 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.12.2023 по делу № А29-12584/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 и ФИО7 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2850 рублей, уплаченную по квитанции №374827 от 12.02.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                                      

С.С. Волкова

Судьи         

ФИО9

ФИО1