Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А15-4515/2023

14 ноября 2023 года

г. Махачкала

              Резолютивная часть решения объявлена  07 ноября 2023 года

              Решение в полном объеме изготовлено    14 ноября 2023 года

 

 Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

       ЗАО "Декоративные культуры" (ИНН 

<

***>) 

        к ООО "Южный инвестиционный союз" (ИНН 

<

***>)

       и ООО «Рубин» (ИНН 

<

***>)

        о признании недействительным договора аренды с выкупом земельных участков от 27.03.2017,

        о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды от 25.07.2022,

        о применении последствий недействительности сделки и обязании ООО «Рубин» вернуть ЗАО "Декоративные культуры" земельный участок общей площадью 490000 кв.м. с КН 05:40:000084:732, расположенный по адресу: РД, г.Махачкала, с.Новый Хушет, по акту приема-передачи в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда, 

при участии в судебном заседании 

от истца – директор ФИО2 (директор по приказу от 18.07.2023 №1, протоколу от 17.07.2023 №003), директор ФИО3 (директор по выписке из ЕГРЮЛ), 

от ответчика (ООО "Южный инвестиционный союз") – ФИО4 (доверенность от 09.10.2023),  

от ответчика (ООО «Рубин»)  - ФИО5 (доверенность от 05.11.2023), 

от третьих лиц - не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Декоративные культуры" (далее – истец, ЗАО) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ООО "Южный инвестиционный союз" и ООО «Рубин»  (далее – ответчики)  о признании недействительным договора аренды с выкупом земельных участков от 27.03.2017, о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды от 25.07.2022, о применении последствий недействительности сделки и обязании ООО «Рубин» вернуть ЗАО "Декоративные культуры" земельный участок общей площадью 490000 кв.м. с КН 05:40:000084:732, расположенный по адресу: РД, г.Махачкала, с.Новый Хушет, по акту приема-передачи в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда. 

         К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены ППК "Роскадастр" в лице филиала ППК "Роскадастр" по РД,  Управление Росреестра по РД, ФИО6, ООО "Рубин" и ФИО7.

В судебном заседании 07.11.2023 в порядке ст.51 АПК РФ суд исключил из числа лиц, участвующих в деле, ошибочно привлеченного к участию в деле ФИО6. 

          В судебном заседании представитель истца – директор ФИО2 просил удовлетворить исковые требования. 

          В судебном заседании представитель истца – директор ФИО3 просил отказать в удовлетворении исковых требований. 

          В судебном заседании представители ответчиков просили отказать в удовлетворении исковых требований и применить срок исковой давности.      

          Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

          Как следует из материалов дела, между ЗАО "Декоративные культуры" (арендодатель) и ООО "Южный инвестиционный союз" (арендатор) заключен договор аренды с выкупом земельных участков от 27.03.2017, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору сроком на 49 лет за плату во временное владение и пользование с последующей продажей следующие объекты: 1) земельный участок с КН 05:40:000084:732 площадью 490000 кв.м., расположенный по адресу: РД, с.Новый Хушет, г.Махачкала; 2) земельный участок с КН 05:40:000091:2735 площадью 6211 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>. 

Порядок определения размера годовой арендной платы определен в расчете приведенной в п. 2.1 договора согласно которому она подлежит определению исходя из формулы А/В+С, где А - кадстоимость объекта, В - срок аренде в годах и С - годовая ставка налога на землю. Размер платы установлен фиксированным и не подлежащим изменению за весь срок действия договора. 

            По акту приема-передачи от 27.03.2017 земельные участки с кадастровыми номерами  05:40:000084:732 и 05:40:000091:2735 переданы арендатору - ООО "Южный инвестиционный союз". 

            Договор аренды с выкупом земельных участков от 21.03.2017 зарегистрирован Управлением Росреестра по РД 15.05.2017.       

          ООО "Южный инвестиционный союз" (субарендодатель) и ООО "Рубин" (субарендатор) заключили договор субаренды от 25.07.2022, согласно которому субарендодатель предоставляет, а субарендатор принимает в субаренду сроком до 15.05.2066 земельный участок с КН 05:40:000084:732 площадью 490000 кв.м., расположенный по адресу: РД, с.Новый Хушет, г.Махачкала. 

           Договор субаренды от 25.07.2022 зарегистрирован Управлением Росреестра по РД 13.08.2022.

           Согласно выписке из ЕГРН от 20.07.2023 на земельный участок с КН 05:40:000084:732 площадью 49000 кв.м. с видом разрешенного использования "для сельскохозяйственного использования", расположенный по адресу: РД, с.Новый Хушет, г.Махачкала, 30.07.2010 зарегистрировано право собственности ЗАО "Декоративные культуры", 15.05.2017 зарегистрировано право аренды ООО "Южный инвестиционный союз", 13.08.2022 зарегистрировано право субаренды ООО "Рубин", 26.05.2023 зарегистрирована ипотека в пользу ФИО7 

            Соглашением о расторжении от 30.03.2021 ЗАО "Декоративные культуры" и ООО "Южный инвестиционный союз" расторгли договор аренды с выкупом земельных участков от 21.03.2017 в части земельного участка с КН 05:40:000091:2735. Указанное соглашение о расторжении зарегистрировано Управлением Росреестра по РД 27.04.2021. По акту приема-передачи от 30.03.2021 ООО "Южный инвестиционный союз" передало земельный участок с кадастровым номером  05:40:000091:2735  ЗАО "Декоративные культуры". 

29.04.2021 между ЗАО «Декоративные культуры» (арендодатель) и ФИО6 (арендатор) заключен договор аренды земельного участка с выкупом, согласно которому арендодатель передает в аренду сроком на пять лет земельные участки, расположенные по адресу: 

<

...>, общей площадью 6211 кв.м., с кадастровым номером 05:40:000091:2735. 

  Согласно выписке из ЕГРН от 20.07.2023 на земельный участок с 05:40:000091:2735 площадью 6211 кв.м. с видом разрешенного использования "для сельскохозяйственного использования", расположенный по адресу: РД, с.Новый Хушет, г.Махачкала, 01.03.2013 зарегистрировано право собственности ЗАО "Декоративные культуры", 28.06.2021 зарегистрировано право аренды ФИО6

          Таким образом, в связи с частичным расторжением договора аренды от 27.03.2017, судом установлено, что по оспариваемому договору аренды с выкупом земельных участков от 27.03.2017 ЗАО "Декоративные культуры" передало в аренду ООО "Южный инвестиционный союз"  только один земельный участок с КН 05:40:000084:732. В последующем указанный земельный участок передан в субаренду ООО «Рубин» по договору субаренды от 25.07.2022. 

        В обоснование исковых требований истец указал, что в результате заключения договора  аренды с выкупом земельных участков от 27.03.2017 обществу с ограниченной ответственностью «Южный инвестиционный союз» передан весь производственный актив ЗАО «Декоративные культуры». В соответствии с пунктом 3.2 раздела 3 устава ЗАО «Декоративные культуры» видами деятельности общества в том числе являются: организация основных питомников, отраслей животноводства и растениеводства, производство ТНП и их хозяйственная эксплуатация; организация торговли цветами как за счет выращенных в хозяйстве, так и за счет закупки цветов у цветоводческих хозяйств и населения; производство, реализация, закупка, хранение, переработка сельхозпродукции; разведение крупного и мелкого рогатого скота; развитие подсобного хозяйства. Согласно данным из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Декоративные культуры» основным видом деятельности является «Выращивание посадочного материала лесных растений (саженцев, сеянцев)»; дополнительным видом деятельности является «Выращивание рассады». Заключение договора привело к невозможности осуществления ЗАО «Декоративные культуры» уставных видов деятельности, поскольку земельные участки являющиеся единственными и возможными к использованию в указанных целях выбыли из владения последнего на длительный срок. Отсутствие у ЗАО «Декоративные культуры» имущества, необходимого для осуществления уставной деятельности, приводит к прекращению деятельности последнего. В связи с этим договор является крупной сделкой для ЗАО «Декоративные культуры», выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности последнего. Договор заключен с существенным нарушением требований ст. ст. 78-79 Закона об акционерных обществах и положений устава ЗАО «Декоративные культуры». 

         Рассмотрев материалы дела суд приходит к следующим выводам. 

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

          Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

          Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (части 2 статьи 166 ГК РФ). 

           В силу  статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.1 ст.78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ  "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (пункт 9), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.03.2011 N 13411/10 указал, что крупная сделка, заключенная от имени общества с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой.

Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, договоры аренды могут быть признаны крупными, если их совершение фактически повлекло за собой прекращение основной производственной деятельности общества и целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов общества и его участников.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу входит факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, причинение вреда обществу и ущемление прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.

В силу п.6.1. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ  "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Доказательства, свидетельствующие об осведомленности ООО "Южный инвестиционный союз" о размере уставного капитала ЗАО "Декоративные культуры" либо его чистых активов на момент совершения оспариваемого договора аренды от 27.03.2017, материалы дела не содержат.  

Истец не представил достаточных доказательств в обоснование заявленного требования, не доказал свою заинтересованность по смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Само по себе отсутствие согласия участников общества законодатель не счел достаточным для объявления сделки недействительной.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО8 в период заключения договора аренды от 27.03.2017 не имел соответствующих полномочий на представление интересов общества без доверенности.

Доказательства ненадлежащего исполнения арендатором своих обязательств также не представлены. В свою очередь, ранее ЗАО "Декоративные культуры" не заявлялись какие-либо претензии о невыгодности и причинении убытков обществу заключением договора аренды от 27.03.2017.   

Доказательств того, что заключая договор аренды от 27.03.2017, руководители ООО "Южный инвестиционный союз" и ЗАО "Декоративные культуры" действовали исключительно с целью причинить ущерб ЗАО и его акционерам, истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил.

С учетом изложенного суд полагает, что истец не доказал и документально не подтвердил, что договор аренды земельного участка от 27.03.2017  заключен в нарушение положений Закона N 208-ФЗ.

Учитывая вышеизложенное суд не находит оснований для признания договора аренды от 27.03.2017 недействительным по смыслу ст.78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ  "Об акционерных обществах".

В соответствии с п.1 ст.81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ  "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По мнению истца признаками того, что оспариваемый договор аренды от 27.03.2017   является сделкой с заинтересованностью является тот факт, что ФИО8 заключая оспариваемый договор аренды действовал в сговоре с ФИО9 Формально от имени ООО «Южный инвестиционный союз» стороной сделки выступала ФИО10, которая приходится близкой родственницей ФИО9 (супруга). В результате корпоративного конфликта общество перешло под контроль ФИО9 На должность генерального директора ЗАО «Декоративные культуры» назначен ФИО3, который является аффилированным лицом по отношению к ФИО9 Фактически ФИО11 являлся номинальным директором, все решения принимались ФИО9 Аффилированность ФИО11 по отношению к ФИО9 подтверждается следующим. ФИО9 ранее замещал должность директора КПРД «УКИО РД», в котором им на работу был принят ФИО3 В последующем ФИО11 был назначен генеральным директором ответчика. В разные времена учредителями ответчика являлись, в том числе: ФИО12 (супруга ФИО9), ФИО13 (сын ФИО9). Должности генерального директора замещали в том числе: ФИО13, ФИО12 ФИО3 Все названные лица являются аффилированными между собой, действуют исключительно в интересах ФИО9 Данные факты также подтверждаются позициями сторон в рамках следующих судебных разбирательств: дело №А15-3717/2021; дело №А15-6297/2022. По делу № А15-3717/2021 ФИО3 был заявлен отказ от иска от имени общества к ФИО9, отказ был отклонен так как был заявлен в ущерб интересам общества. По делу №А15-6297/2022 представитель общества, действующим по доверенности, выданной за подписью ФИО3 также просил принять отказ в иске к ФИО13  

Судом установлено, что оспариваемый договор аренды от 27.03.2017  заключен от имени ЗАО "Декоративные культуры" директором ФИО8, а от имени ООО "Южный инвестиционный союз"  директором ФИО12, которые не состоят в родственных отношениях между собой. Указанные обстоятельства истцом и ответчиками не оспариваются.   

Из материалов дела судом не установлена заинтересованность ООО "Южный инвестиционный союз" по отношению к ЗАО "Декоративные культуры".

Истцами в материалы настоящего дела не представлены доказательства аффилированности ООО "Южный инвестиционный союз" и ЗАО "Декоративные культуры", а также возможность ФИО12 контролировать деятельность ЗАО "Декоративные культуры".

Довод истца о том, что в результате возникшего в ЗАО "Декоративные культуры" корпоративного конфликта общество перешло под контроль ФИО9 (супруг ФИО12) и на должность генерального директора ЗАО «Декоративные культуры» был назначен ФИО3, который является аффилированным лицом по отношению к ФИО9, не является основанием для вывода об аффилированности, поскольку на момент совершения спорной сделки директором ЗАО «Декоративные культуры» был ФИО8 В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности ФИО8 и ФИО9

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусмотрено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

         Согласованность действий ФИО8 и ФИО12 с целью причинения ущерба ЗАО "Декоративные культуры" материалами дела не подтверждена.

 В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства наличия в действиях ФИО8 и ФИО12 при заключении договора аренды от 27.03.2017  признаков заинтересованности в том смысле, который приведен  в ст.81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ  "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах суд приходит к  выводу о том, что вопреки мнению истца, получение одобрения для заключения договора аренды от 27.03.2017, в установленном для совершения сделок с заинтересованностью законом порядке, не имелось.

 Учитывая вышеизложенное суд не находит оснований для признания договора аренды от 27.03.2017 недействительным по смыслу ст.81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ  "Об акционерных обществах" и совершенной в нарушение одобрения участников общества, сопряженной с конфликтом интересов, поскольку такой конфликт отсутствовал на момент совершения спорной сделки и указанная сделка являлась сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. 

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

          В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что смена руководителя организации не является основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности и основанием для перерыва течения срока исковой давности, так как защищаются права самого юридического лица.

Являясь стороной сделки, истец знал о наличии договора с момента его заключения - 27.03.2017.  

           По акту приема-передачи от 27.03.2017 земельный участок с кадастровым номером 05:40:000084:732 передан арендатору - ООО "Южный инвестиционный союз", т.е. спорный договор был исполнен сторонами 27.03.2017.   

Вместе с тем, с исковым заявлением в арбитражный суд, о признании договора от 27.03.2017 недействительным, истец обратился только 19.06.2023, то есть с пропуском предусмотренного законом срока для оспаривания оспоримых сделок.

В соответствии с абзацем 3 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Поскольку срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной, в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, составляет 1 год, на момент подачи иска (19.06.2023) срок давности по оспариванию договора от 27.03.2017 истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Данный правовой подход согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2020 N 308-ЭС20-12723, от 23.08.2016 N 305-ЭС16-9603.

В силу вышеизложенного, правовые основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора аренды с выкупом земельных участков от 27.03.2017, у суда отсутствуют. В связи с чем в удовлетворении указанного требования следует отказать. 

Отказ в удовлетворении требования о признании недействительным договора аренды с выкупом земельных участков от 27.03.2017, влечет отказ в удовлетворении производных от него требований  о признании недействительным (ничтожным) договора субаренды от 25.07.2022, о применении последствий недействительности сделки и обязании ООО «Рубин» вернуть ЗАО "Декоративные культуры" земельный участок общей площадью 490000 кв.м. с КН 05:40:000084:732, расположенный по адресу: РД, г.Махачкала, с.Новый Хушет, по акту приема-передачи в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда.    

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 96, 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении искового заявления отказать.

          Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда РД от 17.08.2023 по делу №А15-4515/2023, отменить.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Ессентуки Ставропольского края), через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья                                                                                                          Х.В. Оруджев